证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-62
国药集团一致药业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本公司2016年第三次临时股东大会召开期间无增加、否决或变更
提案的事项。
二、 会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2016年6月16日（星期四）下午2:00
（2）网络投票时间：2016年6月15日-6月16日；其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月16日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年6月15日
下午15:00至2016年6月16日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
五楼会议室。
3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式
1
4、召集人：董事会
5、主持人：过半数董事共同推举马万军董事主持
6、会议的出席情况
（1）出席的总体情况
股东及股东代理人 126 人、代表股份 253,003,248 股、占本公司
有表决权总股份 69.7686%。其中，A 股股东及股东代理人 83 人、代
表股份 230,680,160 股，占本公司 A 股股东有表决权股份总数
74.9579%；B 股股东及股东代理人 43 人、代表股份 22,323,088 股，
占本公司 B 股股东有表决权股份总数 40.6720%。
（2）出席现场会议的情况
出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 50 人 ， 代 表 股 份
208,185,612 股，占公司有表决权总股份的 57.4096%。
（3）网络投票的情况
通过网络投票的股东 76 人，代表股份数 44,817,636 股，占公司
有表决权总股份的 12.3590％。
（4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
三、 会议的表决情况
经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通
过，会议以特别决议通过了议案 1-17 及子议案；
各议案的具体表决情况如下：
2
1．《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
2．《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
2-1 本次交易的整体方案
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
2-2 资产出售
表决情况：
3
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
2-3 发行股份及支付现金购买资产
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
2-4 募集配套资金
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
4
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
2-5 本次交易决议的有效期
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
3．《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
5
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
5．《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
6．《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
表决情况：
6
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
7．《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
8．《关于签署本次交易相关协议的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
7
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
9．《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协
议的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
10．《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
8
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
11．《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及
相关主体出具相关承诺的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
12．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
9
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
13．《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价
的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
14．《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告
的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
10
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
15．《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威
奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
16．《关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置
出资产提供关联担保的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
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与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
17．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事
宜的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股东 63,859,578 63,859,578 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股非关联股东 41,536,490 41,536,490 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股非关联股东 22,323,088 22,323,088 100.0000% 0 0 0 0
四、 律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所
2、律师姓名：徐帅、何雪华
3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司
章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表
决结果合法有效。
五、 备查文件
1、国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会
决议；
12
2、国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会
法律意见书。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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