证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-080
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）与
上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）和宁波诺裕泰翔投资
管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）签署《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》（以下简称“框架协议”）。
2. 上述框架协议为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截
至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。公司将会协同各中介机构加
快重组进程，预计将于 2016 年 6 月 23 日（星期四）披露正式预案。
3. 本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事
会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结
果尚存在不确定性；
2015 年 12 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2015-114
号），公司因筹划重大资产重组事项，股票自 2015 年 12 月 16 日开市起按照重大
资产重组事项停牌，并于 2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月
6 日、2016 年 1 月 13 日发布《关于重大资产重组进展公告》，2016 年 1 月 18 日、
2 月 16 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016 年 1 月 20 日、
2016 年 1 月 27 日、2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 9 日、2016
年 3 月 23 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日、4 月
20 日、4 月 27 日、5 月 4 日、5 月 11 日、5 月 25 日、6 月 1 日、6 月 8 日、6 月
15 日发布《关于重大资产重组进展公告》，2016 年 2 月 16 日发布《关于重大资
产重组进展暨延期复牌公告》，2016 年 2 月 25 日、2016 年 4 月 27 日发布《关于
拟申请重大资产重组继续停牌公告》，2016 年 3 月 16 日、2016 年 5 月 17 日发布
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
1
目前，公司已与收购标的公司相关股东及其他交易方签署了《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》，对本次重组的基本方案以及停牌以来重组主要工作
进展情况说明如下：
一、重大资产重组方案
1、标的公司的基本情况
本次重组的标的公司为宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺
信”）。宁波诺信的主要资产为诺睿投资有限公司（香港）（以下简称“香港诺睿”）
100%股权，主要业务为通过香港诺睿经营管理 Blackbird Hypersonic
Investments Ltd.100%（以下简称“BBHI”）。
公司名称 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1717 室
法定代表人 张志勇
注册资本 51 亿元
统一社会信用代码 91330206MA281NWA1C
成立日期 2016 年 3 月 24 日
营业期限 2016 年 3 月 24 日 至 2036 年 3 月 23 日止
实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
LP 为上海诺牧投资中心（99%）、GP 为宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
股权结构
（1%）
实际控制人 梅泰诺控股股东、实际控制人之一张志勇先生。
2016 年 5 月 18 日，公司公布《关于控股股东拟收购 BBHI 公司 100%股权的
公告》，张志勇先生 2016 年 5 月 15 日与 BBHI 股东 STARBUSTER TMT INVESTMENTS
LTD.,签署《股权购买协议》，通过其控制的相关实体收购 BBHI100%股权。BBHI
集团拥有基于上下文（contextual）广告匹配技术，主要提供广告供应端平台
（supply-side platform，亦称 SSP）服务，为 Yahoo、Microsoft、Bing 等广
告需求端平台（demand-side platform，亦称“程序化购买广告平台”或
“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。
2、交易对手方
乙方 1：上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）系一家依
据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，营业场所位于中国（上海）自
由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室内，执行事务合伙人为宁波诺裕
泰翔投资管理有限公司；
2
乙方 2：宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）系一家
依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，营业场所位于中国（宁波）
北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630 室，股东为张志勇持股 90%，李海
莉持股 10%。法定代表人：李海莉。
3、框架协议的主要内容
1) 发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以
2016 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，宁波诺信 100%股权的
预估值为人民币 586,600 万元，参考上述预估值，并考虑本次交易的锁汇成本以
及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标
的资产的交易价格预计为人民币 600,000 万元左右。最终交易价格将根据具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估值，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东
大会审议并经中国证监会核准。
公司正在对标的公司开展进一步尽职调查、审计和评估工作，最终交易金额
以审计评估结果为准。
按照目前公司股权结构、本次重组基本交易方案，本次重组不会导致本公司
的实际控制权发生变更，本次交易的具体内容尚未形成预案，需以经本公司股东
大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。
2）业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
（以下简称“BBHI”）2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6 万美元（约合人民币
39,372.96 万元）、7,158.7 万美元（约合人民币 47,247.42 万元）和 8,590.5 万
美元（约合人民币 56,697.30 万元）（最终数据参照公司指定的资产评估机构正
式出具的资产评估报告关于标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的预测
净利润值确定）。
3
3）业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，交易对方对实现净利润不足承诺净利润的
部分按股份及现金的方式进行补偿。
二、本次重组进展情况概述
1、公司已与收购标的公司相关股东及其他交易方签署了《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》，公司及有关各方目前就重组方案及标的资产涉及的相
关事项以及交易细节正在进一步协商沟通中。
2、公司及有关各方正在积极准备相关政府部门的前置审批相关工作，截至
目前相关前置审批工作尚未完全取得正式批复。
3、公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司已选聘中介机
构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关
中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。
三、本次继续停牌的原因及时间安排
1、本次交易继续停牌的原因
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列
原因，在公司因本次重大资产重组停牌满 6 个月时仍无法披露本次重大资产重组
预案并复牌。
（1）本次重组交易结构复杂
本次重组金额较大，涉及股份跨境收购、发行股份购买资产及募集配套资金、
大股东收购后转售给上市公司，交易结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。
（2）本次重组交易文件尚未准备完成
同时本次重组标的资产涉及境外资产，该等标的资产所涉及的尽职调查、审
计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。由于本次重组方案的
商讨和完善所需时间较长，涉及多个有权部门的沟通工作，截至目前，本次重大
资产重组预案的相关内核工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确
定性。
2、本次复牌的时间安排
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为确保本次发行股份购买资产申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保
障本事项的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票
自 2016 年 6 月 16 日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过 5 个交易日，预计最
迟于 2016 年 6 月 23 日披露正式预案并申请复牌。
四、其他相关说明和风险提示
上述《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署，仅确定有关各方的
意向及初步洽谈的结果，最终需经股东大会审议通过并经有权部门批准后才正式
生效。协议项下重组事宜的实施尚需进一步协商谈判并签订相关正式的协议或合
同，因此，该重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信
息披露义务。
五、备查文件
1.第三届董事会第十二次会议决议；
2.《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十六日
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