重庆莱美药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条,为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》(以下简
称《指引》)等法律、法规、规章及重庆莱美药业股份有限公司(下称“公司”、
“本公司”或“上市公司”)公司章程,制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产
负债结构,募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关
文件的规定。
第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务,充分保障投资者的知情
权。募集资金的使用,必须严格按照公司章程、招股说明书或股东大会决议和本
办法履行审批手续。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的,该子公司和企业应当遵守本办法的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协
议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
(三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的10%的,上
市公司及商业银行应当及时通知保荐人;
(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐人;
(五)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)上市公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。公司应当在
全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第十条 未经公司股东大会依法作出决议,公司不得变更募集资金的用途,
或变相改变募集资金用途。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十三条 本公司使用募集资金时,应当坚持以最低投资成本产出最大的效
益为原则,正确把握投资时机,正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十四条 公司根据中长期发展战略制定投资计划,相关部门按照投资项目
计划,共同拟定募集资金的使用计划及实施进度,经董事会审议通过后由公司总
经理负责募集资金投资项目的组织实施。
公司在进行项目投资时,资金支出必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每
一笔募集资金的使用,均须由具体使用部门提出资金使用申请,在董事会授权范
围内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以执行;超过董事会授
权范围的,应报董事会审批。【不是项目投资的,按公司日常业务权限审批】
第十五条 出现以下情况,投资项目负责人应当按照项目管理制度的要求,
及时向公司董事会作出详细的书面说明:
(一)项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度;
(二)项目所需的实际投资金额超出计划;
(三)项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情
况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,
上市公司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经
上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账
时间不得超过6个月。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条 公司改变募集资金投资项目实施方式等的,应当经公司董事会审
议通过,并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合
以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东
大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,
并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况
与资金运用情况进行跟踪管理,并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账,并对
投资项目进行会计核算,定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东
大会批准不得改变。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,
提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当
控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告本所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金(包
括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在
年度报告中披露。
公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的30%或者以上,需提交股东大会审议通过。
第三十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐人发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的,可以
豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募
集资金的使用情况。
第三十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说
明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项鉴
证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,上市公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。上市公司应当在
收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
第三十四条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披
露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,上市公司应在以后期间的年度报告中持
续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承
担必要的审计费用。
第三十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第三十七条 保荐人有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次
现场调查。
第三十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的,除证
券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关当事人进行处
罚,包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成
的损失。
第六章 附 则
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法自公司董事会通过之日起施行。
第四十一条 本办法与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章
程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公
司章程》的规定为准。本办法未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所规则、《公司章程》的规定。
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2016 年 6 月 14 日
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