证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-041
启迪古汉集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施情况及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”；原为紫光古
汉集团股份有限公司，原简称为“紫光古汉”）非公开发行股票申请已获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会
审核阶段。2016年4月20日，公司收到中国证监会于2016年4月19日出具的《中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160528号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施情况及相应的整改措施公告如下：
一、2013 年 2 月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（[2013]9 号），相关情
况如下：
（一）主要内容
1、主要事项
（1）2005 年至 2008 年年度报告会计信息存在虚假记载
事项一：2005 年至 2007 年虚增营业收入 53,252,906.98 元，虚增营业成本
11,211,553.32 元，该事项导致启迪古汉 2005 年至 2007 年虚增利润 27,561,156.34 元；
事项二：2005 年度启迪古汉对湖南紫光药业有限公司 756 万元返利未计入当年
营业费用；
事项三：2007 年度虚减财务费用 880,024.00 元，子公司启迪古汉集团衡阳中药
有限公司向职工借款 7,826,001.00 元未在报表中反映；
事项四：2008 年度虚减财务费用 1,156,933.00 元，启迪古汉自郑州谙拓公司借
款 12,000,000.00 元未在报表中反映。
（2）未如实披露《合资协议之补充协议》签订并实际执行相关情况
2005 年 12 月，启迪古汉与湖南景达生物工程有限公司签订了《合资协议之补
充协议》，启迪古汉承接了湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）
84,796,606.08 元的不良资产和 84,796,606.08 元负债。2006 年至 2008 年，启迪古汉
通过代南岳制药偿还债务的方式隐性执行了该协议，但未及时披露。2008 年，启迪
古汉通过与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称“衡阳弘湘”）签订土地
出让金代付协议、安排南岳制药与衡阳弘湘签订资产剥离协议等方式冲销了执行协
议形成的应收南岳制药往来款余额。
2、处罚决定
依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条以及《中华人民
共和国行政处罚法》第二十七条的规定，中国证监会决定：
“一、责令紫光古汉改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；
二、对郭元林、刘箭给予警告，并分别处以 15 万元罚款；
三、对李筱竑、兰学军、刘炳成给予警告，并分别处以 3 万元罚款；
四、对曾巍巍、朱开悉给予警告。”
（二）整改措施
针对事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因 2005 年至
2007 年虚增营业收入 53,252,906.98 元形成的应收款项已于 2007 年已经进行资产置
换，故公司对于该事项形成的虚增利润 27,561,156.34 元以及销项税 10,458,569.40
元视同股东捐赠调整计入资本公积；
针对事项二，公司已于 2006 年度通过低于结算价开票方式予以解决；
针对事项三和事项四，公司已于 2009 年度予以追溯调整，并由天职国际会计师
事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字[2010]200-7 号）。
针对第二项主要事项，整改措施如下：
公司针对上述问题进行了整改，根据公司章程撤换了董事长和总经理，改组了
董事会和管理层。改组董事会和管理层之后，公司董事会和管理层严格遵守国家的
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规章制度，规范
运作，按照证券监管部门的要求认真进行内控体系建设。
二、2013 年 4 月及 7 月，深交所公司管理部分别下发《处分事先告知书》（公
司部处分告知函[2013]第 7 号）和《关于对紫光古汉集团股份有限公司相关当事人
给予处分的决定》（深证上[2013]233 号），相关情况如下：
（一）主要内容
1、主要事项
具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9 号）中主要事项。
2、处分决定
依据深交所《上市规则（2008 修订）》第 17.2 条、17.3 条、17.4 条和 19.3 条的
规定，深交所对启迪古汉及相关当事人作出如下处分：
“一、对紫光古汉给予公开谴责的处分；
二、对紫光古汉时任董事长郭元林、时任董事兼总裁刘箭、董事兼副总裁刘炳
成、时任副总裁兰学军、时任财务总监李筱竑给予公开谴责的处分；
三、对紫光古汉时任董事曾巍巍、时任独立董事朱开悉给予通报批评的处分。”
（二）整改措施
具体情况同对于中国证监会行政处罚事项的相关整改措施。
三、2013 年 7 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司
相关当事人的监管函》（公司部监管函[2013]第 68 号），相关情况如下：
（一）主要内容
1、主要事项
具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9 号）中主要事项。
2、深交所意见
启迪古汉的行为违反了深交所《上市规则（2004 修订）》第 2.2 条、第 2.3 条、
第 7.3 条、第 9.2 条、深交所《上市规则（2006 修订）》第 2.2 条、第 2.3 条、第 7.6
条和深交所《上市规则（2008 修订）》第 2.1 条、第 7.6 条的规定。
公司时任董事李子实，时任独立董事戴德明、查扬，时任监事袁瑞芝、许庆元、
朱省凡，时任财务总监刘颍，董事会秘书曹定兴对上述事宜负有一定的责任。
深交所希望前述公司相关当事人吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等
法规及《上市规则》的规定，督促公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义
务，杜绝此类事件发生。
（二）整改说明
针对《监管函》指出的相关问题，公司高度重视，认真整改，及时组织董事、
监事和高级管理人员及相关涉及人员认真学习相关法律法规及有关规定，同时成立
了专项整改小组，切实落实整改要求，确保公司及公司董事、监事和高级管理人员
严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，并及时、真实、准
确、完整地履行信息披露义务。
四、2012 年 12 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公
司的关注函》（公司部关注函[2012]第 345 号），相关情况如下：
（一）主要内容
公司的前任监事长李向阳与现任监事长李伯林作为公务员在上市公司领取报
酬。其中，原监事长李向阳 2010 年在启迪古汉领取了 30 万元报酬，现任监事长李
伯林 2011 年在启迪古汉领取了 3.5 万元报酬。而《公务员法》第四十二条却明文规
定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
李向阳同时也违反了《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条中的党
员领导干部禁止在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬以及从事有偿中
介活动的规定。
深交所公司管理部对此表示关注。请公司核查李向阳及李伯林在公司任职是否
违反《公务员法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关
规定，若违反规定，请公司说明进一步的解决措施，并及时对外披露。同时，提醒
公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）核实情况及解决措施
1、核实情况
李向阳是由衡阳市人民政府批准，公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”）提名，经 2008 年 6 月 11 日召开的股东大
会、董事会选举当选为公司董事、副董事长；2010 年 12 月 24 日，经过股东大会、
监事会选举当选公司监事、监事会主席；2011 年 6 月 9 日公司召开股东大会换届选
举后，未再担任公司任何职务。经与衡阳国资委核实，李向阳是以专职身份担任公
司副董事长和监事长，在公司任职期间，公司根据公司薪酬管理制度发放薪酬，衡
阳国资委已停发其工资。
李伯林是由中共衡阳市市委组织部批准，公司第二大股东衡阳国资委提名，经
2011 年 6 月 9 日召开的股东大会、监事会选举当选为监事会监事、监事长；李伯林
是以兼职身份担任公司监事长，经与衡阳国资委核实，李伯林在衡阳国资委任工会
主席，由衡阳国资委发放工资，在公司兼职期间，根据湖南省国资委下发的《关于
印发<湖南省国有企业监事会外勤经费管理办法（试行）>的通知》（湘国资监督
【2010】122 号）文件精神，从任职起发放外勤经费。
2、解决措施
李向阳已于 2011 年 6 月 9 日离任，不再担任公司任何职务，不领取任何报酬。
李伯林已于 2013 年 1 月 23 日向公司退回任职期间（2011 年 6 月-2012 年 12 月）
全部外勤经费。李伯林在后续任职期间（2013 年 1 月-2014 年 6 月）未领取任何报
酬，于 2014 年 6 月离任，不再担任公司任何职务。
五、2013 年 7 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2013]第 210 号），相关情况如下：
（一）主要内容
公司 2012 年年度报告显示，公司 2012 年共接受机构调研 16 次；但公司仅在
《2012 年度报告》中简单列示当年开展投资者关系活动情况，而未在相关投资者关
系活动实际开展后两个交易日内按照备忘录要求及时发布相关应披露材料。
深交所公司管理部对此表示关注。请公司按照《信息披露业务备忘录第 41 号》
的要求做好投资者关系管理信息披露工作；如未能按照要求及时披露投资者关系活
动材料，深交所公司管理部将在年度信息披露考核中予以重点关注。同时，提醒公
司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）整改说明
公司认真分析了原因，由董事会秘书牵头，组织相关部门进行了整改，并组织
有关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
市规则》等法律法规及相关规定和交易所颁布的信息披露业务备忘录，保证公司充
分、及时、准确地做好信息披露，给广大投资者提供真实、准确、完整的信息。
六、2014 年 4 月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2014]第 115 号），相关情况如下：
（一）主要内容
深交所公司管理部关注到：2014 年 4 月 8 日，原公司控股股东紫光集团有限公
司买入公司股票 350,881 股，涉及金额 436.3 万元，而公司 2014 年一季报预约披露
日期为 2014 年 4 月 16 日。
请公司就控股股东上述交易行为是否合规、是否涉及内幕交易进行自查。
（二）发行人回复说明
公司原控股股东紫光集团有限公司在不知晓启迪古汉预约 2014 年 4 月 16 日公
布一季报的情况下，其增持行为存在“公司业绩快报或者定期报告公告前 10 日内”
购买股票的问题。上述增持股份的行为，直接原因在于原控股股东紫光集团有限公
司工作人员不了解《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》相关规定的误操作，不是主观上的故意行为。
2014 年 4 月 11 日公司发布 2014 年第一季度业绩预告，公司一季度业绩同比下
降 80-90%，公司近期不存在重大交易或重大事项、也不存在其他可能影响股价的重
大事件等信息。
紫光集团有限公司已通过启迪古汉向深交所转呈《致歉函》（紫光集团函字
[2014]008 号），诚挚地向深交所表达歉意，并承诺今后将加强对中国证监会、深交
所的法律法规、规范指引等知识的学习，杜绝此类事情的发生。
七、深交所和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）
向发行人发出的问询函件情况如下：
序 发出单
发出时间 文件名称 编号 主要关注问题
号 位
《关于对紫光古 公司部半年
深交所
汉集团股份有限 报问询函 半年报财务问题，信
1 2010 年 9 月 14 日 公司管
公司的半年报问 [2010]第 25 息披露情况
理部
询函》 号
《关于对紫光古 公司内部控制和管理
深交所 公司部年报
汉集团股份有限 情况，相关财务问题
2 2011 年 4 月 25 日 公司管 问询函[2011]
公司的年报问询 的处理，公司业务情
理部 第 124 号
函》 况
年报财务问题，南岳
《关于紫光古汉 制药有限公司股权诉
湖南证 湘证监函
3 2011 年 5 月 10 日 2010 年年报事后 讼后续情况，衡阳制
监局 [2011]79 号
审核的问询函》 药厂产权重组进展情
况，信息披露情况
《关于对紫光古
深交所 公司部年报
汉集团股份有限 年报财务问题，公司
4 2012 年 5 月 14 日 公司管 问询函[2012]
公司的年报问询 业务情况
理部 第 248 号
函》
《关于紫光古汉
子公司停产及搬迁事
集团股份有限公
湖南证 湘证监函 项，重大诉讼事项，
5 2014 年 4 月 2 日 司 2013 年年报事
监局 [2014]100 号 公司业务情况，年报
后审核的问询
财务情况
函》
《关于对紫光古
深交所 公司部年报
汉集团股份有限 年报财务问题，公司
6 2014 年 4 月 17 日 公司管 问询函[2014]
公司的年报问询 业务情况
理部 第 91 号
函》
《关于对紫光古 年报财务问题，药品
深交所 公司部年报
汉集团股份有限 项目的研发、生产及
7 2015 年 5 月 14 日 公司管 问询函[2015]
公司的年报问询 销售情况，公司获得
理部 第 159 号
函》 GMP 认证的情况
年报财务问题，主要
《关于对紫光古 产品生产、销售及库
深交所 公司部年报
汉集团股份有限 存情况，对外担保事
8 2016 年 3 月 29 日 公司管 问询函[2016]
公司的年报问询 项，原材料采购情况，
理部 第 31 号
函》 主要产品保护及专利
情况，信息披露情况
特此公告。
启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
