北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
金沪法意（2016）第 128 号
上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 楼
电话：021-60795656 传真：021-58878852
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》等法律、法规和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
5 月 27 日在巨潮资讯网站上刊登《关于召开 2016 年第三次临时股东大会通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告。《股东大会通知》载明，股东大会的会议
时间为 2016 年 6 月 15 日 14:00。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 6 月 15 日 14:00 在江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼
公司三楼会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年
6 月 15 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2016 年 6 月 14 日 15:00 至 2016 年 6 月 15 日 15:00 期间
的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 13 名，代表有表决权的股份 150,004,200 股，占公司股份总数的
74.9646％。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人，代表有
表决权的股份 150,000,000 股，占公司总股本的 74.9625％，其中中小投资者为
4 名，代表有表决权的股份 14,490,000 股，占公司总股本的 7.2414%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票
的股东人数为 3 人，代表有表决权的股份 4,200 股，占公司总股本的 0.0021％，
其中中小投资者为 3 名，代表有表决权的股份 4,200 股，占公司总股本的
0.0021％。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议
的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股
东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》；
2、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》（各子议案需逐项表决）：
2.1 本次交易的整体方案
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
2.3 交易价格及定价依据
2.4 现金支付进度
2.5 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7 发行股票的种类和面值
2.8 发行对象和发行方式
2.9 发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
2.10 上市地点
2.11 股份限售安排
2.12 发行前滚存利润安排
2.13 业绩承诺与补偿安排
2.14 业绩奖励安排
2.15 业绩承诺期的其他约定
2.16 决议有效期
2.17 发行股份募集配套资金的具体方案
2.18 发行股票的种类和面值
2.19 发行对象和发行方式
2.20 发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
2.21 上市地点
2.22 股份限售安排
2.23 发行前滚存利润安排
2.24 配套募集资金用途
2.25 决议有效期
3、《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》；
4、《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》 ；
5、《关于本次重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、 关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股
东收益的措施的议案》；
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
8、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于本次重组构成关联交易的议案》；
10、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利
预测补偿协议>的议案》；
11、《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议案》；
12、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对《股东大会通知》中所列明的议案进行审议，采取现场投票
和网络投票的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中
所列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，
并当场宣布表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，
本次股东大会网络投票于 2016 年 6 月 15 日 15:00 时结束。网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司将本次大会的现场投票与网络投票的表决结果进行了合
并统计。
根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：
1、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》（各子议案逐项表决）
2.1 本次交易的整体方案
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.3 交易价格及定价依据
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.4 现金支付进度
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.5 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.7 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.8 发行对象和发行方式
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.9 发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.10 上市地点
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.11 股份限售安排
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.12 发行前滚存利润安排
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.13 业绩承诺与补偿安排
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.14 业绩奖励安排
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.15 业绩承诺期的其他约定
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.16 决议有效期
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
2.17 发行股份募集配套资金的具体方案
表决结果：表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含
网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包
含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.18 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.19 发行对象和发行方式
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.20 发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.21 上市地点
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.22 股份限售安排
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.23 发行前滚存利润安排
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.24 配套募集资金用途
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
2.25 决议有效期
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
3、审议并通过《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
4、审议并通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳
上市的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
5、审议并通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
6、审议并通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜摊薄即期股东收益的措施的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
7、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
8、审议并通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
9、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
10、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
11、审议并通过《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议
案》
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
12、审议并通过《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
表决结果：同意 150,004,200 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
表决结果：同意 44,778,990 股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有
表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（包含网络投票）
所持有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（包含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决结果：同意 14,494,200 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东王迎燕和徐晶回避表决。
上述议案获本次股东大会审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有
限公司 2016 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲 颖
2016 年 6 月 15 日
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