证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-043
唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 31 日披露了
《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件。根据《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160912 号）的要求，及时对反
馈意见进行了认真落实，对重组报告书进行了补充和修订。主要补充和完善的内
容如下：
重组报告书中
序号 前次申报内容 本次重组报告书内容 差异原因
位置
增加“如相关证券服务机构出
具的有关本次重组申请文件
内容存在虚假记载、误导性陈 根据《反馈意
1 声明 -
述或重大遗漏，相关证券服务 见》补充披露
机构未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
增加唐港实业关于本次交易
前持有的唐山港股份自本次 根据《反馈意
2 重大事项提示 -
交易发行的股份上市之日起 见》补充披露
的 12 个月内不得转让的承诺
重组报告书中
序号 前次申报内容 本次重组报告书内容 差异原因
位置
增加“十四、本次交易符合《关
于<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条“经营
根据《反馈意
3 重大事项提示 - 性资产”的相关问答》的要求
见》补充披露
及是否存在收购津航疏浚、唐
港铁路、曹妃甸实业剩余股权
的后续计划和安排”
增加“十五、减值测试及补偿 根据《反馈意
4 重大事项提示 -
安排、业绩补偿安排” 见》补充披露
本次交易更换
增加“十六、本次交易更换了
了签字评估师
5 重大事项提示 - 签字评估师并重新出具了评
并重新出具了
估报告”
评估报告
第一节 本次
交易概况/三、
本次交易具体
增加唐港实业关于本次交易
方案/（二）发
前持有的唐山港股份自本次 根据《反馈意
6 行股份及支付 -
交易发行的股份上市之日起 见》补充披露
现金购买资产
的 12 个月内不得转让的承诺
/5、本次发行
股份的锁定期
及上市安排
第一节 本次
交易概况/三、
本次交易具体 增加“减值测试及补偿安排、 根据《反馈意
7 -
方案/（五）减 业绩补偿安排” 见》补充披露
值测试补偿安
排
补充披露（四）津航疏浚 30%
第一节 本次 股权、唐港铁路 18.58%股权、
交易概况/四、 曹妃甸实业 10%股权的初始 根据《反馈意
8 -
本次重组对上 和后续计量的会计处理方法 见》补充披露
市公司的影响 以及对上市公司未来经营成
果的影响
补充披露“五、本次交易现金
对价比例设置的原因、是否有
第一节 本次 利于保护上市公司和中小股 根据《反馈意
9 -
交易概况 东权益，及对未来上市公司经 见》补充披露
营稳定性、核心团队稳定性的
影响”
重组报告书中
序号 前次申报内容 本次重组报告书内容 差异原因
位置
补充披露“六、本次交易的必
第一节 本次 根据《反馈意
10 要性及对上市公司和中小股
交易概况 见》补充披露
东权益的影响”
截至前次重组 根据同行业上
第二节 上市
报告书签署之 截至本次重组报告书签署之 市公司 2015 年
公司基本情况
11 日，上市公司 日，上市公司 2015 年的行业 年报，更新了
/五、主营业务
2015 年 1-9 月的 排名情况 上市公司的行
发展情况
行业排名情况 业排名情况
第四节 交易
标的/二、津航
疏浚 30%股权 补充披露上述抵押对应的债
根据前次重组
/（四）主要资 务金额、用途，抵押事项对本
报告书对津航 根据《反馈意
12 产的权属状 次交易及交易完成后上市公
疏浚的抵押事 见》补充披露
况、对外担保 司资产权属和生产经营的影
项进行描述
情况、主要负 响。
债情况及或有
负债情况
第四节 交易
根据前次重组 补充披露资质证书的有效期、
标的/二、津航
报告书对津航 到期后是否需要续展、是否存 根据《反馈意
13 疏浚 30%股权
疏浚主要经营 在法律障碍及对本次交易的 见》补充披露
/（五）主营业
资质进行描述 影响。
务发展情况
增加“9、结合资质和业务承接
第四节 交易
能力，说明津航疏浚的业务独
标的/二、津航
立性；10、津航疏浚是否对主 根据《反馈意
14 疏浚 30%股权 -
要客户存在重大依赖，客户稳 见》补充披露
/（五）主营业
定性及可拓展性对业绩稳定
务发展情况
性的影响”
1）补充披露尚未取得土地使
用权证书的其他土地的具体
第四节 交易 情况。2）补充披露划拨土地
标的/三、唐港 的面积占比情况及未取得土
铁路 18.58% 地使用权证书土地的面积占
股权/（四）主 比情况。3）结合《国务院关
根据《反馈意
15 要资产的权属 - 于促进节约集约用地的通知》
见》补充披露
状况、对外担 （国发[2008]3 号）及其他划
保情况、主要 拨用地政策，补充披露划拨用
负债情况及或 地注入上市公司是否违反相
有负债情况 关规定。4）补充披露划拨地
用地政策调整风险对本次交
易及未来生产经营的影响。
重组报告书中
序号 前次申报内容 本次重组报告书内容 差异原因
位置
第四节 交易
标的/三、唐港
铁路 18.58%
股权/（四）主
16 要资产的权属 唐港实业 唐港铁路 修订表述
状况、对外担
保情况、主要
负债情况及或
有负债情况
第四节 交易 补充披露唐港铁路是否需要
标的/三、唐港 向国家铁路局申请办理铁路
铁路 18.58% 运输许可证，补充披露办理进 根据《反馈意
17 -
股权/（五）主 展情况、预计完成时间、是否 见》补充披露
营业务发展情 存在法律障碍及对本次交易
况 的影响。
第四节 交易 1）补充披露唐港铁路报告期
标的/三、唐港 前五大客户的销售内容、业务
铁路 18.58% 类型。2）结合业务模式补充 根据《反馈意
18 -
股权/（五）主 披露客户集中度较高的合理 见》补充披露
营业务发展情 性，是否存在业务依赖及应对
况 措施。
第四节 交易
标的/四、曹妃
甸实业 10%股
补充披露曹妃甸区海洋局
权/（四）主要
2014 年 12 月 2 日出具的行政 根据《反馈意
19 资产的权属状 -
处罚决定书对本次交易的影 见》补充披露
况、对外担保
响
情况、主要负
债情况及或有
负债情况
第四节 交易 补充披露曹妃甸及其控股子
标的/四、曹妃 公司的业务资质证书有效期、
根据《反馈意
20 甸实业 10%股 - 到期后是否需要续展、是否存
见》补充披露
权/（五）主营 在法律障碍及对本次交易的
业务发展情况 影响。
重组报告书中
序号 前次申报内容 本次重组报告书内容 差异原因
位置
第五节 发行
股份情况/一、
发行股份及支
增加唐港实业关于本次交易
付现金购买资
前持有的唐山港股份自本次 根据《反馈意
21 产基本情况/ -
交易发行的股份上市之日起 见》补充披露
（五）发行股
的 12 个月内不得转让的承诺
份及支付现金
购买资产的锁
定安排
第五节 发行
股份情况/二、 根据前次重组
募集配套资金 报告书对募集 补充披露拟用于支付现金对
根据《反馈意
22 基本情况/ 配套资金的具 价和中介机构费用的募集资
见》补充披露
（五）募集资 体用途进行描 金金额和比例。
金用途及必要 述
性
第六节 交易
标的的评估情 增加“（三）唐港铁路和曹妃
根据《反馈意
23 况/一、交易标 - 甸实业作价采用市场法评估
见》补充披露
的评估的基本 结果作为定价依据的合理性”
情况
第六节 交易 增加“结合可比公司的业务类
标的的评估情 型、主要客户、运力和运量等 根据《反馈意
24 -
况/三、唐港铁 业务指标对所选取公司的可 见》补充披露
路评估情况 比性分析”
第六节 交易
增加“（三）固定资产（地面
标的的评估情
附着物）仅采用资产基础法一 根据《反馈意
25 况/六、固定资 -
种方法进行评估符合相关规 见》补充披露
产（地面附着
定”
物）评估情况
第七节 本次 增加“三、《发行股份及支付
根据《反馈意
26 交易合同的主 - 现金购买资产协议之补充协
见》补充披露
要内容 议（二）》”
第九节 管理
层讨论与分析
/二、标的公司
增加“报告期唐港铁路业绩下 根据《反馈意
27 行业特点和经 -
滑的原因和合理性” 见》补充披露
营情况的讨论
与分析/（二）
唐港铁路
重组报告书中
序号 前次申报内容 本次重组报告书内容 差异原因
位置
第十三节 其
他重要事项/
增加唐港实业关于本次交易
八、保护投资
前持有的唐山港股份自本次 根据《反馈意
28 者合法权益的 -
交易发行的股份上市之日起 见》补充披露
相关安排/
的 12 个月内不得转让的承诺
（四）股份锁
定安排
增加“九、本次重组的评估机
第十三节 其 构是否被中国证监会及其派 根据《反馈意
29 -
他重要事项 出机构、司法行政机关立案调 见》补充披露
查或者责令整改的情况”
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
2016 年 6 月 16 日
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