湖南人和人律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会
之
法
律
意
见
书
湖南人和人律师事务所
2016 年 6 月 15 日
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
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湖南人和人律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
人律法意【2016】LGH 第 005 号
致：湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利／公司”）2016年第一
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）于2016年6月15日上午9时
30分在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店五楼会议室召开。湖南人和人律
师事务所接受公司董事会聘请和委托，依法指派 罗光辉 罗维平 律师出席
公司本次临时股东大会并予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
及《湖南海利化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上市公
司股东大会网络投票指引（试行）》（下称“《网络投票指引》”）的有关规
定，对本次临时股东大会见证并出具法律意见书。
出具本法律意见书时，本律师已对公司本次临时股东大会的召集、召开、
会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《股
东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责的精神，出具如下法律意见：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
（1）为召开本次临时股东大会, 公司董事会于 2016 年 5 月 27 日在《中国
证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com. cn）上
以刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开本次临时股东大会的审议事
项、会议日期、会期、会议地点，参加现场会议股东的登记办法、公司股东参
加网络投票的操作流程、股东表决权行使及通讯方式等内容。公司本次临时股
东大会召开日距通知日已达 15 日以上。
（2） 本次临时股东大会于 2016 年 6 月 15 日上午 9 时 30 分在长沙市芙蓉
中路二段 279 号金源大酒店五楼会议室如期召开；会议由公司董事长刘卫东先
生主持。参加现场会议的公司股东或股东的委托代理人以及未参加公司本次临
时股东大会现场会议的其他股东通过网络投票方式就《湖南海利化工股份有限
公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了审议和
表决。
基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次临时股东大会已按通知的召
开时间、召开的地点、参加会议的方式举行，其召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次临时股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（1）本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
（2）出席本次临时股东大会现场会议的人员包括：公司股东或股东委托代
理人、董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师等。
（3）本律师通过查验公司出席本次临时股东大会现场会议的股东报到签名
册、股东或股东委托代理人的身份证明、授权委托书，出席本次会议的股东或
股东委托代理人共计 4 人，共计持有公司股份 115208175 股，占公司股份总数的
35.198%；均为截止 2016 年 6 月 8 日下午 3 时上海证券交易所交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的湖南海利的股东，股东委
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托代理人已获公司股东的合法授权和委托。上述出席公司本次临时股东大会现
场会议的股东或股东委托代理人均已按本次临时股东大会通知公告中确定的要
求履行了规定的参会登记手续。
（4）根据上海证券交易所股东大会网络投票系统（下称“上证所网络投票系
统”）提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的湖南海利股东 1 人，代表
股份 5000000 股，占公司股份总数的 1.5276%。）没有其他的湖南海利股东参与
本次临时股东大会的网络投票。
基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次临时股东大会召集人和参加本
次临时股东大会现场会议的湖南海利股东、股东委托代理人的资格均真实、合法、
有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》及《公司
章程》规定；出席公司本次临时股东大会现场会议的其他人员均依法获得相关许
可参加会议。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会审议的议案实行现场记名方式投票与网络投票方式相结
合的表决方式和采用非累积投票制。
出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对列
入本次会议通知的议程议案审议表决；同时，公司通过上证所网络投票系统提
供的网络投票平台，方便未参加公司本次临时股东大会现场会议的其他湖南海
利股东采用网络投票方式对列入本次会议通知的议程议案进行投票表决，网络
投票结束后，上证所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票权总数和
统计数。
现场投票表决结束后，由本次临时股东大会现场会议选出的监票人、计票
人进行计票清点，并当场公布本次临时股东大会现场会议的投票表决情况；网
络投票表决结束后，将网络投票与现场投票根据有关规则进行合并统计，表决
结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本
次临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》所包含的 11 个子
议案
2.01 发行股票的种类和面值；
该项子议案同意 45220000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本
次临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
2.02 发行数量和募集资金金额；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.03 定价原则及发行价格；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.04 发行数量、发行价格的调整；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.05 发行对象及认购方式；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.06 发行方式及发行时间；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.07 本次发行股票的限售期；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
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时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.08 上市地点；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.09 募集资金用途；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.11 关于本次发行决议的有效期。
该项子议案同意 45220000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本
次临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案所包含的 11 个子议
案的表决予以回避，回避股份数为 74988175 股。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
该项议案同意 45220000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，
回避股份数为 74988175 股。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
该项议案同意 45220000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回
避股份数为 74988175 股。
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5、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
该项议案同意 45220000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回
避股份数为 74988175 股。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
该项议案同意 45220000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回
避股份数为 74988175 股。
7、审议通过《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
9、审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认
购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
10、审议通过《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
11、审议通过《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
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临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
12、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
13、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有
关事宜的议案》
该项议案同意 120208175 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次
临时股东大会有效表决权股份总数的 100%；
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人未对现场表决结
果提出异议；本次临时股东大会议案审议过程、现场投票和网络投票及表决结
果等召开情况已作成会议记录并形成本次临时股东大会决议，相应由出席本次
临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人、公司董事和会议记录员签名。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：公司本次临时股东大会现场会
议投票和网络投票的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网
络投票指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
合并统计的表决结果及本次临时股东大会决议真实、合法、有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：湖南海利 2016 年第一次临时股东大会的召集召
开程序、会议召集人及出席会议股东或股东委托代理人的资格、现场会议和网
络投票表决方式、程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、
《网络投票指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定；公司 2016 年第一次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书仅用于为湖南海利 2016 年第一次临时股东大会见证之目的。
本所律师同意湖南海利将本法律意见书作为公司 2016 年第一次临时股东大
会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备
查。
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