关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函及补充问询函的回复
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
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中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函及补充问询函的回复的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
天津天药药业股份有限公司分别于 2016 年 6 月 3 日和 2016 年 6 月 6 日，收
到上海证券交易所上市公司监管一部出具的上证公函[2016]0594、2016[0647]号
关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露问询函及补充问询函（以下简称“问询函”），我们对
问询函中要求会计师发表意见的问题回复如下：
一、本期交易的主要风险
4、预案披露，金耀药业最近两年一期的收入为 5.14 亿元、4.98 亿元、 5272
万元，扣非后净利润分别为 6997 万元、6866 万元、-1312 万元；湖北天药最近
两年一期的收入为 1.41 亿元、1.59 亿元、 2291 万元，扣非后净利润分别为 424
万元、238 万元、-206 万元，请补充披露如下事项：
（1）标的资产 2016 年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，
公司经营是否存在季节性、周期因素；
（2）标的资产报告期内前五大客户主要名称、销售金额、是否存在关联系，
说明客户的稳定性及重大依赖情况；
（3）标的资产报告期内分销、代理、直销等不同售模式涉及的收入、利润
情况；营收入业确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应会计
确认与处理；
（4）结合应收账款龄分析和坏准备计提情况，别说明标的资产各不同销售
模式回款风险和应收账周转风险。
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回复：
一、标的资产 2016 年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公
司经营是否存在季节性、周期性因素；
1.标的资产 2016 年前两个月为亏损的原因
金耀药业 2016 年前两个月亏损，主要原因是公司于 2016 年 2 月的停产安排，
导致发生停产损失。金耀药业由于设备检修需要每年会安排一次例行停产，停产
为期 1 个月左右，但每年具体的停产时间，系根据自身的存货储备情况以及后续
的生产计划确定。
湖北天药 2016 年前两个月亏损，主要系大输液业务处于市场开拓期，产品
的生产销售尚未达到规模效应，同时由于前期厂房、设备等固定资产投资较大，
折旧金额较大，大输液业务亏损导致。
2.标的资产是否面临行业下滑风险
标的资产所属行业无显著的行业政策变化，也未受到重大不利因素影响，行
业发展前景良好，预期标的未来的收入规模、利润规模均呈现稳定增长，2016
年 1-2 月亏损主要系金耀药业例行性的停产损失或者湖北天药的大输液业务处
于市场拓展前期导致，两家标的公司均未面临行业下滑风险。
3.标的公司的经营是否存在季节性、周期性因素
由于相关药品需求的季节性波动较小，且受到经济周期波动的影响较小，因
此金耀药业及湖北天药的生产经营受到的季节性因素影响很小，同时受到周期性
因素的影响也较小。
经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。
二、标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联
关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况
1、金耀药业报告期内前五大客户的名称、销售金额、是否存在关联关系以
及客户的稳定性及重大客户依赖情况
（1）金耀药业报告期内前五大客户的信息列示如下： 单位：元
占营业收入
单位名称 性质 2016 年 1-2 月 关联方
总额比例
九州通医药集团股份有限公司（合并） 销货款 4,869,397.07 9.24% 否
天津金耀集团天药销售有限公司 销货款 2,684,506.62 5.09% 是
3
山东百思特医药有限公司 销货款 2,400,030.77 4.55% 否
国药控股福州有限公司 销货款 1,587,052.39 3.01% 否
临沂中瑞医药有限公司 销货款 1,494,788.02 2.84% 否
合 计 13,035,774.87 24.73%
占营业收入
单位名称 性质 2015 年度 关联方
总额比例
武汉远大制药集团销售有限公司 销货款 29,545,714.23 5.93% 否
九州通医药集团股份有限公司（合并） 销货款 37,835,310.26 7.59% 否
济南中瑞诺达医药有限公司 销货款 14,358,974.40 2.88% 否
山东百思特医药有限公司 销货款 12,949,461.56 2.60% 否
天津医药集团太平医药有限公司第二药
销货款 12,843,867.75 2.58% 是
品分公司
合 计 107,533,328.20 21.58%
占营业收入
单位名称 性质 2014 年度 关联方
总额比例
九州通医药集团股份有限公司（合并） 销货款 54,415,067.77 10.58% 否
武汉远大制药集团销售有限公司 销货款 25,156,260.55 4.9% 否
河南省景华医药有限公司 销货款 23,726,068.32 4.6% 否
天津金耀集团天药国际贸易有限公司 销货款 20,630,842.00 4.0% 是
天津金耀集团天药销售有限公司 销货款 18,934,325.89 3.7% 是
合 计 142,862,564.53 27.78%
（2）客户的稳定性及重大客户依赖情况
九州通医药集团股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、山东百思
特医药有限公司、临沂中瑞医药有限公司、天津医药集团太平医药有限公司第二
药品分公司、济南中瑞诺达医药有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司是金
耀药业报告期内的主要客户，多年来保持业务稳定。金耀药业与天津金耀集团天
药国际贸易有限公司在 2016 年 1-2 月无业务往来是因为金耀药业子公司天津天
药科技有限公司于 2015 年下半年取得了进出口经营权，不需要再通过天津金耀
集团天药国际贸易有限公司进行出口销售。国药控股福州有限公司为金耀药业在
2016 年新拓展的销售客户。金耀药业与河南省景华医药有限公司在 2016 年 1-2
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月无业务往来是因为金耀药业调整了销售商品的种类，后续期间与其不再会有业
务往来。
报告期内，金耀药业主要客户较稳定，前五大客户的销售收入占营业收入总
额的比例低，不存在重大依赖情况。
（3）前五大销售客户存在关联方销售，请说明关联方销售定价是否公允，
公司是否存在与关联方之间分销和代销模式的收入提前确认的问题。
在报告期内，金耀药业部分销量较少的膏剂产品例如：盐酸氟桂利嗪胶囊、
丙酸倍氯米松乳膏、壬苯醇醚膜、九华膏等几乎全部销售给关联方天津金耀集团
天药销售有限公司。因为销售数量较小，销售价格较低且以最初交易时的价格确
定，在报告期内未发生过变化
2015 年度，金耀药业向关联方天津医药集团太平医药有限公司第二药品分
公司销售尤卓尔、珂艾林、莫家清宁丸等产品，价格按照公司销售政策制定的销
售价格确定，价格公允。
2、湖北天药报告期内前五大客户的名称、销售金额、是否存在关联关系以
及客户的稳定性及重大客户依赖情况
（1）湖北天药报告期内前五大客户的信息列示如下： 单位：元
占营业收入
单位名称 性质 2016 年 1-2 月 关联方
总额比例
台州海外国际有限公司 销货款 3,553,547.70 15.53% 否
九州通医药集团股份有限公司（合并） 销货款 3,063,782.02 13.39% 否
华润医药商业集团有限公司（合并） 销货款 2,468,726.57 10.79% 否
金耀药业 销货款 856,806.10 3.75% 是
湖南同安医药有限公司 销货款 813,658.12 3.56% 否
合 计 10,756,520.51 47.02%
占营业收入
单位名称 性质 2015 年度 关联方
总额比例
九州通医药集团股份有限公司（合并） 销货款 28,524,268.20 17.87% 否
台州海外国际有限公司 销货款 22,132,560.27 13.87% 否
华润医药商业集团有限公司（合并） 销货款 15,889,722.20 9.96% 否
湖南同安医药有限公司 销货款 4,757,013.17 2.98% 否
四川科伦医药贸易有限公司 销货款 4,135,118.98 2.59% 否
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合 计 75,438,682.82 47.27%
占营业收入
单位名称 性质 2014 年度 关联方
总额比例
九州通医药集团股份有限公司（合并） 销货款 32,575,737.74 23.25% 否
华润医药商业集团有限公司（合并） 销货款 15,794,016.45 11.27% 否
台州海外国际有限公司 销货款 10,986,733.85 7.84% 否
四川科伦医药贸易有限公司 销货款 3,980,054.50 2.84% 否
湖北格林医药公司 销货款 3,554,426.32 2.54% 否
合 计 66,890,968.86 47.74%
说明：湖北天药与同为标的资产的金耀药业之间的关联交易主要是委托加
工交易，本次重组完成后，该等关联交易将成为上市公司内部交易予以合并抵消。
（2）客户的稳定性及重大客户依赖情况
报告期内，湖北天药前五大客户基本重叠，主要客户不存在重大变化，客户
较为稳定。前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例较低，不存在重大依赖
情况。
三、标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、利
润情况；营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的
会计确认与处理；
1、金耀药业的销售模式主要为分销，报告期内各类收入、利润及退货比例
情况 单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月
主营业务收入 500,963,682.66 486,157,965.65 49,067,427.52
主营业务成本 290,082,664.44 221,993,226.54 24,239,121.48
销售利润 210,881,018.22 264,164,739.11 24,828,306.04
退货金额占营业收入比例 0.02% 0.51% 0.05%
2、湖北天药的销售模式主要为分销，报告期内各类收入、利润及退货比例
情况 单位：元
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月
主营业务收入 140,085,418.61 159,612,269.00 22,875,034.32
主营业务成本 104,423,512.47 117,492,825.00 17,889,203.48
6
销售利润 35,661,906.14 42,119,444.00 4,985,830.84
退货金额占营业收入比例 0.34% 0.48% 1.78%
3、标的资产营业收入的确认时点
（1）公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
（2）既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
实现。
标的资产的主要营业收入具体确认方法：发出产品，取得产品出库单作为确
认收入的时点。同时，标的资产与关联方之间的交易也是按照上述原则确认，标
的资产不存在与关联方之间收入提前确认的问题。
4、退货的比例及相应的会计确认与处理
金耀药业、湖北天药在报告期内分销模式下的各期退货比例见上表所述。
标的公司在收到退货产品办理入库手续时确认为销售退回。
销售退回的会计处理为调减应收账款、主营业务收入、应交税费-应交增值
税（销项税），调增相应的存货、调减主营业务成本。
四、结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明标的资产各不
同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。
1、金耀药业
（1）金耀药业的应收账款账龄分析列示如下： 单位：元
2016/2/29
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例(%)
3 个月以内 50,015,703.26 75.00 0.00 50,015,703.26
3 个月至 2 年 16,671,259.39 25.00 797,095.67 15,874,163.72
2 年至 5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
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合 计 66,686,962.65 100.00 797,095.67 65,889,866.98
2015/12/31
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例(%)
3 个月以内 68,397,656.43 99.33 0.00 68,397,656.43
3 个月至 2 年 460,546.00 0.67 0.00 460,546.00
2 年至 5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 68,858,202.43 100.00 0.00 68,858,202.43
2014/12/31
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例(%)
3 个月以内 45,539,707.44 93.77 0.00 45,539,707.44
3 个月至 2 年 3,024,422.94 6.23 11,802.05 3,012,620.89
2 年至 5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 48,564,130.38 100.00 0.00 48,552,328.33
（2）金耀药业各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。
分销模式下，金耀药业管理层对应收账款管理目标确定为应收账款账龄保持
在三个月以内，以《地区管理制度考核记录表》明确应收账款账期为 90 天，在
报告期内发生回款风险的情况极少。
2、湖北天药
（1）湖北天药的应收账款账龄分析列示如下： 单位：元
2016/2/29
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例(%)
3 个月以内 33,407,278.70 78.78% 0.00 33,407,278.70
3 个月至 2 年 8,471,233.28 19.98% 391,658.79 8,079,574.49
8
2 年至 5 年 308,551.45 0.73% 30,855.15 277,696.30
5 年以上 215,699.00 0.51% 215,699.00 0.00
合 计 42,402,762.43 100.00% 638,212.94 41,764,549.49
单位：元
2015/12/31
龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例(%)
3 个月以内 17,511,884.08 77.76% 0.00 17,511,884.08
3 个月至 2 年 4,483,113.95 19.91% 223,596.43 4,259,517.52
2 年至 5 年 308,551.45 1.37% 30,855.15 277,696.30
5 年以上 215,699.00 0.96% 215,699.00 0.00
合 计 22,519,248.48 100.00% 470,150.58 22,049,097.90
单位：元
2014/12/31
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例(%)
3 个月以内 14,152,329.39 77.18% 0.00 14,152,329.39
3 个月至 2 年 3,326,081.24 18.14% 166,304.07 3,159,777.17
2 年至 5 年 124,480.84 0.68% 12,448.08 112,032.76
5 年以上 734,107.90 4.00% 734,107.90 0.00
合 计 18,336,999.37 100.00% 912,860.05 17,424,139.32
（2）湖北天药各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。
分销模式下，湖北天药以《应收账款管理规定》明确应收账款的回款期为发
货之后 45-90 天左右，报告期内回款风险及应收账款周转风险较低。
经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财
务数据为审计过程中的，并非我所最终审计后的结果。
三、关于标的资产行业及经营情况
12、预案披露，金耀药业现有十余个皮肤科眼呼吸等领域的在研产品，具
有较大潜力；湖北天药进行化注射剂研发。请公司对照《指引》第四条、第十
一条，补充披露：
（1）两个标的公司研发情况，包括研发总体情况、主要研发领域方向及发
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展计划，对核心竞争力有重大影响的研发项目基本情况。
（2）两个标的资产的与研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用
化和资本化金额，并进行同行业对比。
（3）两个标的资产研发的会计政策，结合研发流程说明研究阶段和开发阶
段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形
资产计量、摊销的具体会计政策。
回复：
1、标的公司研发的会计政策：
（1）公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
（2）对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直
线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的有形资产，不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有
证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为公司带来经济
利益的期限内按直线法摊销。
2、标的公司现有的研发流程如下：市场调查立项——临床前研究——药品
审评中心待批临床——临床试验——药品审评中心待批生产。
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标的公司除了利用自身研发部门，同时也积极借助药业集团的科研力量，着
力推动自身研发工作。药业集团旗下的药业研究院作为集团下属的专业研发机构，
承担了大量科研项目的研究开发工作，其创新能力较强，为集团下属企业的技术
发展提供了强有力的技术支撑。从研发流程来看，标的资产以取得临床批件作为
开发阶段的起点，即以“市场调研、立项”、“临床前研究”、“药品审批中心待批
临床”等阶段作为研究阶段，有关支出进行费用化处理。标的公司在取得临床批
件后，即以“临床试验”、“药品审批中心待批生产”等阶段作为开发阶段，有关
支出进行资本化处理。
3、标的公司各年度研发投入总额情况
（1）标的资产金耀药业的研发投入 单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年
研究开发费 5,149,790.25 31,764,174.86 20,377,849.25
其中：资本化金额 0.00 0.00 0.00
费用化金额 5,149,790.25 31,764,174.86 20,377,849.25
金耀药业在报告期内的自主研发工作尚处研究阶段，有部分研发工作委托外
部专业机构进行，报告期内不存在予以资本化的研发投入。
（2）标的资产湖北天药的研发投入 单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年
研究开发费 807,725.78 3,220,931.24 952,712.40
其中：资本化金额 0.00 0.00 0.00
费用化金额 807,725.78 3,220,931.24 952,712.40
湖北天药在报告期内的研发工作尚处研究阶段，相关支出均已费用化处理。
4、标的公司执行的有关研发的相关会计政策符合企业会计准则的要求，同时也
结合了企业实际情况以及同行业会计处理惯例。
经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财
务数据为审计过程中的，并非我所最终审计后的结果。
13、请公司补充披露两个标的资产两年又一期的现金流量表情况，说明标
的资产各期经营活动现金流量与主营业务收入变动趋势是否一致或产生正负差
异；若不一致，请说明差异原因及其合理性。
回复：
1、 标的公司两年又一期的现金流量情况如下：
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合 并 现 金 流 量 表
财会年企03表
编制单位：天津金耀药业有限公司 金额单位：元
项 目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 83,393,750.00 371,464,711.96 310,483,050.44
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 13,971,002.95 142,761,186.56 55,517,618.81
经营活动现金流入小计 97,364,752.95 514,225,898.52 366,000,669.25
购买商品、接受劳务支付的现金 11,292,193.34 111,375,318.58 135,898,646.49
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 20,513,783.32 101,715,249.09 93,588,775.09
支付的各项税费 9,469,319.92 63,136,009.91 35,956,577.68
支付的其他与经营活动有关的现金 76,100,208.17 269,568,213.13 130,342,593.31
经营活动现金流出小计 117,375,504.75 545,794,790.71 395,786,592.57
经营活动产生的现金流量净额 -20,010,751.80 -31,568,892.19 -29,785,923.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,004,195.98 49,422,516.14 40,050,086.49
投资支付的现金
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,004,195.98 49,422,516.14 40,050,086.49
投资活动产生的现金流量净额 -4,004,195.98 -49,422,516.14 -40,050,086.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 200,000,000.00 280,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 128,610,000.00 69,359,483.32
筹资活动现金流入小计 - 358,610,000.00 349,359,483.32
偿还债务所支付的现金 30,000,000.00 157,040,100.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,050.00 6,558,806.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,191,194.02 181,808,805.98 128,511,417.64
筹资活动现金流出小计 34,204,244.02 181,808,805.98 292,110,324.44
筹资活动产生的现金流量净额 -34,204,244.02 176,801,194.02 57,249,158.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 356,192.62 627,963.89 36,090.96
五、因合并报表范围变化影响
六、现金及现金等价物净增加额 -57,862,999.18 96,437,749.58 -12,550,759.97
加：期初现金及现金等价物余额 130,896,296.84 34,458,547.26 47,009,307.23
七、期末现金及现金等价物余额 73,033,297.66 130,896,296.84 34,458,547.26
12
现金流量表
编制单位:天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 单位: 元 币种: 人民币
项目 2 0 1 6 年1 至2 月 2 0 1 5 年度 2 0 1 4 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
16,945,033.56 53,949,562.01 38,522,505.45
收到的税费返还
348,567.75
收到其他与经营活动有关的现金
1,494,304.20 6,217,340.01 29,317,642.93
经营活动现金流入小计
18,439,337.76 60,166,902.02 68,188,716.13
购买商品、接受劳务支付的现金
5,046,097.33 26,363,249.75 24,634,766.29
支付给职工以及为职工支付的现金
2,983,757.17 20,138,975.54 18,710,633.51
支付的各项税费
848,153.41 4,691,356.23 12,559,187.73
支付其他与经营活动有关的现金
2,209,351.18 15,984,783.48 89,930,589.91
经营活动现金流出小计
11,087,359.09 67,178,365.00 145,835,177.44
经营活动产生的现金流量净额
7,351,978.67 -7,011,462.98 -77,646,461.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
8,000,000.00
取得投资收益收到的现金
26,827.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
40,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
16,601,600.00 5,202,000.00
投资活动现金流入小计
- 24,668,427.40 5,202,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
337,870.00 1,335,104.43 53,201,946.28
投资支付的现金
7,000,000.00 8,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
16,000,000.00 5,000,000.00
投资活动现金流出小计
7,337,870.00 25,335,104.43 58,201,946.28
投资活动产生的现金流量净额
-7,337,870.00 -666,677.03 -52,999,946.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
48,040,000.00
取得借款收到的现金
14,000,000.00 118,000,000.00 95,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
49,000,000.00
筹资活动现金流入小计
14,000,000.00 167,000,000.00 143,040,000.00
偿还债务支付的现金
20,000,000.00 133,000,000.00 16,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
340,302.65 8,379,248.01 3,549,026.64
支付其他与筹资活动有关的现金
9,797,158.75
筹资活动现金流出小计
20,340,302.65 151,176,406.76 19,549,026.64
筹资活动产生的现金流量净额
-6,340,302.65 15,823,593.24 123,490,973.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-6,326,193.98 8,145,453.23 -7,155,434.23
加：期初现金及现金等价物余额
10,453,618.96 2,308,165.73 9,463,599.96
六、期末现金及现金等价物余额
4,127,424.98 10,453,618.96 2,308,165.73
13
2、标的公司各期经营活动现金流量与主营业务收入的差异分析如下：
（1）金耀药业的差异分析 单位：元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-2 月
销售商品、提供劳务收到的现金 310,483,050.44 371,464,711.96 83,393,750.00
主营业务收入-销售收入（不含税） 500,963,682.66 486,157,965.65 49,067,427.52
应交税费-应交增值税（销项税） 85,163,826.05 82,646,854.16 8,341,462.68
差额 -275,644,458.27 -197,340,107.85 25,984,859.80
以销售商品收到的票据直接支付 收回前期销售
差异原因
购货款 货款
（2）湖北天药的差异分析 单位：元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-2 月
销售商品、提供劳务收到的现金 38,522,505.45 53,949,562.01 16,945,033.56
主营业务收入-销售收入（不含税） 140,085,418.61 159,612,269.00 22,875,034.32
应交税费-应交增值税（销项税） 23,814,521.16 27,134,085.73 3,888,755.83
差额 -125,377,434.32 -132,796,792.72 -9,818,756.59
差异原因 以销售商品收到的票据直接支付购货款及其他款项
3、标的公司各期经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势分析如下：
（1）金耀药业的变动趋势分析 单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月
销售商品、提供劳务收到的现金 310,483,050.44 371,464,711.96 83,393,750.00
同期增长金额 60,981,661.52 21,482,964.67
同期增长率 19.64% 34.70%
主营业务收入 500,963,682.66 486,157,965.65 49,067,427.52
同期增长金额 -14,805,717.01 -31,958,900.09
同期增长率 -2.96% -39.44%
2015 年销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀药业在
2014 年采用了较多的票据结算方式，而在 2015 年采用票据结算方式的比例有所
下降，收回较多的货币资金所致。
2016 年 1-2 月销售商品现金流变动趋势与收入变动趋势不一致，主要是金耀
药业在此期间收回大量的前期销货款所致。
14
（2）湖北天药的变动趋势分析 单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月
销售商品、提供劳务收到的现金 38,522,505.45 53,949,562.01 16,945,033.56
同期增长金额 15,427,056.56 11,253,990.14
同期增长率 40.05% 197.75%
主营业务收入 140,085,418.61 159,612,269.00 22,875,034.32
同期增长金额 19,526,850.39 -1,660,727.38
同期增长率 13.94% -6.77%
2015 年销售商品现金流变动趋势与收入变动方向趋势一致，但销售商品现金
流增长幅度远远高于收入的增长幅度，主要是湖北天药在 2015 年收到的以现金
结算方式的商品销售款增多所致。
2016 年销售商品现金流变动与收入变动趋势不一致，主要是湖北天药将收到
的票据用于贴现后使得销售商品收到的现金增加所致。
3、标的公司报告期内各期经营活动现金流量中的销售商品、提供劳务收到
的现金与主营业务收入的变动趋势存在差异，差异原因符合标的公司实际情况，
具备合理性。
经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财
务数据为审计过程中的，并非我所最终审计后的结果。
15
补充问询函：据相关媒体报道，2015 年 9 月 30 日，国家卫计委、CFDA 联
合发出《关于暂停使用天津金耀药业有限公司生产的部分批次黄体酮注射液的
通知》，通报浙江省温州市、嘉兴市等地陆续发生患者使用金耀药业生产的黄体
酮注射液后，出现不同程度的臀部红肿、脂膜炎等严重不良反应。通知要求，
各级各类医疗机构暂停使用金耀药业生产的部分批次黄体酮注射液。就上述事
件，请公司补充披露：（1）上述事件的具体情况，对标的资产未来产品研发、
经营业绩、盈利能力、估值情况的影响及是否会影响本次重组的相关进程。（2）
目前事件发展的最新进展，相关部门对公司的进一步处罚结论及公司的应对措
施。（3）该停用通知对目前公司产品销售的具体影响、产品退货情况，说明是
否就相关产品充分计提存货跌价准备。（4）被暂停使用的产品占标的资产报告
期营业收入、净利润的比例。（5）公司对于药品销售是否充分计提产品质保金
或者相关预计负债，并就产品质量控制风险进行重大风险提示，说明公司的应
对措施；以上问题请财务顾问、会计师发表意见。
回复
（1）近年来金耀药业黄体酮注射液的主要销售情况
金耀药业黄体酮注射液销售两个规格的产品，分别为黄体酮注射液（1ml：
10mg）及黄体酮注射液（1ml：20mg）。近年来销售数量主要情况列示如下：
单位：万支
序号 品名 规格 2015 年度 2014 年度
1 黄体酮注射液 1ml：10mg 1,085 631
2 黄体酮注射液 1ml：20mg 905 30
合计 1,990 661
注：上表数据未经审计。
近年来销售收入主要情况列示如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
序
品名 规格 占营业收 占营业收
号 销售收入 销售收入
入比例 入比例
1 黄体酮注射液 1ml：10mg 299 0.60% 130 0.25%
2 黄体酮注射液 1ml：20mg 439 0.88% 14 0.03%
合计 738 1.48% 144 0.28%
注：上表数据未经审计。
16
从黄体酮产品销售收入占金耀药业的营业收入比例来看，黄体酮产品历年占
金耀药业的收入比重不超过 1.50%，因此黄体酮事件对于金耀药业的未来经营业
绩及盈利能力影响较为有限。
金耀药业获知国家卫计委《关于暂停使用天津金耀药业有限金耀药业生产的
部分批次黄体酮注射液的通知》的有关要求后，于 2015 年 10 月 1 日主动启动了
涉事 9 个批次产品的回收工作，截止 2016 年 2 月 29 日共收到退回的产品 60 余
万支，金额计 258,335.03 元（不含税金额）。
金耀药业未对上述事项进行账务处理，也未计提相应的存货跌价准备、产品
质保金及预计负债。此事项将影响金耀药业 2015 年度营业收入-258,335.03 元，
营业成本-164,631.60 元，净利润-244,279.52 元，存货跌价准备 164,631.60 元，
净资产-244,279.52 元。
经核查，标的资产的上述披露事项符合实际情况。同时上述回复中涉及的财
务数据为审计过程中的，并非我所最终审计后的结果。
17
（此页无正文，为《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函及补充问询函的回复》之
签章页）
中国注册会计师：
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
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