包头华资实业股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文
件的规定，作为包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对
公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案（二次修
订稿）的议案》对本次非公开发行相关事宜做出的调整，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行预案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。
2、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的独立意见
本次增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合
市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同
意将关于增加非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案提交公司股
东大会审议。
三、关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的独立意
见
本次非公开发行股票，公司与包头草原糖业（集团）有限责任公司等六名认
购对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》，符合相关法律法规的规定，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意将关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议（二）的议
案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的本次非公开发行方案，公司
本次非公开发行的发行对象包括包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券
股份有限公司设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有
限公司设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券
股份有限公司设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前海
金鹰资产管理有限公司设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北京
郁金香股权投资中心（有限合伙）；其中，包头草原糖业（集团）有限责任公司
为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司
资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券股份有限
公司资产管理计划，其参与本次非公开发行构成关联交易；公司分别与上述发行
对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》。对此，我们进行审查如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与发行对象签署的股份认购协议
的补充协议（二）的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事
前认可。
2、公司董事会审议《关于公司与发行对象签署的股份认购协议的补充协议
（二）的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议的补充协议（二）》的内容和签订
的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关
联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情
形，过程和信息披露符合公平、公正、公开的原则。同意《关于公司与发行对象
签署的股份认购协议的补充协议（二）的议案》等相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《包头华资实业股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行股票事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
张 毅：
刘英伟：
姜 军：
2016 年 6 月 14 日
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