证券代码:300174 证券简称:元力股份 公告编号:2016-051
福建元力活性炭股份有限公司
关于控股子公司续签《水玻璃长期供应合同》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”)2016年6月15
日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司续签
<水玻璃长期供应合同>的议案》,同意控股子公司福建省南平市元禾
化工有限公司(以下简称“元禾化工”)与赢创嘉联白炭黑(南平)
有限公司(以下简称“EWS”)签订《<水玻璃长期供应合同>补充协议》
(以下简称“协议”或“本协议”)以对《水玻璃长期供应合同》进
行续签,具体情况如下:
一、协议风险提示:
1、生效条件:本协议经EWS最终控制方赢创工业股份公司(Evonik
Industries AG)执行董事会和公司董事会审议批准,尚需公司股东
大会审批后生效。
2、履行期限:2006年3月元禾化工与EWS签订《水玻璃长期供应
合同》于2016年3月22日期限届满,本次签署补充协议延长5年,有效
期至2021年3月。如双方无异议,合同到期后自动续展2年,续展不限
次数。
3、本协议签订涉及关联交易,是元禾化工日常经营的重要组成
部分,不构成重大资产重组。
4、《水玻璃长期供应合同》及本协议项下发生的2016年度日常关
联交易预计情况,详见公司于2016年4月6日在中国证监会指定创业板
信息披露网站披露的《关于控股子公司2016年度日常关联交易预计公
告》。
二、合同当事人介绍
(一)交易对方基本情况
名称:赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司
法定代表人:卢元健
注册资本:8,768.8万元人民币
经营范围:制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生
产白炭黑所用的硅酸钠,在国内和国际市场上销售自产产品,并为合
资产品提供售后服务。
住所:南平市新建路136号嘉联大厦
与公司关联关系:公司实际控制人之一、董事长、法定代表人卢
元健同时为EWS的董事长、法定代表人,根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定,EWS系公司的关联法人。公司间接持
有EWS40%股权,具体如下图:
(二)元禾化工与EWS近三个会计年度硅酸钠交易情况
交易金额 占同类业务比
年度 关联交易类别 关联人
(万元) 例(%)
2015 销售硅酸钠 EWS 12,349.69 93.04%
2014 销售硅酸钠 EWS 12,673.35 90.26%
2013 销售硅酸钠 EWS 6,991.97 99.88%
注:2013年末,元禾化工吸收合并福建省南平市嘉闽化工有限公司,2014
年与EWS的关联交易额较2013年大幅增加。
(三)2016年年初至本公告披露日,元禾化工向EWS销售水玻璃
产品4,857.48万元。
(四)履约能力分析
EWS的控股股东赢创德固赛(中国)投资有限公司(外国法人独
资 企 业 , 以 下 简 称 “ 赢 创 中 国 ”), 其 最 终 控 股 股 东 为 Evonik
Industries AG,是一家德国的创新型工业集团,其核心业务——特
种化工在全球处于领先地位。2015财年,赢创的33,500多名员工创造
了约135亿欧元的销售额,营业利润(税息折旧及摊销前利润)达24.7
亿欧元。EWS釆用先进的技术和科学的管理方法,以自有技术和赢创
中国或其关联公司提供与白炭黑生产有关的某些技术和专有技术生
产各种品级的白炭黑产品,以最佳的国际惯例和标准运营,开发和引
进新产品与服务。EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模,是亚洲最大
白炭黑厂家之一。主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭
黑,40%供应国内国际品牌的客户,60%销往日本、韩国、泰国、越南、
印尼等地。EWS2015年度销售收入4.37亿元人民币,其中,出口销售
收入2.67亿元人民币。
元禾化工通过福建省南平市信元投资有限公司与赢创中国合资
设立EWS,并持有EWS40%的股权;元禾化工生产的硅酸钠产品超90%
销售给EWS,EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工,元禾化工与EWS互
相依存。近年来元禾化工与EWS经营生产稳定增长,实现良好的收益,
不存在履约风险。
三、协议的主要内容
(一)交易价格定价方法
元禾化工向EWS长期供应硅酸钠产品,以实际结算金额为准,本
协议未约定具体交易总额。经双方协商,本协议对《水玻璃长期供应
合同》的单价确定方法补充修订如下:
液态水玻璃价格=固态水玻璃价格+溶解费用*1.05+管理成本+奖励
固态水玻璃价格=(可变生产成本+固定生产成本)*1.05+管理成本
0.05为元禾化工获得的利润率
奖励:如果固态水玻璃价格低于经计算的市场价格时,元禾化工
获得奖励=(过去6个月固态水玻璃转让价格的平均值-当月固态水玻
璃的结算价格)*20%。奖励按年度进行计算和支付。
(二)结算付款安排
购买价每个月结算一次,EWS在当前公历月的最后一日前,以人
民币现金或承兑汇票支付给元禾化工。
(三)协议签署与生效条件
本协议经EWS最终控制方赢创工业股份公司(Evonik Industries
AG)执行董事会和公司董事会审议批准,尚需公司股东大会审批后生
效。
(四)履行期限
本协议将《水玻璃长期供应合同》延长5年,即从2016年3月23
日至2021年3月22日持续全面有效。如双方无异议,合同到期后自动
续展2年,续展不限次数。
四、合同对公司的影响
元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS,并持有EWS40%
的股权;元禾化工生产的硅酸钠产品90%以上销售给EWS,EWS采购的
硅酸钠100%来自元禾化工,元禾化工与EWS互相依存。双方签订本协
议,是对合资成立时就签订的《水玻璃长期供应合同》的延续与补充,
巩固双方长期稳定的合作关系,是双方正常生产经营的重要组成部
分,有利于实现合资经营目的。公司2016年4月27日召开的2015年度
股东大会审议通过了《关于控股子公司2016年度日常关联交易计划的
议案》,预计2016年度元禾化工向EWS销售硅酸钠18,000万元。
本次续签《水玻璃长期供应合同》中交易价格计算与续签前合同
相比:(1)管理成本不再计算5%利润;(2)对元禾化工降低成本进行
奖励。修改后的交易价格计算方法,有利于元禾化工降低硅酸钠生产
成本,提高参股EWS的投资收益水平。
元禾化工通过向EWS销售硅酸钠和参股EWS获利;近年来生产经营
稳定增长,投资收益良好。此次续签协议,双方水玻璃的采购销售方
面的密切合作还将长期保持。
五、合同审议程序
(一)董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子续签<
水玻璃长期供应合同>的议案》,全体董事一致同意元禾化工与EWS签
署《<水玻璃长期供应合同>补充协议》,关联董事卢元健、王延安回
避表决。
《关于控股子公司续签<水玻璃长期供应合同>的议案》将提交公
司股东大会审议,待批准后《<水玻璃长期供应合同>补充协议》生效。
(二)独立董事意见
公司独立董事事前对《关于控股子公司续签<水玻璃长期供应合
同>的议案》进行了认真审阅,并发表了如下意见:控股子公司福建
省南平市元禾化工有限公司与赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司续签
《水玻璃长期供应合同》,是双方开展正常经营活动的重要保障,有
利于实现合资目的;合同标的水玻璃产品约定的定价方法、结算方式
保障了元禾化工合理的利润回报,不存在损害公司及投资者、特别是
中小股东的利益;该合同签署涉及关联交易,未发现通过本合同转移
利益的情况,符合元禾化工和公司的整体利益;公司董事会在审议过
程中关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及
《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此,我们同意元禾化工
与赢创嘉联续签《水玻璃长期供应合同》。该事项尚需提交股东大会
审议,关联股东应回避表决。
(三)监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司签
署<水玻璃长期供应合同>补充协议的议案》。监事会认为:控股子公
司福建省南平市元禾化工有限公司与赢创嘉联白炭黑(南平)有限公
司续签《水玻璃长期供应合同》,是双方开展正常经营活动的重要保
障,有利于实现合资目的;合同标的水玻璃产品约定的定价方法、结
算方式保障了元禾化工合理的利润回报,不存在损害公司及投资者、
特别是中小股东的利益;该合同签署涉及关联交易,监事会未发现通
过本合同转移利益的情况,符合元禾化工和公司的整体利益;公司董
事会在审议过程中关联董事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此,监事会
同意元禾化工与赢创嘉联续签《水玻璃长期供应合同》。该事项尚需
提交公司股东大会审批。
六、备查文件
(一)元禾化工与EWS之长期水玻璃供应合同之补充协议
(二)董事会会议决议
(三)监事会会议决议
(四)独立董事意见
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一六年六月十六日