宁波东力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票简称：宁波东力股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所

宁波东力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

预案

事项交易对方

富裕仓储（深圳）有限公司

九江嘉柏实业有限公司

九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）

深圳市创新投资集团有限公司

宋济隆

刘志新

发行股份及支付现金购买资产

母刚

苏州亚商创业投资中心（有限合伙）

上海亚商华谊投资中心（有限合伙）

上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）

上海亚商投资顾问有限公司

广西红土铁投创业投资有限公司

宋济隆

募集配套资金母刚

深圳市安林珊资产管理有限公司

独立财务顾问

二〇一六年六月

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为相关的

审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制

并披露重组报告书（草案），本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预

案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产

评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任

何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关

文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任

何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘

志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投及深

圳安林珊均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产及募集配

套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益

的股份。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、交易方案概述

（一）购买年富供应链 100%股权

本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江

嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、

上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应

链 100%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深

创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商

投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权，以现金方式

向九江嘉柏购买年富供应链 16%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

宁波东力拟向宋济隆、母刚、深圳安林珊发行不超过 82,847,140 股，募集配

套资金不超过 71,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 216,000.00 万元的

32.87%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后，用于支付本次交易的现金对价

及补充年富供应链的流动资金。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施

为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实

施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易

现金对价的不足部分，公司将自筹解决。

二、标的资产初步作价

本次交易标的为年富供应链 100%股权。截至本预案出具日，标的资产的评

估工作尚未完成。经初步评估，年富供应链 100%股权预估值为 216,000.00 万元，

经交易各方协商，年富供应链 100%股权初步作价为 216,000.00 万元，本次交易

标的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构以 2016 年

5 月 31 日为评估基准日出具的评估结果为依据协商确定。

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三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁

波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼

顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会

批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行

价格亦作相应调整。

（二）发行数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行股

票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买

的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，由公司董事会提请股东大会

审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦

作相应调整。

（三）锁定安排

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股

份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务

履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除

外。

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宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交

易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价

低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁

定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投

顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后

的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股

本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿

协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5

月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00

万元和 40,000.00 万元。

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及

减值测试补偿责任：

1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购

买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补

偿总额的百分之十六；

2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比

例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责

任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后

的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以

其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿

后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易

价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额

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为限；

4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，

且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的

限制。

（二）利润补偿安排

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数

低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。

1、补偿期间

如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、

2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补

偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的

年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实

现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

2、补偿责任

年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的

累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定

的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。

3、补偿数额与补偿方式

补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：

当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期

末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和

×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额

×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓

储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×

发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额

×16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×

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10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷

发行价格。

经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数

的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

（三）减值测试与补偿安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿

协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计

师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的

资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任

人将另行补偿上市公司。

减值补偿金额的计算公式为：

减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额

×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓

储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×

发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额

×16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×

10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷

发行价格。

（四）补偿股份的调整

如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人

须补偿股份数依照下述公式相应调整：

调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比

例）

在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公

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式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内

相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。

（五）补偿程序

补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润

差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将

应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股

份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后

续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股

份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得

宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，

并依法予以注销。

补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润

差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将

应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

五、超额业绩奖励

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的

累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请

具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的

资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部

分的 30%，但不超过交易作价的 20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核

心经营人员的奖励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供

应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作

日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标

的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。

六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排

（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任

1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先

生及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张

爱民先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动

法律的强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳

动合同。李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任

职期限自标的资产交割日起不少于五年。

2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任

如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔

偿：

离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，

按半年计算。）

如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的

公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：

离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，

按半年计算。）

（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任

1、竞业禁止约定

经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任

职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链

构成竞争关系的行为。

2、违反竞业禁止约定的赔偿责任

李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包

括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失

的，还应当向标的公司承担赔偿责任。

如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储

向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义

务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责

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任。

七、募集配套资金安排

宁波东力拟向宋济隆、母刚和深圳安林珊发行不超过 82,847,140 股，募集配

套资金不超过 71,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 216,000.00 万元的

32.87%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后，用于支付本次交易的现金对价

及补充年富供应链的流动资金。

配套融资发行股份具体安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”。

八、本次交易构成重大资产重组

宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的初步作价

为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90

万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额

的较高者为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交

易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准

后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均

包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易

对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。

根据上述事宜，本次交易构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权，

为公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司

32.58%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人。

本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000 股；本次交易完成后，上市

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公司总股本最高将不超过 740,187,422 股。经测算，本次交易发行的股份上市后，

社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的

10%，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

十二、本次交易尚需履行的批准或核准

本次交易预案经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚

需履行如下审批程序，包括但不限于：

1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通

过本次交易的正式方案；

2、公司股东大会批准本次交易事项；

3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十三、股票停复牌安排

因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司股票

自 2015 年 12 月 17 日起停牌，涉及停牌事项相关公告已按照深交所相关要求披

露，本公司将在落实完毕深交所对本次重组预案提出的相关事项后，向深交所申

请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、标的公司的对外担保

业务整合（详见“第五节标的公司的基本情况”之“六、标的公司的业务

整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授

信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至本预案出具之日，该等

授信额度合计 345,500.00 万元。

年富实业的控股股东富裕仓储及实际控制人李文国出具承诺：

1、将尽合理的商业努力，于重组报告书（草案）披露前，终止年富供应链

为年富实业申请银行授信提供的全部担保；

2、如果年富供应链提供的担保未能在前项期限内全部终止的，将尽合理的

商业努力，使得年富实业结清在年富供应链担保之授信额度下产生的债务，并保

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证年富实业在重组报告书（草案）披露后不再支用由年富供应链担保之授信额度；

3、如果年富实业在年富供应链提供的担保下产生的债务未能在重组报告书

（草案）披露前结清的，年富实业、富裕仓储、李文国或其控制的除年富供应链

之外的其他企业将以等额现金等方式，向年富供应链提供足额的反担保，保证年

富供应链及其股东免遭损失。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完

成。本预案所引用的年富供应链的财务数据均未经审计。标的资产经审计的历史

财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十六、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会

批准设立，具有保荐人资格。

十七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资

产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合

理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市

公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相

关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）股份锁定安排

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股

份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务

履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除

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外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交

易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价

低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁

定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍共同出具承诺，在

本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的股

份。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投

顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后

的三十六个月内不转让。

限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等

事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（四）业绩承诺补偿安排

补偿责任人承诺年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和

2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低

于 11,000 万元、22,000 万元、32,000 万元和 40,000 万元，利润承诺补偿的相关

安排详见本预案之“第四节本次交易的具体方案”之“二、业绩承诺与补偿安

排”。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会召开时，本公司将通过交易所交易系统和互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计

并予以披露，以保护股东的合法权益。

（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

年富供应链的全体股东出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》，

详见“第九节保护投资者合法权益的相关安排”之“六、本次交易拟购买资产

不存在权属纠纷的承诺”。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十八、其他重大事项

（一）停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的

情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015 年 12 月 17 日起开始停牌。宁

波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 12 月 16 日）收盘价格为 10.35

元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 18 日）收盘价为 8.84 元/股，本次

交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 16

日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 17.08%。

宁波东力股票停牌前 20 个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计

涨幅为 4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），

公司所处行业为 “ C34 通用设备制造业 ” ，归属于深交所制造业板块

（399233.SZ）。公司股票停牌前 20 个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）

累计涨幅为 4.32%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、

和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20

个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

[2007]128 号）等法律法规的要求，本公司就股票停牌前 6 个月（即 2015 年 6 月

17 日至 2015 年 12 月 16 日，以下简称“自查期间”）上市公司及其控股股东、

交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他

知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、

年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行

了自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春存在买卖上市公司股票

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的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，

详见“第十节其他重要事项”之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股

票的自查情况”。

（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交

易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因与重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任。

（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.03 元/股，根据《业

绩补偿协议》所承诺净利润，本次交易完成后上市公司预计不存在因本次交易而

导致每股收益被即期摊薄的情况。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和上

市公司备考财务报告尚未完成，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响

根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税

[2010]65 号），年富实业于 2014 年 3 月 10 日向深圳市福田区地方税务局申报并

完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。

年富供应链拟申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。

根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作

区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），联富供应链于

2016 年 5 月 6 日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按

15%税率征收企业所得税的优惠。

（六）同一控制下业务合并对净利润的影响

2016 年 5 月 1 日，年富供应链完成对年富实业的供应链管理服务业务的整

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合，构成同一控制下的业务合并，整合完成前年富实业供应链管理服务业务的净

利润属于非经常性损益。

报告期各期，追溯调整后年富供应链及年富实业供应链管理服务业务实现的

归属于母公司股东的净利润分别为 3,154.26 万元、12,432.37 万元，扣除前述非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 998.30 万元、3,210.20 万元。

（七）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止的风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市

公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监

管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以

及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达

成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

其次，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了

内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判

仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大

资产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消

的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通

过本次交易的正式方案；

2、公司股东大会批准本次交易事项；

3、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东

大会审议与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存

在无法获得批准的风险。

（三）交易方案被调整的风险

截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评

估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行

调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

宁波东力拟向宋济隆、母刚和深圳安林珊发行股份募集配套资金，募集资金

总额不超过 71,000.00 万元，其中 34,560.00 万元将用于支付本次交易的现金对价。

受公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素

的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果

公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致公司无法及时支付现金

对价，进而影响本次交易的进程。

（五）标的资产评估增值较大的风险

根据对交易标的的预评估结果，年富供应链 100%股权的预估值为 216,000.00

万元，较其 2016 年 5 月 31 日未经审计的合并口径账面净资产 25,388.99 万元增

值 190,611.01 万元，增值率为 750.76%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的

资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产预估

值增值较大的风险。

（六）承诺业绩未达标的风险

补偿责任人承诺的年富供应链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度、

2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为

11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。上述净利润

承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变

化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成

果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存

在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）业务依赖电子信息行业的风险

年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期

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内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在 95%以

上。电子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规

模及发展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点

也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应

链外包市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业

部与医疗耗材事业部，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长期稳定的业务

合作关系，服务客户为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应链将加速医疗产

业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但公司依然面临着因电子信息行业

景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能

力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。

（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险

年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然公司与主要仓库

业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影响，

但随着公司业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓库租赁不

能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响公司正常的业务运营和

后续发展。

（三）业务拓展未达预期的风险

供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司

和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供

一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非

核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个

逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统

物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致

年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。

（四）基础物流服务外包商履约不力的风险

年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主

要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物

丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供

应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。

（五）资产负债率较高的风险

报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为 97.72%、96.32%。年富

供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业

务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供

供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过

签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、

其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增

加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来

的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债

风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。

（六）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 255,690.06 万元、299,568.79

万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商将货物赊销给年

富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在收到客户支付

的货款后才需向其指定的供应商支付货款。

2015 年末账龄为两年以上的应收账款余额占比为 4.30%，主要系年富实业于

报告期前所开展的业务形成，年富实业已就大额应收账款通过提请仲裁或诉讼等

方式向债务人主张债权，并要求该等债务人的股东承担连带责任，人民法院或仲

裁机构已作出支持年富实业主要请求的胜诉裁决或判决；在胜诉裁判执行过程

中，年富实业主动采取财产保全措施，且保全财产价值较高，预计应收账款不能

回收的风险较低。另根据年富实业与年富供应链签订的《供应链管理服务业务整

合及资产转让协议书》约定，年富实业于 2016 年 4 月 30 日（含当日）前在从事

供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，与年富供

应链无关。

年富供应链已完善了《风险控制制度》，并每一年度对《风险控制制度》进

行修订，2014 年末的应收账款已于 2015 年度收回 99.70%。

虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证

金等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但

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随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营

环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。

（七）资金内控风险

报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为

1,314,533.14 万元和 1,771,759.85 万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、

资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链为此设立了专门的

资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，

年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量将越来越

大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。

（八）信息系统安全及运行风险

信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担

着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要

有基于供应链管理服务的 ERP 系统、WMS 系统、TMS 系统、VMI 系统、内部

管理 OA 系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据

处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处

于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的

要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。

（九）业务整合未能顺利推进的风险

2016 年 4 月，年富实业与年富供应链签订了《供应链管理服务业务整合及

资产转让协议书》，由年富供应链对年富实业的供应链管理服务业务进行整合。

截至本预案出具之日，年富实业现有供应链管理服务业务的客户均与年富供

应链签订了新的供应链管理服务协议，年富供应链已承接部分年富实业供应链管

理服务业务。但是由于供应链服务业务的承接涉及多方面较为复杂的手续，如果

业务整合未能顺利推进，将影响本次重组的进程，增加本次交易的不确定性。

三、本次交易完成后的风险

（一）整合风险

本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的

主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供

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应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、

管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管

理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方

面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采

取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。

（二）人员流失风险

年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是

中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应

链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科

以上学历的人员达到 80%以上，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若

在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来

的业务发展产生不利影响。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

宁波东力本次收购年富供应链 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，

合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如

果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影

响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉

减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（四）无法取得补偿责任人补偿的风险

根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需

要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公

司将可能面临不能获得足额补偿的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、本公司

的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水

平。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明 .................................................................................................. 1

交易对方声明 ........................................................................................... 2

重大事项提示 ........................................................................................... 3

一、交易方案概述 ............................................................................................................... 3

二、标的资产初步作价 ....................................................................................................... 3

三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 4

四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................... 5

五、超额业绩奖励 ............................................................................................................... 8

六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ............................................... 8

七、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 10

八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10

九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10

十、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10

十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 10

十二、本次交易尚需履行的批准或核准 ......................................................................... 11

十三、股票停复牌安排 ..................................................................................................... 11

十四、标的公司的对外担保 ............................................................................................. 11

十五、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 12

十六、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 12

十七、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 12

十八、其他重大事项 ......................................................................................................... 14

重大风险提示 ......................................................................................... 17

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 17

二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 18

三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 21

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、其他风险 ..................................................................................................................... 22

目录 ................................................................................................... 24

释义 ................................................................................................... 28

一、普通术语 ..................................................................................................................... 28

二、专业术语 ..................................................................................................................... 31

第一节上市公司基本情况 ....................................................................... 33

一、上市公司概况 ............................................................................................................. 33

二、历史沿革及主要股本变动情况 ................................................................................. 33

三、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 36

四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 37

五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 37

六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 38

七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 38

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................. 39

第二节交易对方的基本情况 .................................................................... 40

一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 40

二、本次重大资产重组交易对方详细情况 ..................................................................... 40

三、配套融资认购方详细情况 ......................................................................................... 82

四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................. 85

五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................. 85

六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................................... 85

第三节本次交易的背景和目的 ................................................................ 87

一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 87

二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 88

第四节本次交易的具体方案 .................................................................... 91

一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 91

二、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 95

三、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 98

四、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ............................................. 98

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排 ................................................. 99

六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 100

七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 100

八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 100

九、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 101

第五节标的公司的基本情况 .................................................................. 102

一、基本情况 ................................................................................................................... 102

二、历史沿革 ................................................................................................................... 102

三、标的公司股权结构情况 ........................................................................................... 109

四、标的公司下属公司情况 ........................................................................................... 109

五、标的公司近三年重大违法违规情况 ....................................................................... 111

六、标的公司业务整合情况 ........................................................................................... 111

七、标的公司行业特点及发展情况 ............................................................................... 118

八、标的公司主营业务 ................................................................................................... 133

九、标的公司最近两年主要财务数据 ........................................................................... 152

十、标的公司主要资产和负债情况 ............................................................................... 157

十一、标的资产的预估值及初步作价 ........................................................................... 161

十二、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 166

十三、标的资产出资及合法存续情况 ........................................................................... 167

第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................................ 168

一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 168

二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................................... 168

三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 169

四、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 170

五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ................................................... 171

六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 172

七、本次交易完成后，宁波东力对标的公司的整合 ................................................... 172

第七节本次交易涉及的报批事项 ........................................................... 175

第八节本次交易的风险因素 .................................................................. 176

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 176

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、与交易标的相关的风险 ........................................................................................... 177

三、本次交易完成后的风险 ........................................................................................... 180

四、其他风险 ................................................................................................................... 181

第九节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................. 183

一、确保本次交易定价公平、公允 ............................................................................... 183

二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 183

三、股份锁定安排 ........................................................................................................... 183

四、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 184

五、提供网络投票平台 ................................................................................................... 184

六、本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 ....................................................... 184

第十节其他重要事项 ............................................................................ 187

一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 187

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 187

三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形 ................................................................................................................... 190

四、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................... 190

五、上市公司利润分配政策 ........................................................................................... 190

六、业务整合对标的公司税收优惠政策的影响 ........................................................... 193

七、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 193

第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ....................................... 194

一、独立董事意见 ........................................................................................................... 194

二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 195

第十二节全体董事声明 ........................................................................ 197

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

宁波东力、公司、上市公司指宁波东力股份有限公司

东力控股指东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东

东力传动指宁波东力传动设备有限公司

东升减速电机厂指宁波市江东东升减速电机厂

宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金

重组报告书（草案）指

暨关联交易报告书（草案）

标的公司/年富供应链指深圳市年富供应链有限公司

交易标的/标的资产/拟购买

指深圳市年富供应链有限公司 100%的股权

资产

富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股

东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰

富裕仓储指

仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限

公司

维章仓储指维章仓储服务（深圳）有限公司

九江嘉柏指九江嘉柏实业有限公司

易维长和指九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）

深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新

深创投指

科技投资有限公司

苏州亚商指苏州亚商创业投资中心（有限合伙）

上海亚商华谊指上海亚商华谊投资中心（有限合伙）

上海映雪指上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）

上海亚商投顾指上海亚商投资顾问有限公司

广西红土铁投指广西红土铁投创业投资有限公司

创新科技指深圳市创新科技投资有限公司

深圳安林珊指深圳市安林珊资产管理有限公司

基金业协会指中国证券投资基金业协会

年富供应链股份指深圳市年富供应链股份有限公司

联富供应链指深圳市联富供应链管理有限公司

升达（香港）指升达（香港）有限公司，其前身为年富供应链（香港）

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司

年富供应链（香港）指年富供应链（香港）有限公司

联富国际指联富国际发展有限公司

年富供应链北京分公司指深圳市年富供应链有限公司北京分公司

有利实业指有利实业有限公司

香港有利指香港有利实业有限公司

年富实业指深圳市年富实业发展有限公司

普路通指深圳市普路通供应链管理股份有限公司

怡亚通指深圳市怡亚通供应链股份有限公司

飞马国际指深圳市飞马国际供应链股份有限公司

东方嘉盛指深圳东方嘉盛供应链股份有限公司

英迈国际指 Ingram Micro Inc.

香港利丰指香港利丰集团

TCL 指惠州 TCL 移动通信有限公司

贵州财富之舟科技有限公司和深圳财富之舟科技有限

财富之舟指

公司

厦门美图指厦门美图移动科技有限公司

海尔指 Haier Global Business Corporation Limited

中兴指中兴通讯（杭州）有限责任公司

鼎讯指上海鼎讯电子有限公司

深圳凡卓通讯技术有限公司，系湖北凯乐科技股份有

凡卓通讯指限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260）

的控股子公司

深圳市兴飞科技有限公司，系福建实达集团股份有限

兴飞科技指公司（股票简称：实达集团，股票代码：600734）的

控股子公司

Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就

B2C 指是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售

模式。

Customer-to-Customer，消费者个人间的电子商务行

C2C 指

为。

Key Performance Indicator，关键绩效指标，是通过对

组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、

KPI 指

取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化

管理指标。

本次交易指宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股权并募集配套资金的行为

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、

重大资产重组交易对方指母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、

上海亚商投顾、广西红土铁投

配套融资认购方指深圳安林珊、宋济隆、母刚

交易对方指重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称

补偿责任人指富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆

《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公

《发行股份及支付现金购买

指司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股

资产协议书》

份及支付现金购买资产协议书》

宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应

《业绩补偿协议书》指链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿

协议书》

三会指股东大会、董事会和监事会的合称

报告期指 2014 年度、2015 年度

报告期各期末指 2014 年度末、2015 年度末

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公

社会公众股东指司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司

的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

评估基准日指 2016 年 5 月 31 日

定价基准日指公司第四届董事会第十四次会议决议公告日

年富供应链 100%股权过户至上市公司的工商变更登

交割日指

记办理完毕之日

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则26号》指

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—

《财务顾问业务指引》指

—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产

《备忘录8号》指

重组相关事项》

独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司

元指人民币元

二、专业术语

生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用

户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体

供应链指而言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制造商-

最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的

整个网链。

为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商

流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与

供应链管理指控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略

合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩

效和利益的整个管理过程

提供供应链管理服务时，涉及配套结算服务而经手货

经手货值指

物的价值总额（不含税）

进出口业务国际结算的一种通行支付方式，是银行设

计的一种满足多项条件的、一揽子协议的金融工具组

组合支付指

合，旨在降低企业支付成本，组合支付产品包括同币

种组合支付及跨币种组合支付两种模式

Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的

信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企

ERP 指

业资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面得

到合理配置与利用，实现企业经营效率的提高

Warehouse Management System，仓库管理系统，通过

入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管

理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质

WMS 指

检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的

管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管

理全过程，实现完善的企业仓储信息管理

Order Management System，订单管理系统，提供基于

OMS 指

订单进行业务沟通、实现物流服务和控制管理的系统

Telegraphic Transfer，电汇，是一种汇款方式，由汇出

行应汇款人申请，拍发加押电\电传或 SWIFT，给在另

T/T 指

一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金

额给收款人

普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的能

FORM A证书指证明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货物在

进口国能享受普遍关税待遇

Transportation Management System，运输管理系统，其

TMS 指

主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

括车辆管理，在运途中货物的管理等

Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，

产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户

OEM 指

委托有量产设备的制造商生产或者组装产品的一种代

工模式

Original Design Manufacturer，原始设计制造商，具有

设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产

ODM 指

品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产

制造的一种代工模式

Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一种

以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个

VMI 指共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执

行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进

的合作性策略

一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交

易的货币种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，

远期外汇合约指

并用合约的形式确定下来，在规定的交割日双方再履

行合约并结算

Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于企

事业单位的、综合型的、能够提高单位内部信息交流、

OA 指

共享、流转处理的以及实现办公自动化和提高工作效

率的各种信息化设备和应用软件

AVL 指 Approved Vendor List，认可供应商名单

IC 指 Integrated Circuit，集成电路

Active-matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵

AMOLED 指

有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体

Radar Data Acquisition，雷达数据采集子系统，雷达的

RDA 指

硬件实体部分

PMC 指 Production material control，生产及物料控制

PCBA 指 Printed circuit board assembly，组装印制电路板

注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司全称：宁波东力股份有限公司

英文名称： Ningbo Donly Co.,Ltd.

股票简称：宁波东力

证券代码： 002164

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间： 1998 年 6 月 8 日

注册地址：宁波市江北区银海路 1 号

办公地址宁波市江北区银海路 1 号

股本： 44,562.50 万股

法定代表人：宋济隆

董事会秘书：陈晓忠

联系电话： 0574-87587000，0574-88398877

传真： 0574-87586999

公司网址： www.donly.com.cn

许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。

一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆

齿轮、机车齿轮、电机、电气器械及器材、运输机械、

经营范围：通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其

咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、

零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限

定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

二、历史沿革及主要股本变动情况

（一）1998 年 6 月，东升减速电机厂实施转制

公司前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有

的村级集体企业。根据宁波市江东区宁东委（1996）33 号及江东区东郊乡党委

（1996）33 号文件，东升减速电机厂实施转制。根据资产评估结果及宁波市江

东区地方税务局出具的《企业资产界定书》，东郊乡东升村经济合作社与宋济隆

于 1998 年 6 月 4 日签订《转让协议》，将东升减速电机厂调整后的企业资产与负

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

债以 90.00 万元的价格转让给宋济隆。

1998 年 6 月 8 日，宋济隆个人所有的私营企业东升减速电机厂注册成立，

资金数额 90.00 万元，经营范围为主营减速电机、减速器，兼营机电产品，注册

号为宁东字 40523 号。

东升减速电机厂设立时的出资结构如下：

出资人出资额（万元）出资比例（%）

宋济隆 90.00 100.00%

（二）1999 年 4 月，有限公司设立

1999 年 4 月 27 日，宋济隆与莫富华共同设立东力传动。东力传动设立时注

册资本 100.00 万元，其中宋济隆以东升减速电机厂净资产 90.00 万元作为出资，

占 90.00%，莫富华以现金出资 10.00 万元，占 10.00%。

1999 年 3 月 24 日，宁波江东审计事务所出具甬东审变验（1999）第 13 号

《验资报告》，对宋济隆和莫富华两位股东的出资进行了验证。立信会计师事务

所有限公司对该《验资报告》进行了复核。

1999 年 4 月 27 日，东力传动取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

3302002000974 的《企业法人营业执照》。

东力传动设立时股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例（%）

宋济隆 90.00 90.00%

莫富华 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（三）2006 年 1 月，股份公司设立

2006 年 1 月 18 日，宁波东力传动设备股份有限公司召开发起人会议暨第一

次股东大会，同意以东力传动四位股东作为发起人，将东力传动整体变更为宁波

东力传动设备股份有限公司，并以东力传动截至 2005 年 11 月 30 日经审计账面

净资产 82,280,955.23 元为基础，以每股面值 1 元折为 80,000,000 股股份，余额

2,280,955.23 元计入公司资本公积。

2006 年 1 月 17 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2006）第 20036 号《验资报告》，对宁波东力传动设备股份有限公司整体变更

设立时的出资情况进行了验证。

2006 年 1 月 23 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

3302002000974 的《企业法人营业执照》。

宁波东力传动设备股份有限公司设立后股本结构如下：

股东持股数（股）持股比例（%）

宁波江东松涛电气有限公司 44,000,000 55.00

宁波德斯瑞投资有限公司 20,000,000 25.00

宋济隆 8,000,000 10.00

许丽萍 8,000,000 10.00

合计 80,000,000 100.00

（四）2007 年 8 月，首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字[2007]208 号《关于核准宁波东力传动设备股份有

限公司首次公开发行股票的通知》核准，宁波东力传动设备股份有限公司于 2007

年首次公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，并于 2007 年 8 月在深交所上市。

首次公开发行完成，公司股本变更为 12,000.00 万元。

2007 年 8 月 20 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

330200000006627 的《企业法人营业执照》。

（五）2010 年 8 月，非公开发行

经中国证监会证监许可[2010]883 号《关于核准宁波东力传动设备股份有限

公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年以非公开发行股票的方式向

特定投资者发行了 4,281.25 万股人民币普通股，并于 2010 年 8 月在深交所上市，

本次非公开发行股票后，公司股本变更为 22,281.25 万股。

2010 年 9 月 14 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

330200000006627 的《企业法人营业执照》。

（六）2011 年 5 月，未分配利润转增股本

2011 年 5 月 3 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度利

润分配预案》，公司以总股本 22,281.25 万股为基数，按每 10 股转增 10 股派发现

金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 4,456.25 万元，剩余未分配利润结转下

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一年度，共计转增 22,281.25 万股，转增后总股本为 44,562.5 万股。

2011 年 6 月 9 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

330200000006627 的《企业法人营业执照》。

（七）最新的股本结构

截至本预案出具日，宁波东力股本结构情况如下：

项目数量（股）比例

有限售条件股份 31,312,725 7.03%

无限售条件股份 414,312,275 92.97%

合计 445,625,000 100.00%

三、控股股东及实际控制人

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如

下：

（二）上市公司控股股东基本情况

东力控股持有上市公司 31.08%的股权，为上市公司控股股东。东力控股成

立于 2005 年 4 月 15 日，经营范围为：实业投资；家用电器、电子元件的制造、

加工，专用设备制造（另设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的

批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投

资咨询服务；自有房屋租赁。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）上市公司实际控制人基本情况

宋济隆和许丽萍夫妇通过东力控股间接控制上市公司 31.08%的权益，分别

直接持有上市公司 5.97%和 4.54%的股份，合计控制上市公司 41.59%的权益，为

上市公司的实际控制人。

宋济隆先生生于 1963 年 8 月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2006

年 1 月至今任本公司董事长，2013 年 2 月至今任本公司总经理。兼任杭州杭机

股份有限公司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和小额贷款股份有限

公司、宁波东力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长；兼任东力控股、

宁波东力传动设备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备

有限公司、宁波东力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州机床集团有

限公司、宁波东力物资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公

司执行董事及总经理；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会

副主任委员、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波

江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。

许丽萍女士生于 1965 年 1 月，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2006

年 1 月至今任本公司董事；现任东力控股总经理、宁波东力进出口有限公司执行

董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司监事。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

（一）最近三年控制权变动情况

最近三年，宁波东力的控股股东为东力控股，实际控制人为宋济隆和许丽萍

夫妇，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

2007 年 8 月宁波东力在深交所上市，上市时公司实际控制人为宋济隆和许

丽萍夫妇；上市以来至本预案出具日，宁波东力实际控制人未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用

设备。

（二）最近三年主营业务发展情况

2013 年至 2015 年，公司主营业务收入分别为 56,049.32 万元、45,988.13 万

元和 43,333.50 万元。2014 年和 2015 年主营业务收入分别较上年下降了 17.95%

和 5.77%，呈下滑趋势，主要原因是国内经济下行压力加大，下游客户需求疲软。

七、最近三年主要财务指标

根据公司 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的财务报告，宁波东力的主要

财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 182,554.96 183,367.65 192,427.42

负债总额 74,461.49 71,934.79 83,378.56

净资产 108,093.47 111,432.85 109,048.86

归属于母公司所有者权益 107,921.90 111,262.89 108,878.02

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 50,115.16 50,795.16 56,933.86

利润总额 1,256.34 2,285.01 -497.96

净利润 1,116.87 2,383.99 -413.57

归属于母公司所有者净利润 1,115.26 2,384.87 -413.16

（三）合并主要财务指标

2015.12.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013

项目

年年年

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

每股净资产（元/股） 2.42 2.50 2.44

合并资产负债率（%） 40.79 39.23 43.33

基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -0.01

毛利率（%） 22.00 16.57 19.85

加权平均净资产收益率（%） 1.02 2.17 -0.38

经营活动产生的现金流量净额

6,318.28 3,764.41 1,276.07

（万元）

每股经营活动产生的现金流量

0.14 0.08 0.03

净额（元/股）

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查之情形，亦不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节交易对方的基本情况

一、交易对方总体情况

本次重大资产重组交易对方分别为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、

宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、

广西红土铁投。

截至本预案出具之日，上述股东持有年富供应链的股权比例如下：

股东名称或名称出资额（元）出资比例（%）

富裕仓储 73,950,000.00 51.00

九江嘉柏 23,200,000.00 16.00

易维长和 14,500,000.00 10.00

深创投 10,157,250.00 7.01

宋济隆 7,250,000.00 5.00

母刚 4,350,000.00 3.00

刘志新 3,625,000.00 2.50

苏州亚商 2,537,500.00 1.75

上海亚商华谊 2,175,000.00 1.50

上海映雪 1,812,500.00 1.25

上海亚商投顾 725,000.00 0.50

广西红土铁投 717,750.00 0.50

合计 145,000,000.00 100.00

本次交易配套融资认购方为宋济隆、母刚及深圳安林珊。

二、本次重大资产重组交易对方详细情况

（一）富裕仓储

1、基本情况

名称富裕仓储（深圳）有限公司

企业性质有限责任公司（外国法人独资）

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人李文国

注册资本 3,500.00 万港元

住所深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号

主要办公地点深圳市福田区福田保税区槟榔道 6 号

成立日期 1993 年 11 月 30 日

统一社会信用

91440300618806508B

代码

一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金

交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；

提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商

品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理

经营范围

（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及

配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申

请）；自有物业管理。

许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。

2、历史沿革

1993 年 11 月 9 日，深圳市福田保税区管理委员会出具了《关于同意设立外

资企业维章仓储服务（深圳）有限公司的通知》（深福保委外复[1993]060 号），

同意有利实业在福田保税区内设立外资经营企业维章仓储服务（深圳）有限公司。

1993 年 11 月 12 日，有利实业签署了维章仓储公司章程，规定由有利实业

出资 3,500 万元港币设立维章仓储。出资分两期缴纳，第一期出资 2,300.00 万元

港币，于公司注册登记后三个月内缴足，第二期出资 1,200.00 万元港币，于公司

注册登记后二年内缴足。

1993 年 11 月 30 日，国家工商行政管理局向维章仓储核发了注册号为工商

外企独粤深字第 302385 号的《企业法人营业执照》。

深圳市南山区会计师事务所及深圳市培信会计师事务所分别出具了南会验

字（1995）068 号《验资报告》及深培会验字（1996）第 047 号《验资报告》，

对维章仓储股东第一期及第二期出资情况进行了验证。

上述注册资本缴纳后，维章仓储的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万港元）实缴出资额（万港元）出资比例

1 有利实业 3,500.00 3,500.00 100.00%

合计 3,500.00 3,500.00 100.00%

3、产权控制关系结构图

富裕仓储为有利实业的全资子公司，其实际控制人为李文国，产权控制关系

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

结构图如下：

4、最近三年主营业务发展状况

富裕仓储最近三年的主营业务为深圳市福田保税区内的仓储服务和有色金

属的国内贸易。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 284,905.82 232,412.72

负债总额 271,790.43 218,949.89

归属于母公司所有者权益 13,115.39 13,462.83

营业收入 86,057.13 30,557.76

利润总额 212.62 586.03

净利润 197.81 586.03

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

6、对外投资情况

截至本预案出具日，除年富供应链外，富裕仓储投资的其他主要企业情况如

下：

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围

（万元）

一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵

金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、

燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶

直接持股硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原

1 年富实业 14,500.00

100.00% 料及饲料、初级农产品、食用农产品、橡

胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织

品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、

电器的销售及其它国内贸易（不含专营、

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

专控、专卖商品）；经营进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

供应链管理及相关配套服务（不含限制项

目）；国内货运代理；信息咨询（不含人

才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、

通信配套设备及零配件的购销；

许可经营项目：酒类、预包装食品（不含

复热预包装食品）批发（非实物方式）；

二类 6821 医用电子仪器设备，6823 医用

超声仪器及有关设备，6831 医用 X 射线附

属设备及部件，6854 手术室、急救术、诊

疗室设备及器具。三类 6821 医用电子仪

器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，

6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线

设备，6840 临床检验分析仪器，6854 手术

室、急救术、诊疗室设备及器具的销售。

实业开发与投资，吸引国外资金进行投资

及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中

介服务，房地产开发、经营及物业管理，

房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信

息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨

会及人员培训，自营和代理除国家组织统

东方时代投资间接持股

2 8,000.00 一联合经营的 16 种出口商品和国家实行

有限公司 90.00%

核定公司经营的 14 种进口商品以外的其

它商品及技术的进出口业务，进料加工和

“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，

国内贸易（除专项审批），计算机及配件、

办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设

备、针纺织品的生产。

（二）九江嘉柏

1、基本情况

名称九江嘉柏实业有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）

法定代表人李文国

注册资本 100.00 万元

住所江西省九江市湖口县均桥镇工业园

成立日期 2016 年 05 月 10 日

统一社会信用代码 91360429MA35HNA73L

电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工（不

含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程；

经营范围

企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化（依法须经批注的项目，

经相关部门批准后方可开展的经营活动）

2、历史沿革

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 5 月，李文国签署了九江嘉柏《公司章程》，章程规定李文国认缴

出资 100.00 万元设立九江嘉柏。2016 年 5 月 26 日，九江钟山会计师事务所有限

公司出具赣九钟会验字[2016]03 号《验资报告》，验证截至 2016 年 5 月 26 日，

九江嘉柏已收到李文国以货币形式缴纳的注册资本 100.00 万元。

2016 年 5 月 10 日，九江嘉柏取得了江西省湖口县市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 91360429MA35HNA73L 的《营业执照》。

九江嘉柏设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 李文国 100.00 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主营业务发展状况

九江嘉柏系 2016 年 5 月设立，截至本预案出具之日，无实际经营业务。

5、主要财务指标

九江嘉柏系 2016 年 5 月设立，暂无相关财务数据。

6、对外投资情况

截至本预案出具之日，九江嘉柏除投资年富供应链外，无其他对外投资。

7、九江嘉柏实际控制人基本情况

（1）基本情况

姓名李文国

性别男

国籍中国

境外居留权无

住址深圳市福田区福源花园****

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号码 42068319721020****

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在产

起止时间任职单位职务

权关系

2009 年 12 月至今有利实业董事直接持有其 100%的股权

2009 年 12 月至今香港有利董事直接持有其 100%的股权

通过有利实业持有其

2010 年 2 月至今富裕仓储董事长

100%的股权

通过富裕仓储持有其

2005 年 6 月至今年富实业董事长

100%的股权

执行董事兼总经

2016 年 5 月至今九江嘉柏直接持有其 100%股权

理

通过富裕仓储和九江嘉

2008 年 7 月至今年富供应链董事长柏合计持有其 67%的股

权

通过年富供应链持有其

2010 年 8 月至今升达（香港）执行董事

100%的股权

通过升达（香港）持有其

2008 年 3 月至今联富国际执行董事

100%股权

2010 年 11 月至深圳市容德企业管理顾直接持有其 20%的股权

监事

2016 年 6 月 6 日问有限公司（注）

注：2016 年 6 月 6 日，李文国将其持有的深圳市容德企业管理顾问有限公司 20%股权

进行转让，并辞去深圳市容德企业管理顾问有限公司监事职务。

（3）对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，李文国投资的主要企业情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例经营范围/主营业务

（万元）

50,000.00

1 有利实业 100.00% 投资

美元

50,000.00

2 香港有利 100.00% 投资

美元

一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、

化工(（不含危险品)）、五金交电、电器、

电子产品的批发业务；保税区内单项房地产

开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从

事货物、技术进出口（不含分销、国家专营

间接持股专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金

3 富裕仓储 5,000.00

100.00% 属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖

除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国

营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及

其他专项规定管理的商品，按国家有关规定

办理申请）；自有物业管理。

许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性简单加工。

一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵

金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、

燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅

薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及

饲料、初级农产品、食用农产品、橡胶制品、

电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、

工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售

及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商

品）；经营进出口业务（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）；供应链管理及相关

配套服务（不含限制项目）；国内货运代理；

年富实业间接持股

4 14,500.00 信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项

100.00%

目）；通讯设备、通信配套设备及零配件的

购销；

许可经营项目：酒类、预包装食品（不含复

热预包装食品）批发（非实物方式）；二类

6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪

器及有关设备，6831 医用 X 射线附属设备

及部件，6854 手术室、急救术、诊疗室设备

及器具。三类 6821 医用电子仪器设备，6823

医用超声仪器及有关设备，6828 医用磁共振

设备，6830 医用 X 射线设备，6840 临床检

验分析仪器，6854 手术室、急救术、诊疗室

设备及器具的销售。

实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及

咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服

务，房地产开发、经营及物业管理，房地产

信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询，

文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培

东方时代

间接持股训，自营和代理除国家组织统一联合经营的

5 投资有限 8,000.00

90.00% 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的

公司

14 种进口商品以外的其它商品及技术的进

出口业务，进料加工和“三来一补”业务，

对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审

批），计算机及配件、办公设备及耗材、通

讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。

（三）易维长和

1、基本情况

名称九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙

杨战武

人

注册资本 1,000.00 万元

主要经营场所江西省九江市湖口县均桥镇渊明路

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期 2015 年 05 月 28 日

统一社会信用

91360429MA35J4X01Q

代码

企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询），

经营范围财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2015 年 5 月，杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应

链核心管理团队 6 人签署了《深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）合

伙协议》，根据协议约定，6 名合伙人出资 1,000.00 万元设立易维长和。2015 年

6 月 19 日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2015]第 013 号《验

资报告》，验证截至 2015 年 6 月 19 日，易维长和（筹）已收到全体合伙人以货

币形式认缴出资额 1,000.00 万元。

2015 年 5 月 28 日，易维长和取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为

440304602460829 号的《非企业法人营业执照》。

易维长和设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人姓名合伙人类别

号（万元）（万元）（%）

1 杨战武普通合伙人 200.00 200.00 20.00

2 秦理有限合伙人 160.00 160.00 16.00

3 徐莘栋有限合伙人 160.00 160.00 16.00

4 张爱民有限合伙人 160.00 160.00 16.00

5 刘斌有限合伙人 160.00 160.00 16.00

6 林文胜有限合伙人 160.00 160.00 16.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

2016 年 6 月 6 日易维长和完成名称、住所和营业范围的工商变更登记，并

取得了统一社会信用代码为 91360429MA35J4X01Q 的《营业执照》。

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

易维长和目前仅持有年富供应链股权，无其他业务。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 1450.28

负债总额 450.60

归属于母公司所有者权益 999.68

营业收入 -

利润总额 -0.32

净利润 -0.32

6、对外投资情况

截至本预案出具日，除年富供应链外，易维长和无其他的对外投资。

7、私募基金备案登记情况

易维长和系年富供应链管理层以自有资金出资设立；不存在以非公开方式向

投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律、法规和规范性文件界定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备

案手续。

（四）深创投

1、基本情况

名称深圳市创新投资集团有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人倪泽望

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本 420,224.95 万元

住所深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

主要办公地点深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

成立日期 1999 年 08 月 25 日

统一社会信用

91440300715226118E

代码

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创

业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资

经营范围

企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开

发经营

2、历史沿革及股本变动情况

（1）1999 年 8 月设立

深创投的前身创新科技由深圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设

立，设立时注册资本 70,000.00 万元。1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务

所出具深华资验字（1999）第 243 号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日，

创新科技已收到全体股东缴纳注册资本 70,000.00 万元整，均为货币出资。

1999 年 8 月 25 日，创新科技完成设立的工商登记，注册号 4403011030282。

设立时的股东出资及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%

2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%

3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00%

4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%

5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%

6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29%

7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86%

8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%

合计 70,000.00 100%

（2）2001 年 8 月，第一次增资

2001 年 7 月 25 日，创新科技召开股东会，通过了关于创新科技增资扩股的

决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万元，其中：深圳市

投资管理公司增加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公司增加投资

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

29,000.00 万元，其余 28,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进公司

认缴。

深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况

进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号《验资报告》，

创新科技注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。

2001 年 8 月 3 日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完

成后的股东出资及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88%

2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%

3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%

4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13%

5 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%

6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%

7 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%

8 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%

9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%

10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%

11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%

12 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%

13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%

合计 160,000.00 100%

2002 年 7 月 25 日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集

团有限公司。

2002 年 12 月 4 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验

字第 098 号验资报告，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资金出

资 24,238.00 万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资管理

公司名下尚剩余注册资本 8,762.00 万元未缴足。

2005 年 11 月 2 日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验

字第 077 号验资报告，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本 8,762.00 万元从深

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

创投应付股利中抵付。截至 2005 年 11 月 2 日，深创投实收资本变更为 160,000.00

万元。

（3）2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议

案，同意股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加

注册资本 26,800.00 万元。

天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况，

并于 2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后，

深创投注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。

2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完

成后的股东出资及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75%

2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65%

3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%

4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%

5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%

6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%

7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%

8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%

9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%

10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68%

11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%

12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%

合计 186,800.00 100%

（4）2010 年 6 月，第三次增资

2010 年 6 月 10 日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投

公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深

圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限

公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资

人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星

河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等

三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。

天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2010

年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，深创投注

册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。

2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成

后的股东出资及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%

4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%

5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%

6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%

7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%

8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%

9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44%

10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%

11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%

12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%

13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00%

14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%

15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%

合计 250,133.90 100%

（5）2012 年 9 月，第四次增资

2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2011 年度利

润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元

注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78 万

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元注册资本。决定以未分配利润转增注册资本 50,026.78 万元，并以资本公积转

增注册资本 50,026.78 万元，合计增加注册资本 100,053.56 万元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资

本情况，并于 2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次

增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46

万元。

2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成

后的股东出资及股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79%

5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63%

6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63%

7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67%

8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31%

9 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70%

10 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44%

11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33%

12 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33%

13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40%

14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23%

合计 350,187.46 100%

（6）2014 年 8 月，第五次增资

2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投 2013 年度

利润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公

积转增注册资本 35,018.75 万元，合计增加注册资本 70,037.49 万元。此次增资后，

深创投注册资本变更为 420,224.95 万元，实收资本变更为 420,224.95 万元。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本

及实收资本情况，并于 2014 年 5 月 20 日出具编号为 XYZH/2013SZA2051 的《验

资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实收资本变更

为 420,224.952 万元。

2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成

后的股东出资及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%

5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%

6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%

7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%

8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%

9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%

10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%

11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%

12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%

13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23%

合计 420,224.952 100%

截至本预案出具之日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及 IT、通

讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主

营业务未发生变化。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 2,022,590.71 1,399,422.27

负债总额 711,616.09 468,085.03

归属于母公司所有者权益 1,215,582.96 867,893.29

营业收入 46,757.75 39,668.96

利润总额 130,720.21 138,077.34

净利润 102,444.15 106,489.60

6、其他对外投资情况

截至本预案出具之日，深创投投资的主要企业情况如下：

深创投出资

序号公司名称主营业务

比例(%)

1 广西桂深红土创新资本管理有限公司 100.00 股权投资

2 深圳市红土引导基金投资管理有限公司 100.00 股权投资

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 杭州红土浙兴投资管理有限公司 100.00 股权投资

4 武汉创新投资管理有限公司 100.00 股权投资

5 深圳市红土光明投资管理有限公司 100.00 股权投资

6 广西红土创新资本管理有限公司 100.00 股权投资

7 新乡红土创新投资管理有限公司 100.00 股权投资

8 深圳市创新资本投资有限公司 100.00 股权投资

9 深创新投资管理公司（北京）有限公司 100.00 股权投资

10 常州红土高科投资管理有限公司 100.00 股权投资

11 贵州红土创新资本管理有限公司 100.00 股权投资

12 烟台红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

13 重庆深渝创新投资管理有限公司 100.00 股权投资

14 昆山红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

15 红土景山投资管理顾问(北京)有限公司 100.00 股权投资

16 安徽红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

17 广东红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

18 惠州红土投资管理有限公司 100.00 股权投资

19 成都创新投资管理有限公司 100.00 股权投资

20 江苏红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

21 东莞红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

22 宝鸡红土创业投资管理有限公司 100.00 股权投资

23 深创新管理顾问（北京）有限公司 97.00 股权投资

24 深圳市东方红土创业投资基金管理有限公司 90.00 股权投资

25 深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司 90.00 股权投资

26 云南红土创新企业管理有限公司 90.00 股权投资

27 包头红土资本创业管理有限公司 88.00 股权投资

28 深圳市红土信息创投管理有限公司 88.00 股权投资

29 南京红软创业投资管理有限公司 85.00 股权投资

30 兰州创新投资管理有限公司 85.00 股权投资

佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理

31 80.00 股权投资

有限公司

32 深圳市南山红土基金管理公司 80.00 股权投资

佛山市创新创业产业引导基金投资管理有限

33 80.00 股权投资

公司

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

34 南通红土伟达创业投资有限管理公司 80.00 股权投资

35 武汉红土成长创业投资管理有限公司 80.00 股权投资

36 西安创新投资管理有限公司 80.00 股权投资

37 武汉红土创业投资管理有限公司 80.00 股权投资

38 深圳红土点石投资管理有限公司 75.00 股权投资

39 陕西航天红土创业投资管理有限公司 75.00 股权投资

40 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司 75.00 股权投资

41 佛山红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资

42 浙江红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资

43 深圳市红土电子商务基金管理公司 70.00 股权投资

44 深圳市红土赛格投资管理有限公司 70.00 股权投资

45 镇江红土投资管理有限公司 70.00 股权投资

46 泉州公司 70.00 股权投资

47 上海红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资

48 上海创新投资管理有限公司 70.00 股权投资

49 厦门红土投资管理有限公司 70.00 股权投资

50 浙江红土创业投资管理有限公司 70.00 股权投资

51 长江红土创新投资管理有限公司 60.00 股权投资

52 萍乡创新资本管理有限公司 55.00 股权投资

53 襄阳创新资本管理有限公司 53.00 股权投资

54 北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙） 52.00 股权投资

55 青岛红土资本管理有限公司 51.00 股权投资

56 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 51.00 股权投资

57 深圳市红土汇富投资管理有限公司 50.00 股权投资

58 深圳市红土创客管理有限公司 50.00 股权投资

59 淄博创新资本管理有限公司 50.00 股权投资

60 红土嘉业创业投资管理顾问(北京)有限公司 50.00 股权投资

61 郑州百瑞创新投资管理有限公司 50.00 股权投资

62 西安西旅创新投资管理有限公司 50.00 股权投资

63 北京红土嘉辉创业投资有限公司 78.00 股权投资

64 陕西航天红土创业投资有限公司 75.00 股权投资

65 安徽红土创业投资有限公司 65.00 股权投资

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

66 大连红土创新资本创业投资有限公司 60.00 股权投资

67 杭州红土创新创业投资有限公司 60.00 股权投资

68 江西红土创业投资有限公司 53.33 股权投资

69 辽宁红土创业投资有限公司 52.94 股权投资

70 福田创新资本创业投资有限公司 52.00 股权投资

71 成都红土银科创新投资有限公司 52.00 股权投资

72 天津海泰红土创新投资有限公司 51.13 股权投资

73 延安红土创业投资有限公司 51.00 股权投资

74 南京创新红土创业投资有限公司 50.00 股权投资

75 重庆西永创新投资有限公司 50.00 股权投资

76 成都工投红土投资有限公司 50.00 股权投资

77 黑龙江红土科力创业投资有限公司 50.00 股权投资

78 合肥世纪创新投资有限公司 50.00 股权投资

79 武汉鑫桥创新投资有限公司 50.00 股权投资

80 西安经发创新投资有限公司 50.00 股权投资

7、私募基金备案登记情况

深创投基金名称、基金管理人均为深圳市创新投资集团有限公司，深创投已

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要

求，于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号

SD2401；于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，

登记编号 P1000284。

（五）宋济隆

1、基本情况

姓名宋济隆

性别男

国籍中国

境外居留权无

住址浙江省宁波市江东区中兴路

身份证号码 33062219630826****

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

产权关系

2006 年 1 月至今宁波东力董事长合计持股 41.59%(1)

2013 年 2 月至今宁波东力总经理合计持股 41.59%(2)

2005 年 4 月至今东力控股执行董事合计持股 70.00%(3)

2011 年 1 月至今杭州机床集团有限公司执行董事间接持股 97.52%

宁波东力重型机床有限

2010 年 11 月至今执行董事间接持股 100%

公司

宁波东力新能源装备有

2010 年 11 月至今执行董事间接持股 100%

限公司

宁波东力进出口有限公

2010 年 11 月至今执行董事间接持股 90%

司

直接、间接合计持股

2016 年 5 月至今宁波东力科技有限公司董事长

66.67%

2009 年 10 月至今宁波东力置业有限公司执行董事间接持股 60%

宁海东力太平洋置业有

2011 年 10 月至今董事长间接持股 50%

限公司

宁波东力传动设备有限

2013 年 1 月至今执行董事间接持股 100%

公司

2011 年 1 月至今杭州杭机股份有限公司董事长间接持股 51.12%

宁波江北佳和小额贷款

2009 年 1 月至今董事长间接持股 25%

股份有限公司

2004 年 12 月至今宁波东力重工有限公司董事长间接持股 75%

2013 年 11 月至今宁波东力物资有限公司执行董事间接持股 100%

宁波高新区东力工程技

2007 年 2 月至今执行董事、总经理间接持股 100%

术有限公司

2011 年 11 月至宁波东力文化传媒有限

执行董事间接持股 100%

2016 年 3 月公司

说明：(1)、（2）、（3）合计持股比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数

3、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，宋济隆投资的其他主要企业情况

如下：

持股比例注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务

（%）（万元）

制造、加工、销售工业齿轮箱、电

机。以及车辆齿轮、机车齿轮、电

机、运输机械的制造、加工、技术

1 宁波东力 41.59(1) 44,562.50

咨询；实业项目投资及其咨询服务；

普通货物仓储；机械设备、五金产

品的批发、零售。

实业投资；专用设备的制造；实业

2 东力控股 70.00(2) 10,000.00

投资咨询服务；自有房屋租赁。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

直接、间智能科技、机电科技、信息科技开

宁波东力科技有限

3 接持股发；电子电器产品、机电设备制造、

2,000.00

公司

66.67 批发、零售。

自营或代理各类货物和技术的进出

宁波东力进出口有间接持股

4 500.00 口，但国家限定经营禁止进出品的

限公司 90.00

货物和技术除外。

钢圈、汽车铝轮、汽车零部件、金

属冲压件、模具的生产、加工。从

嘉兴锋牌轮毂有限间接持股

5 3,000.00 事进出口业务（上述经营范围不含

公司 90.00

国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目。）

宁波东力重型机床间接持股重型机床、普通机床、其他通用设

6 15,000.00

有限公司 100.00 备的制造、加工、销售。

风电设备、太阳能设备、核能设备、

工业节能设备的研发、制造、销售，

宁波东力新能源装间接持股

7 35,000.00 新材料、新能源的研究、开发；自

备有限公司 100.00

营和代理各类货物和技术的进出

口。

制造、加工：普通机械、机床、模

具；设计、安装、技术开发、咨询、

服务、成果转让：普通机械及机床

杭州机床集团有限间接持股

8 15,000.00 生产线；批发、零售：普通机械及

公司 97.52

配件，电气机械及器材，金属材料；

货物进出口；含下属分支机构的经

营范围。

制造、加工：数控精密机床、普通

机械及机床生产线设计、安装、技

杭州杭机股份有限间接持股术开发、咨询服务、成果转让；批

9 29,210.00

公司 51.12 发、零售；数控精密机床、金属加

工机械及配件，电器机械及器材，

金属材料；货物进出口。

房地产开发；自有房屋出租；建设

工程设计；房屋拆迁工程；道路与

宁波东力置业有限间接持股

10 5,000.00 土石方工程、室内装修工程施工；

公司 60.00

冷气工程施工及安装；物业服务；

酒店管理；建筑材料的批发、零售。

深圳华力兴新材料间接持股塑胶原料加工\销售自产产品\普通

11 5,350.00

股份有限公司 18.69 货运\货物及技术进出口

空调及热交换器声策划内线的自动

化焊接设备；精密成型设备制造、

宁波精达成形装备间接持股

12 8,000.00 加工；空调、机电一体化设备的研

股份有限公司 5.50

究、开发；电器、机械设备批发、

零售。

轴承制造及零配件制造;机械加工;

大连国威轴承股份间接持股经销金属材料\五交化商品\机电产

13 6,750.00

有限公司 10.00 品\化工产品\冶金材料;货物及进出

口业务。

说明：(1)、（2）中投资比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）刘志新

1、基本情况

姓名刘志新

性别男

国籍中国

境外居留权无

住址河南省安阳市文峰区卜府巷

身份证号码 41052119891111****

通讯地址广东省中山市黄圃镇新丰工业区

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

产权关系

合肥荣事达小家电有限

2012 年 2 月至今运营经理无

公司

3、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除年富供应链外，刘志新无其他对外投资。

（七）母刚

1、基本情况

姓名母刚

性别男

国籍中国

境外居留权无

住址广东省深圳市福田区山月居

身份证号码 52260119720517****

通讯地址深圳市南山区科苑中路科兴科学园

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

产权关系

深圳市美芝资产管理有

2013 年 8 月至今执行董事、总经理持有其 100%的股权

限公司

3、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，母刚投资的其他主要企业的情况

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如下：

投资比例注册资本

序号公司名称主营业务

（%）（万元）

1 深圳市美芝资产管理有限公司 100.00 5,000.00 投资

（八）苏州亚商

1、基本情况

名称苏州亚商创业投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人上海亚商财富投资管理有限公司（委派代表：张琼）

认缴出资额 37,800.00 万元

住所苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室

主要办公地点苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室

成立日期 2011 年 08 月 11 日

统一社会信用代码 91320594581018953H

创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、

经营范围

创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。

2、历史沿革

（1）2011 年 8 月设立

2011 年 7 月 20 日，上海亚商股权投资管理有限公司和上海亚商发展集团有

限公司签署了《有限合伙协议》，根据协议约定，双方共同出资 1,000.00 万元设

立苏州亚商，其中上海亚商股权投资管理有限公司认缴出资 300.00 万元，上海

亚商发展集团有限公司认缴出资 700.00 万元。

2015 年 8 月 11 日，苏州亚商完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区

工商行政管理局核发的注册号为 320594000203482 号《营业执照》。

苏州亚商设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

出资比例

序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）

（%）

上海亚商股权投资管理

1 普通合伙人 300.00 30.00

有限公司

上海亚商发展集团有限

2 有限合伙人 700.00 70.00

公司

合计 1,000.00 100.00

（2）2011 年 11 月，第一次增资

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011 年 10 月，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 42,000.00 万

元，即原认缴出资额由 1,000.00 万元增加至 43,000.00 万元；其中，陆国樑认缴

出资 1,700.00 万元，徐珊珊认缴出资 1,000.00 万元，北京金马亚太置业有限公司

认缴出资 10,000.00 万元，杉杉控股有限公司认缴出资 5,000.00 万元，沈飞宇认

缴出资 5,000.00 万元，沈舟凝认缴出资 5,000.00 万元，石林认缴出资 5,000.00

万元，上海泰乐道健康服务有限公司认缴出资 5,000.00 万元，韩平元认缴出资

1,000.00 万元，王华认缴出资 1,000.00 万元，马燕群认缴出资 1,000.00 万元。同

日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。

2011 年 11 月 15 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

出资比例

序号合伙人姓名或名称合伙人类别认缴出资额（万元）

（%）

上海亚商股权投资管理有限

1 普通合伙人 300.00 0.70

公司

2 北京金马亚太置业有限公司有限合伙人 10,000.00 23.26

3 杉杉控股有限公司有限合伙人 5,000.00 11.63

上海泰乐道健康服务有限公

4 有限合伙人 5,000.00 11.63

司

5 沈飞宇有限合伙人 5,000.00 11.63

6 沈舟凝有限合伙人 5,000.00 11.63

7 石林有限合伙人 5,000.00 11.63

8 上海亚商发展集团有限公司有限合伙人 2,000.00 4.65

9 陆国樑有限合伙人 1,700.00 3.95

10 徐姗姗有限合伙人 1,000.00 2.33

11 韩平元有限合伙人 1,000.00 2.33

12 马燕群有限合伙人 1,000.00 2.33

13 王华有限合伙人 1,000.00 2.33

合计 43,000.00 100.00

（3）2012 年 4 月，第二次增资

2012 年 3 月 30 日，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 17,000.00

万元，即原认缴出资额由 43,000.00 万元增加至 60,000.00 万元；其中，国创元禾

创业投资基金（有限合伙）认缴出资 12,000.00 万元，上海功定机械零部件有限

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司认缴出资 3,000.00 万元，苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合

伙）认缴出资 1,000.00 万元，郑志刚认缴出资 1,000.00 万元。同日，全体合伙人

签署了变更后的《有限合伙协议》。

2011 年 4 月 10 日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名或名称合伙人类别

（万元）（%）

1 上海亚商股权投资管理有限公司普通合伙人 300.00 0.50

2 国创元禾创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 12,000.00 20.00

3 北京金马亚太置业有限公司有限合伙人 10,000.00 16.67

4 杉杉控股有限公司有限合伙人 5,000.00 8.33

5 上海泰乐道健康服务有限公司有限合伙人 5,000.00 8.33

6 沈飞宇有限合伙人 5,000.00 8.33

7 沈舟凝有限合伙人 5,000.00 8.33

8 石林有限合伙人 5,000.00 8.33

9 上海功定机械零部件有限公司有限合伙人 3,000.00 5.00

10 上海亚商发展集团有限公司有限合伙人 2,000.00 3.33

11 陆国樑有限合伙人 1,700.00 2.83

12 徐姗姗有限合伙人 1,000.00 1.67

13 韩平元有限合伙人 1,000.00 1.67

14 马燕群有限合伙人 1,000.00 1.67

15 王华有限合伙人 1,000.00 1.67

苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企

16 有限合伙人 1,000.00 1.67

业（有限合伙）

17 郑志刚有限合伙人 1,000.00 1.67

合计 60,000.00 100.00

（4）目前各合伙人出资情况

苏州亚商于 2013 年 1 月、6 月和 8 月，2014 年 6 月及 2015 年 2 月和 2016

年 4 月在经历出资份额转让或减少认缴出资额后，苏州亚商认缴出资金额变更为

37,800 万元，普通合伙人由上海亚商股权投资管理有限公司变更为上海亚商财富

投资管理有限公司。

截至本预案出具之日，各合伙人出资及出资比例情况如下：

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名或名称合伙人类别

（万元）（%）

1 上海亚商财富投资管理有限公司普通合伙人 218.40 0.58

2 国创元禾创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 7,560.00 20.00

3 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 4,200.00 11.10

4 北京金马亚太置业有限公司有限合伙人 3,360.00 8.89

5 上海新昌和丰投资有限公司有限合伙人 2,940.00 7.78

6 石林有限合伙人 2,940.00 7.78

7 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司有限合伙人 2,520.00 6.67

8 上海功定机械零部件有限公司有限合伙人 1,764.00 4.67

9 上海永越投资管理有限公司有限合伙人 1,680.00 4.44

10 沈飞宇有限合伙人 1,680.00 4.44

11 沈舟凝有限合伙人 1,680.00 4.44

12 上海亚商发展集团有限公司有限合伙人 1,352.40 3.58

13 苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙）有限合伙人 840.00 2.22

14 上海复聚缘源企业管理咨询中心有限合伙人 840.00 2.22

15 严明有限合伙人 840.00 2.22

16 薛兵有限合伙人 630.00 1.67

17 马燕群有限合伙人 588.00 1.56

18 李诵雪有限合伙人 588.00 1.56

19 王华有限合伙人 588.00 1.56

20 陆国樑有限合伙人 571.20 1.51

21 陈琦伟有限合伙人 420.00 1.11

合计 37,800.00 100.00

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

苏州亚商最近三年的主营业务为创业投资业务及咨询和管理业务，主营业务

未发生变化。

5、主要财务指标

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014

项目

年度年度

资产总额 40,902.08 42,885.93

负债总额 1,263.27 209.26

归属于母公司所有者权益 39,638.81 42,676.67

营业收入 300.00 -

利润总额 3,988.20 -47.34

净利润 3,988.20 -47.34

6、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，苏州亚商投资的其他主要企业情

况如下：

投资比例注册资本

序号公司名称营业范围/主营业务

（%）（万元）

深圳市华力兴新材

1 5.00 5,000.00 生产销售电子通信终端产品材料

料股份有限公司

北京丽家丽婴婴童

2 9.30 6,000.00 母婴用品批发和零售

用品股份有限公司

模具的设计、开发、生产和销售，五

金冷、热冲压成型产品、注塑成型产

东莞市中泰模具股

3 8.58 6,477.78 品、检夹具、热成型生产设备的生产

份有限公司

和销售；表面喷涂的加工；国内商业、

物资供销业；经营进出口业务

深圳市丝路数字视

4 4.50 8,333.33 提供数字内容综合服务

觉股份有限公司

通信设备技术推广；应用软件开发；

计算机系统服务；应用软件服务（不

含医用软件服务）；维修专用设备（不

含农机）、通信设备、开关电源、计

北京基恒通信技术

5 3.91 2,000.00 算机、仪器仪表、通讯设备；租赁通

有限公司

信专用设备；销售计算机软件及辅助

设备、通讯设备、机械设备、五金交

电、电子产品；货物进出口、技术进

出口、代理进出口；仓储服务

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

深圳市安健科技股专业从事医疗数字影像设备研发、生

6 10.00 5,500.00

份有限公司产、销售、服务

深圳市东信时代信

7 4.25 271.41 提供移动跨媒体整合营销传播服务

息技术有限公司

网络技术开发、技术咨询；研发、销

售计算机软硬件并提供技术咨询；货

物进出口、技术进出口；利用信息网

络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货

币发行）（未取得相关行政审批，不

成都风际网络科技得开展经营活动）；第二类增值电信

8 5.00 3,000.00

有限公司业务中的信息服务业务（不含固定网

电话信息服务和移动网信息服务）互

联网信息服务不含新闻、出版、教育、

医疗保健、药品、医疗器械、广播电

影电视节目、电子公告服务等内容，

含文化服务内容）

技术推广；销售计算机、软件及辅助

北京微格互动科技

9 11.11 683.07 设备、电子产品、机械设备、通讯设

有限公司

备、金属材料、文化用品、体育用品。

提供移动应用数据分析服务。目前专

深圳慧动创想科技

10 1.88 10.00 注为游戏开发商及渠道、娱乐行业公

有限公司

司等提供游戏、IP 等的数据分析服务

上海优萃生物科技

11 1.97 1,906.25 化妆品生产和销售

有限公司

计算机技术领域内的技术开发、技术

上海狮风科技发展

12 3.14 150.15 转让、技术咨询、技术服务，软件设

有限公司

计开发，动漫设计，创意服务。

计算机服务（除互联网上网服务营业

场所）、计算机及电子产品领域内的

技术开发，技术咨询，技术服务，技

术转让，网页设计，网络服务，设计，

上海盘隆科技有限

13 3.29 15.81 制作，代理各类广告，图文设计制作，

公司

电子商务（不得从事增值电信、金融

业务），计算机软件及辅助设备（除

计算机信息系统安全专用产品），数

码产品，电子产品的销售

软件的开发、设计、制作、销售，并

悦行信息科技（上提供相关的技术咨询、技术服务，广

14 3.33 70.00

海）有限公司告设计、制作、代理，利用自有媒体

发布，旅游产品销售。

（7）私募基金备案登记情况

苏州亚商已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，

基金编号 SD3495，并取得了《私募投资基金备案证明》；苏州亚商的基金管理人

上海亚商股权投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会进行了私募投

资基金管理人登记，登记编号 P1001806。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）上海亚商华谊

1、基本情况

名称上海亚商华谊投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表：陈琦伟）

认缴出资额 13,000.00 万元

住所上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 344 室

主要办公地点上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 344 室

成立日期 2015 年 3 月 30 日

统一社会信用代码 9131011433244576X4

创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证

经营范围

券），商务咨询。

2、历史沿革

（1）2015 年 3 月设立

上海亚商华谊系于 2015 年 3 月 30 日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的

有限合伙企业，设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

上海亚商华谊股权投资管理有

1 普通合伙人 100.00 1.00

限公司

2 宁波永耀投资管理有限公司有限合伙人 1,000.00 10.00

3 牛俊有限合伙人 1,000.00 10.00

4 上海华谊集团投资有限公司有限合伙人 3,000.00 30.00

上海复聚缘源企业管理咨询中

5 有限合伙人 1,000.00 10.00

心

6 宁波蕾扬投资有限公司有限合伙人 2,000.00 20.00

7 上海亚商发展集团有限公司有限合伙人 1,900.00 19.00

合计 10,000.00 100.00

（2）2015 年 8 月增资

2015 年 8 月 27 日，上海亚商华谊全体合伙人协商一致，签署了《上海亚商

华谊投资中心有限合伙协议》，同意上海嘉定创业投资管理有限公司新增认缴出

资金额 3,000.00 万元，上海亚商华谊认缴出资额由 10,000.00 万元增加至

13,000.00 万元。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海亚商华谊本次增资后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

上海亚商华谊股权投资管理有

1 普通合伙人 100.00 0.77

限公司

2 宁波永耀投资管理有限公司有限合伙人 1,000.00 7.69

3 牛俊有限合伙人 1,000.00 7.69

4 上海华谊集团投资有限公司有限合伙人 3,000.00 23.08

上海嘉定创业投资管理有限公

5 有限合伙人 3,000.00 23.08

司

上海复聚缘源企业管理咨询中

6 有限合伙人 1,000.00 7.69

心

7 宁波蕾扬投资有限公司有限合伙人 2,000.00 15.38

8 上海亚商发展集团有限公司有限合伙人 1,900.00 14.62

合计 13,000.00 100.00

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

上海亚商华谊自设立起的主营业务为股权投资，未发生变化。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 12,981.00

负债总额 -

归属于母公司所有者权益 12,981.00

营业收入 -

利润总额 -19.00

净利润 -19.00

6、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，上海亚商华谊投资的其他主要企

业情况如下：

注册资本

序号公司名称投资比例（%）主营业务

（万元）

1 上海优萃生物科技有限公司 9.84 1,906.25 化妆品生产和销售

7、私募基金备案登记情况

上海亚商华谊已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办

法》等法律法规的要求，于 2015 年 8 月 24 日，在基金业协会进行了私募投资基

金备案，基金编号 S62224，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海亚商华谊

的基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司于 2015 年 6 月 17 日在基金业

协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1015915。

（十）上海映雪

1、基本情况

名称上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

执行事务合伙人上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额 6,000.00 万元

住所上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1617 室

主要办公地点上海浦东福山路 388 号 1702 室

成立日期 2015 年 5 月 28 日

统一社会信用代码 913101143420233686

经营范围创业投资、投资管理、实业投资

2、历史沿革

（1）2015 年 5 月设立

2015 年 5 月 18 日，郑宇、上海映雪投资管理中心（普通合伙）签署《上海

映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方出资 6,000.00 万

元设立上海映雪。其中，普通合伙人郑宇以货币认缴出资 5,940.00 万元，出资比

例 99.00%，出资期限为 2016 年 12 月 31 日前；有限合伙人上海映雪投资管理中

心（普通合伙）以货币认缴出资 60.00 万元，出资比例 1.00%，出资期限为 2016

年 12 月 31 日前。

2015 年 5 月 28 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注

册号为 310114002915287 号《营业执照》。

上海映雪设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名或名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

上海映雪投资管理中

1 有限合伙人 60.00 1.00

心（普通合伙）

2 郑宇普通合伙人 5,940.00 99.00

合计 6,000.00 100.00

（2）2015 年 6 月普通合伙人变更

2015 年 6 月 5 日，经全体合伙人一致同意，原合伙人郑宇不再担任普通合

伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，同日全体合伙人

签署了修改后的《合伙协议》。

2015 年 6 月 26 日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注

册号为 310114002915287 号《营业执照》。

认缴出资额

序号合伙人姓名或名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海映雪投资管理中心

1 普通合伙人 60.00 1.00

（普通合伙）

2 郑宇有限合伙人 5,940.00 99.00

合计 6,000.00 100.00

（3）2016 年 5 月出资人变更

2016 年 5 月，全体合伙人协商一致，同意郑宇将其出资份额转让给上海映

雪投资管理中心（有限合伙）及朱艳秋、林凡等 8 位自然人，并签署了新的《合

伙协议》。2016 年 5 月 10 日，上海映雪完成工商变更登记并取得上海市嘉定区

市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686 的《营业执

照》。本次变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名或名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

上海映雪投资管理中心（有限合

1 普通合伙人 150.00 2.50%

伙）

2 朱艳秋有限合伙人 2,500.00 41.67%

3 林凡有限合伙人 800.00 13.33%

4 郑淑华有限合伙人 500.00 8.33%

5 肖飚有限合伙人 500.00 8.33%

6 陈许峰有限合伙人 500.00 8.33%

7 肖忠有限合伙人 500.00 8.33%

8 陈应元有限合伙人 300.00 5.00%

9 欧阳玉芬有限合伙人 250.00 4.17%

合计 6,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

上海映雪自设立起的主营业务为创业投资、投资管理、实业投资，未发生变

化。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 6,499.47

负债总额 0.06

归属于母公司所有者权益 6,499.41

营业收入 -

利润总额 2.79

净利润 2.79

6、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，上海映雪投资的其他主要企业情

况如下：

投资比例注册资本

序号公司名称主营业务

（%）（万元）

零售日用品；加工服装；销售服装、家

庭用品、文化用品、针纺织品、医疗器

械（限 I 类）、化妆品、家用电器、计算

机软硬件及外围设备；图文设计、制作；

组织文化艺术交流活动（不含演出）；

组织体育活动（不含比赛）；器械健身；

信息咨询（中介除外）；设计、制作、

代理、发布广告；批发预包装食品、乳

北京丽家丽婴婴

制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通

1 童用品股份有限 4.00% 6,000.00

许可证有效期至 2017 年 02 月 28 日）；

公司

销售保健食品（该项食品卫生许可证有

效期至 2019 年 03 月 09 日）；普通货运

（道路运输经营许可证有效期至 2019 年

06 月 24 日）；以下限分支机构经营：零

售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方

乳粉）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

7、私募基金备案登记情况

上海映雪已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 31 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

基金编号 SJ8696，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海映雪的基金管理人

上海映雪投资管理中心(有限合伙) 于 2014 年 4 月 9 日完成私募投资基金管理人

登记，登记编号 P1000707。

（十一）上海亚商投顾

1、基本情况

名称上海亚商投资顾问有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人于伟霞

注册资本 1,363.62 万元

住所上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 356 室

主要办公地点上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 356 室

成立日期 1994 年 12 月 8 日

统一社会信用代码 91310114132365351U

证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，创

经营范围

业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。

2、历史沿革

上海亚商投顾系于 1994 年 12 月 8 日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的

有限责任公司。

截至本预案出具之日，上海亚商投顾的股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东名称

（万元）（%）

1 上海亚商发展集团有限公司 431.82 31.67

2 上海亚商新起程投资中心（有限合伙） 181.82 13.33

3 广东省粤科母基金投资管理有限公司 136.36 10.00

4 上海嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 90.91 6.67

5 上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙） 68.18 5.00

6 上海易璋居投资中心（有限合伙） 68.18 5.00

7 上海申世投资有限公司 68.18 5.00

8 陈琦伟 66.75 4.90

9 应钰 45.45 3.33

10 张甬江 40.91 3.00

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11 广州市金水咨询服务有限公司 27.27 2.00

12 上海瑞观投资管理中心（有限合伙） 27.27 2.00

13 吴越 27.27 2.00

14 上海领之丰创业投资有限公司 16.65 1.22

15 严明 16.65 1.22

16 丁承 16.65 1.22

17 于伟霞 16.65 1.22

18 钟志辉 16.65 1.22

合计 1,363.62 100.00

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

上海亚商投顾最近三年的主营业务为咨询服务，未发生变化。

5、主要财务指标

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014

项目

年度年度

资产总额 4,058.00 561.00

负债总额 3,626.00 28.00

归属于母公司所有者权益 432.00 533.00

营业收入 80.00 273.00

利润总额 -106.00 7.00

净利润 -101.00 7.00

6、其他对外投资情况

截至本预案出具之日，上海亚商投顾除投资年富供应链公司之外，无其他对

外投资。

7、私募基金备案登记情况

上海亚商投顾持有证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》，主要从事

证券投资咨询业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定

的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。

（十二）广西红土铁投

1、基本情况

名称广西红土铁投创业投资有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人赵钰龙

注册资本 40,000.00 万元

住所南宁区青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 22 楼 2222 号

主要办公地点南宁区青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 22 楼 2222 号

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期 2015 年 06 月 08 日

工商注册登记证号 450100000252242

税务登记证号 450100340469040

创新投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

经营范围创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

2015 年 5 月，深创投与广西铁投创新资本投资有限公司和广西新创创业投

资基金管理中心（有限合伙）签署了《发起设立广西红土铁投创业投资有限公司

合同书》，各方共同出资 40,000.00 万元设立广西红土铁投。2015 年 5 月 29 日，

深创投、广西铁投创新资本投资有限公司、广西新创创业投资基金管理中心（有

限合伙）签署了广西红土铁投《公司章程》，根据章程约定，深创投认缴出资

10,000.00 万元，广西铁投创新资本有限公司认缴出资 200.00 万元，广西创业投

资基金管理中心（有限合伙）认缴出资 29,800.00 万元共同设立广西红土铁投。

2015 年 7 月 27 日，广西银海会计师事务所有限公司出具了桂银验字（2015）

第 40 号验资报告，全体股东首期出资额 8,000.00 万元已以现金形式缴足。

2015 年 6 月 8 日，广西红土铁投取得了注册号为 450100000252242 的《企

业法人营业执照》。

广西红土铁投设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东

号（万元）（万元）（%）

1 深创投 10,000.00 2,000.00 25.00

2 广西铁投创新资本投资有限公司 200.00 40.00 0.50

广西新创创业投资基金管理中心（有限

3 29,800.00 5,960.00 74.50

合伙）

合计 40,000.00 8,000.00 100.00

3、产权控制关系结构图

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、最近三年主营业务发展状况

公司作为广西铁路投资集团旗下的基金，自设立后主要从事创新项目的投

资，未发生变化。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 8,005.78

负债总额 460.00

归属于母公司所有者权益 7,545.78

营业收入 -

利润总额 -454.22

净利润 -454.22

6、其他对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，广西红土铁投投资的其他主要企

业情况如下：

投资比例注册资本

序号公司名称主营业务

（%）（万元）

1 深圳矽递科技有限公司 2.05 3,266.66 提供创客硬件生产服务

2 内蒙古黄羊洼草业有限公司 1.29 8,742.00 饲草（苜蓿草）种植加工

深圳易方数码科技股份有限消费类电子产品的研发、

3 1.83 8,150.00

公司生产和销售

7、私募基金备案登记情况

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

广西红土铁投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办

法》等法律法规的要求，于 2015 年 12 月 8 日，在基金业协会进行了私募投资基

金备案，基金编号 S80366；广西红土铁投的基金管理人广西红土创业投资管理

有限公司于 2015 年 9 月 2 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登

记编号 1022204。

三、配套融资认购方详细情况

（一）宋济隆

宋济隆基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投

资情况详见“第二节交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重组交易对

方详细情况”之“（五）宋济隆”。

（二）母刚

母刚基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资

情况详见“第二节交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重组交易对方

详细情况”之“（七）母刚”。

（三）深圳安林珊

1、基本情况

名称深圳市安林珊资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人庄丽冰

注册资本 500.00 万元

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

住所

务秘书有限公司）

成立日期 2015 年 05 月 20 日

统一社会信用代码 440301112915774

一般经营项目：投资咨询、股权投资、创业投资业务（均不含证券、

期货、基金、金融及其他限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企

业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾

问；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务

（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活

经营范围

动、不得从事公开募集基金管理业务）；文化活动策划（不含卡拉 OK，

歌舞厅）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批

登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化用品、

工艺美术品、电子产品、礼品的销售；装潢设计；展览展示；美术设

计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的

项目）。

许可经营项目：文艺创作与表演；在合法取得使用权的土地上从事房

地产开发经营。

2、历史沿革

2015 年 5 月 20 日，深圳安林珊完成公司注册登记并取得深圳市市场监督管

理局核发的注册号为 440301112915774 的《企业法人营业执照》。

深圳安林珊设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 星河控股集团有限公司 500.00 100.00%

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主营业务发展状况

深圳安林珊自设立起主营业务为股权投资，未发生变化。

5、主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 12,789.20

负债总额 12,801.00

归属于母公司所有者权益 -11.80

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业收入 -

利润总额 -11.80

净利润 -11.80

6、对外投资情况

截至本预案出具日，除投资年富供应链外，深圳安林珊投资的其他主要企业

情况如下：

投资比例注册资本

序号公司名称营业范围

（%）（万元）

游戏软件的技术开发、技术咨询；手

机应用软件的技术开发、技术咨询；

计算机软硬件的研发、批发；动漫动

深圳市星光联创网

1 100.00 600.00 画设计；计算机网络系统的技术开发；

络科技有限公司

网络技术开发与咨询；3D 特效设计；

电影特效设计；动漫人物玩具模型设

计、销售；互联网信息服务。

受托资产管理（不得从事信托、金融

资产管理、证券资产管理等业务）；

深圳市红土星河创

创业投资基金管理（不得从事证投资

2 业投资管理有限公 10.00 500.00

活动；不得以公开方式募集资金开展

司

投资活动；不得从事公开募集基金管

理业务）。

商业运营管理（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项

深圳市星河商用置目须得许可后方可经营）；房屋租赁；

3 10.00 3,000.00

业股权有限公司投资兴办实业（具体项目另行申报）；

企业管理咨询；国内贸易；从事广告

业务。

深圳市红土星河创

创业投资业务；创业投资咨询业务；

4 业投资合伙（有限 20.00 50,000.00

为创业企业提供创业管理服务业务。

合伙）

股权投资基金管理(不得从事证券投

资活动；不得以公开方式募集资金开

展投资活动；不得从事公开募集基金

管理业务)；创业投资业务；股权投资；

投资其他股权投资基金；代理其他创

业投资企业、股权投资企业等机构或

前海股权投资基金 2,150,000. 个人的创业投资、股权投资业务；受

5 1.40

（有限合伙） 00 托管理投资基金(不得从事证券投资

活动；不得以公开方式募集资金开展

投资活动；不得从事公开募集基金管

理业务)；投资顾问与策划；投资管理

（不含限制项目）、投资咨询（不含

限制项目）；受托资产管理（不得从

事信托、金融资产管理、证券资产管

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

理及其他限制项目）；企业管理咨询

（不含限制项目）；企业管理策划。

（以上各项涉及法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项

目须取得许可后方可经营）。

7、私募基金备案登记情况

根据深圳安林珊出具的承诺与说明，深圳安林珊系法人独资企业，不存在以

非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定

的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。

四、各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重大资产重组的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、

宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、

广西红土铁投；本次配套融资认购方为宋济隆、母刚和深圳安林珊。

宋济隆为宁波东力的实际控制人之一，同时在上市公司担任董事长和总经

理，宋济隆与上市公司存在关联关系。

本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 17.37%的股份，根据《上市规

则》，富裕仓储与上市公司存在关联关系。

五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，上市公司

董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，本次交易完成后上市公司

将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改，富裕仓储届时作为上市公司

股东，有权根据修改后的《公司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提

名一名监事候选人。

六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

市公司的情形；不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近 36 个月内因涉嫌过往重大资产重

组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

任的情形。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）机械工业行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点

宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用

设备。2012 年以来，经济增速持续降低，受其影响，机械工业行业增速也有所

回落，机械设备制造商以及公司所处行业上游供应商均面临一定的经营压力。因

此，上市公司需要引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升

公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。

自 2007 年首次公开发行股票并上市以来，公司在积极发展机械制造业务的

同时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业

合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单

一业务波动的风险。

公司目前的策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实

力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关

资源，降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司跨越式发展。

公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广

阔、盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点

发展方向之一，以增强公司的持续盈利能力。

（二）国家政策支持供应链管理服务行业的发展

2014 年 2 月，国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）

税有关问题的公告》，规定生产企业已将出口货物销售给供应链管理服务企业、

生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由供应链管理服务企

业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给供应链管理服务企业的

可由供应链管理服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。

2014 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的

若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大

对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围

内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸

易特点相适应的口岸通关管理模式。

2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整

升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的

信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导

企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。

2014 年 9 月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导

生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业

开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方

物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第

四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合

内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。

2016 年 5 月 5 日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，

提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出

口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨

境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。

在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时

期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。

二、本次交易的目的

本次交易完成后，上市公司主营业务分布如下：

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）推动上市公司转型，实现双主业发展

通过本次交易，上市公司进入了发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链

管理服务行业，将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上

市公司。

对于上市公司传统主业的通用设备制造，上市公司凭借在行业中多年积累的

客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，将不断加大新产品的研发力度，

优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。

对于上市公司新主业的供应链管理服务，标的公司年富供应链具有出色的执

行能力和丰富的行业经验。自成立以来，年富供应链积累了大量优质客户，在行

业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、

品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。

（二）契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长

公司制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规

划，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展，降低单一业务波

动的风险；年富供应链一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依

靠内生式发展的模式，提高自身的品牌影响力和融资能力。

本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链

管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司收入

结构，提升上市公司盈利能力；同时，年富供应链借本次收购进入资本市场，符

合其战略规划，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面将得到上市公司及资

本市场的巨大支持，有利于业务的快速发展。

（三）提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报

年富供应链 2015 年度营业收入为 1,476,141.79 万元、归属于母公司所有者

的净利润为 7,428.27 万元，同期上市公司营业收入 50,115.16 万元、归属于母公

司所有者的净利润为 1,115.26 万元。交易对方中的业绩补偿义务人承诺年富供应

链 2016 年 5 月至 12 月、2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润为 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和

40,000.00 万元。

本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力全资子公司，纳入合并报表范

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

围，宁波东力的业务规模和盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同

利益。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节本次交易的具体方案

一、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概况

1、购买年富供应链 100%股权

本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江

嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、

上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应

链 100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、

深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚

商投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84.00%的股权，以现金

方式向九江嘉柏购买年富供应链 16.00%的股权。

2、发行股份募集配套资金

宁波东力拟向宋济隆、母刚、深圳安林珊发行不超过 82,847,140 股，募集配

套资金总额不超过 71,000.00 万元，占本次拟购买资产初步作价 216,000.00 万元

的 32.87%。配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付本次交易的现金对

价及补充年富供应链的流动资金。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施

为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实

施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易

现金对价的不足部分公司将自筹解决。

本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链 100%的股权。本次交易完

成之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致公司控制权

变更。

（二）发行股份购买资产方案

1、发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁

波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼

顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会

批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行

价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，

配股价格为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

（1）派息：P1=P0-D；

（2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

3、拟发行股份的数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 181,440.00 万元，对应的非公开发行股

票的数量合计不超过 211,715,282 股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买

的资产（即年富供应链 84%的股权）成交价为依据，由公司董事会提请股东大会

审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦

作相应调整。

4、上市地点

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

5、股份锁定期

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股

份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务

履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除

外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交

易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价

低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁

定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投

顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后

的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股

本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

6、期间损益归属

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后

的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具

备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情

况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起十个工

作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标

的公司予以补足。

7、滚存利润安排

本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股

东按照其持有的股份比例共享。

（三）支付现金方案

本次交易的现金对价总额预计为 34,560.00 万元，上市公司将以向宋济隆、

母刚、深圳安林珊发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金

解决。

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）发行股份募集配套资金方案

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向宋济隆、母刚、深圳安林珊非公开发行股份，募集配套资金预

计不超过 71,000.00 万元。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议

案的董事会决议公告日。

本次向宋济隆、母刚、深圳安林珊募集配套资金的发行价格为 8.57 元/股，

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积

金转增股本等事项，发行价格将相应调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 71,000.00 万元，向宋济隆、母刚、

深圳安林珊发行股份数量不超过 82,847,140 股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积

金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向宋济隆、母刚、深圳安林珊发行的股份自发行对象认购的股票发

行完成后三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定

执行。

发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市

公司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次向宋济隆、母刚、深圳安林珊非公开发行股份募集的配套资金，在扣除

本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分及补充年富供应

链的流动资金，支付本次交易现金对价的不足部分将由上市公司自筹解决。

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二、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿

协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5

月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00

万元和 40,000.00 万元。

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及

减值测试补偿责任：

1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购

买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补

偿总额的百分之十六；

2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比

例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责

任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后

的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以

其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿

后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易

价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额

为限；

4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，

且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的

限制。

（二）利润补偿安排

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数

低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。

1、补偿期间

如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、

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2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补

偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的

年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实

现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。

2、补偿责任

年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的

累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定

的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。

3、补偿数额与补偿方式

补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：

当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期

末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和

×宁波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额

×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓

储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×

发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额

×16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×

10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷

发行价格。

经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数

的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

（三）减值测试与补偿安排

根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿

协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计

师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的

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资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任

人将另行补偿上市公司。

减值补偿金额的计算公式为：

减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。

富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额

×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓

储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×

发行价格。

九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额

×16%。

易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×

10%÷发行价格。

宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷

发行价格。

（四）补偿股份的调整

如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人

须补偿股份数依照下述公式相应调整：

调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比

例）

在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公

式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内

相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。

（五）补偿程序

补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润

差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将

应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股

份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后

续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股

份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得

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宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，

并依法予以注销。

补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润

差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将

应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。

三、超额业绩奖励

根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高

于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业

务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值

的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不超过

交易作价的 20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供

应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作

日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标

的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。

四、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排

（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任

1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先

生及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张

爱民先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动

法律的强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳

动合同。李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任

职期限自标的资产交割日起不少于五年。

2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任

如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔

偿：

离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）

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（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，

按半年计算。）

如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的

公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：

离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）

（N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，

按半年计算。）

（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任

1、竞业禁止约定

经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任

职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链

构成竞争关系的行为。

2、违反竞业禁止约定的赔偿责任

李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包

括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失

的，还应当向标的公司承担赔偿责任。

如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储

向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义

务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责

任。

五、上市公司及其对标的公司董事会、管理层的安排

（一）年富供应链董事会、管理层的安排

在标的资产交割后，标的公司董事会将进行改组。改组后的董事会由五名董

事组成，全部由上市公司委派。上市公司同意，委派李文国先生和杨战武先生为

标的公司董事。标的公司的财务总监经上市公司委派后由标的公司董事会聘任。

（二）上市公司董事会、监事会及管理层的安排

经交易各方同意，本次交易完成后，上市公司董事会将由十一名董事组成，

其中包括四名独立董事。本次交易完成后上市公司将尽快召开股东大会对《公司

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章程》进行相应修改。富裕仓储届时作为上市公司股东，有权根据修改后的《公

司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提名一名监事候选人。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权，

为公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司

32.58%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人。

本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均

包括上市公司实际控制人之一宋济隆。

本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司 17.37%的股份，根据《上市规

则》第十章第一节“关联交易及关联人”之“因与上市公司或者其关联人签署协

议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公

司 5%以上的法人”应被认定为关联人，富裕仓储为上市公司的关联人。根据上

述事宜，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

根据宁波东力、年富供应链的 2015 年度财务数据及标的资产初步作价情况，