江苏亚威机床股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）和《江苏亚威机床股
份有限公司章程》等有关规定，我们作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，
基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进
行了核查，现对公司第三届董事会第二十三会议审议的有关事项发表以下独立
意见：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
1、鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性
股票的授予价格进行了调整。调整后，限制性股票的授予价格由 6.0 元/股调整
为 5.85 元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于限制性股票授予
价格调整的规定，我们同意本次公司董事会对限制性股票授予价格进行的调整。
2、本次限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 15 日，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015 年 6 月修订)》
以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激
励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性
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股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司董事会审议通过暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、
朱鹏程 5 名激励对象的限制性股票，符合《证券法》《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015 年 6 月修订)》等相关
法律规章制度的规定。
综上，我们同意公司以 2016 年 6 月 15 日为首次授予日，向 119 名激励对
象首次授予 646.5 万股限制性股票,暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高
管王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股的限制性股票。
二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任张凌先生为公司副总经
理，根据公司提供的简历及其他有关材料，未发现张凌先生有《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形。我们认为张凌先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级管理
人员的任职资格。作为公司独立董事，我们同意聘任张凌先生为公司副总经理。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
楼佩煌 涂振连 吴建斌
二〇一六年六月十六日
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