西南证券股份有限公司
关于河北宣化工程机械股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“河北宣工”）因筹划
重大资产重组事项，公司股票于 2016 年 4 月 6 日起停牌。2016 年 4 月 6 日，
公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-11），公司股票自 2016 年 4
月 6 日开市起停牌。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次
重组的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主
板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对河北
宣工延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司于 2016 年 4 月 6 日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-11），
公司股票自 2016 年 4 月 6 日开市起停牌。公司预计五个交易日内确定具体筹划
事项。
因河北宣工筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016 年 4 月 13 日
发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号 2016-12），公司股
票自 2016 年 4 月 13 日起继续停牌；2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 25 日、
2016 年 4 月 30 日、2016 年 5 月 10 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》
（公告编号 2016-13，公告编号 2016-14，公告编号 2016-24，公告编号 2016-25）；
2016 年 5 月 13 日公司发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号 2016-26）；2016 年 5 月 17 日、2016 年 5 月 24 日、2016 年 5 月 31
日、2016 年 6 月 8 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2016-27，
公告编号 2016-32，公告编号 2016-34，公告编号 2016-35）。
二、本次重组方案概述
截至本核查意见出具日，经初步协商与论证，本次筹划的重大资产重组方式
为河北宣工向包括河钢集团有限公司之控股子公司在内的四联资源（香港）有限
公司（以下简称“四联香港”）全体股东发行股份购买四联香港 100%股权，同时
河北宣工将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方之一为河钢集团有限公司之控股子公司。河钢集团有限
公司系河北宣工的间接控股股东，河钢集团有限公司的境外控股子公司持有标的
资产四联香港 43.75%股权，本次重组构成关联交易。
目前，公司正就上述重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产
重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产
重组方案为准。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
因筹划本次重大资产重组事项停牌期间，公司积极推进本次重组的各项工
作，中介机构已经进场开展尽职调查工作；同时，公司每周披露一次重组事项进
展公告。公司已与交易对方达成了初步重组意向，目前正在进行交易方案的论证
和完善，重大资产重组的相关工作仍在积极推进中。
四、本次延期复牌原因及时间安排
（一）延期复牌原因
本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，重组方案较为复杂，方案涉
及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚
未完成。公司预计不能在原定时间内（即 2016 年 7 月 6 日前）按照相关规定披
露重组方案。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公
司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
为了保护投资者利益，使公司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能
够在审议申请继续停牌的股东大会召开（即 2016 年 6 月 29 日）前完成，则公
司《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》将不再提交股东大
会审议。
如公司相关重组工作未能在 2016 年 6 月 29 日前完成，公司拟在股东大会
审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》后，向深圳
证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 6 日开市起继续停牌，并承诺在 2016 年
10 月 6 日前，按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。
五、西南证券关于河北宣工延期复牌的专项核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组方案较为复
杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评
估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，西南证券认为，公司正积极推进相关重组事宜，西南证券将
督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完
成之后，于 2016 年 10 月 6 日之前尽快复牌。
综上，西南证券认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利
益的情形。西南证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
协助公司持续推进本次重大资产重组事项。
(本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 15 日
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