北京市中伦律师事务所
关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目
相关当事人股票买卖情况的
专项核查意见
2016 年 6 月
中伦律师事务所 专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目
相关当事人股票买卖情况的专项核查意见
致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)受珠海恒基达鑫国际化工仓储股份
有限公司(下称“恒基达鑫”或“上市公司”)委托，担任恒基达鑫重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）项目的专
项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下简称“内幕知情
人员”）买卖股票的事项进行法律核查。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，对本次重组内幕知情人员于 2015 年 8 月 24 日（恒基达鑫筹划本次重大
资产重组事项首次公告日前 6 个月）至 2016 年 2 月 23 日期间（下称“核查期间”）
在二级市场买卖恒基达鑫股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本次重组各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所
律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、
印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记
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结算有限公司深圳分公司提供的查询结果、内幕知情人员的自查报告及本次重组
各方所提供的与出具本核查意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此出具
本核查意见。
本核查意见仅供恒基达鑫本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报深
圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重组内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖恒基达
鑫股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次重组的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次重组方案概述
恒基达鑫拟以全部资产与负债与置出资产与山东威高集团医用高分子制品
股份有限公司（以下简称“威高股份”）、山东威高集团物流有限公司（以下简
称“威高物流”）合计持有威高骨科 81%股份中等值部分进行置换。重大资产置
换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买；同时，恒
基达鑫向威高骨科股东 Alltrade Investment Holdings Limited、威海弘阳瑞信息技
术中心（有限合伙）及威海永耀贸易中心（有限合伙）分别非公开发行股份购买
其各自持有的威高骨科的全部股份。另外，恒基达鑫拟非公开发行股份募集不超
过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。
（二）本次重组的内幕知情人员
1. 恒基达鑫及其董事、监事、高级管理人员。
2. 本次重组交易对方：威高骨科 5 名股东、该 5 名股东中法人企业股东的
股东、董事、监事、高级管理人员及合伙企业股东的合伙人。
3. 本次重组标的公司：威高骨科及其董事、监事、高级管理人员。
4. 募集配套资金的认购对象
5. 本次重组相关中介机构：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
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北京中同华资产评估有限公司、广东中广信资产评估有限公司、北京市中伦律师
事务所以及该等中介机构的项目经办人员。
6. 上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果以及内幕知情
人员的自查报告，在核查期间内，上述核查对象除广发证券子公司广发证券资产
管理（广东）有限公司资管计划存在买卖恒基达鑫股票的情形外，其他核查对象
不存在买卖恒基达鑫股票的情形。
(一)本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划于核查期间买卖恒基达鑫股票
的情况如下：
发生日期 账户名称 交易方向 成交数量
2015-08-26 广发资管 ALPHA+集合 卖出 500.00
2015-08-27 广发证券金管家法宝量化避险 卖出 300.00
2015-08-27 广发资管 ALPHA+集合 卖出 300.00
2015-09-02 广发资管 ALPHA+集合 卖出 100.00
2015-09-16 广发证券金管家法宝量化避险 卖出 1,100.00
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票情况的性质
根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司及相关自然人关于买卖恒基达
鑫股票（002492）的自查报告》（以下“《自查报告》”），广发证券资产管理
（广东）有限公司资管计划买卖恒基达鑫股票的行为系资管计划的投资经理独立
自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖恒基达鑫股
票时并不知悉恒基达鑫本次重大资产重组事宜；广发证券和广发证券资产管理
（广东）有限公司资管计划之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的
交易。
三、结论意见
综上所述，本所认为，广发证券资产管理（广东）有限公司资管计划买卖恒
基达鑫股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，广发证券资产管
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理（广东）有限公司资管计划买卖恒基达鑫股票的行为不构成本次交易的法律障
碍。
本核查意见正本五份。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相
关当事人股票买卖情况的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（陈小明）
（庄浩佳）
（彭观萍）
2016 年 6 月 14 日
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