慈文传媒股份有限公司
公司章程修订对照表
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修订，相关条款修订前后
的内容如下：
修订条款 修订前内容 修订后内容
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司 （一）利润分配原则：公司的利
的利润分配应重视对社会公众 润分配应重视对社会公众股东的合
股东的合理投资回报，以可持 理投资回报，以可持续发展和维护
续发展和维护股东权益为宗 股东权益为宗旨，保持利润分配政
旨，保持利润分配政策的连续 策的连续性和稳定性，并符合法律、
性和稳定性，并符合法律、法 法规的相关规定。
规的相关规定。 （二）利润分配的形式：公司利
（二）利润分配的形式：公 润分配可采取现金、股票、现金股
司利润分配可采取现金、股票、 票相结合或者法律许可的其他方
现金股票相结合或者法律许可 式；公司董事会可以根据公司的盈
的其他方式；公司董事会可以 利状况及资金需求状况提议公司进
根据公司的盈利状况及资金需 行中期现金分红。
求状况提议公司进行中期现金 （三）实施现金分红应同时满足
分红。 的条件：
（三）实施现金分红应同时 1、公司该年度或半年度实现的
满足的条件： 可分配利润的净利润（即公司弥补
第一百
1、公司该年度或半年度实 亏损、提取公积金后所余的税后利
五十六条
现的可分配利润的净利润（即 润）为正值、且现金流充裕，实施
公司弥补亏损、提取公积金后 现金分红不会影响公司后续持续经
所余的税后利润）为正值、且 营；
现金流充裕，实施现金分红不 2、公司累计可供分配的利润为
会影响公司后续持续经营； 正值；
2、公司累计可供分配的利 3、审计机构对公司该年度财务
润为正值； 报告出具标准无保留意见的审计报
3、审计机构对公司该年度 告；
财务报告出具标准无保留意见 4、公司未来十二个月内无重大
的审计报告； 对外投资计划或重大现金支出（募
4、公司未来十二个月内无 集资金项目除外）。重大投资计划
重大对外投资计划或重大现金 或重大现金支出是指：公司未来十
支出（募集资金项目除外）。 二个月内拟对外投资、收购资产或
重大投资计划或重大现金支出 者购买设备的累计支出达到或者超
是指：公司未来十二个月内拟 过公司最近一期经审计净资产的
对外投资、收购资产或者购买 30%，且超过5000万元人民币。
设备的累计支出达到或者超过 （四）现金分红的比例及时间：
公司最近一期经审计净资产的 在符合利润分配原则、保证公司正
30%，且超过5000万元人民币。 常经营和长远发展的前提下，在满
（四）现金分红的比例及时 足现金分红条件时，公司原则上每
间：在符合利润分配原则、保 年进行一次现金分红，每年以现金
证公司正常经营和长远发展的 方式分配的利润应不低于当年实现
前提下，在满足现金分红条件 的可分配利润的10%，且公司最近三
时，公司原则上每年进行一次 年以现金方式累计分配的利润不少
现金分红，公司最近三年以现 于最近三年实现的年均可分配利润
金方式累计分配的利润不少于 的30%。
最近三年实现的年均可分配利 （五）同时采取现金及股票股利
润的30%。 分配时的现金分红比例：
(五) 股票股利分配的条 如公司同时采取现金及股票股
件：在满足现金股利分配的条 利分配利润的，在满足公司正常生
件下，若公司营业收入和净利 产经营的资金需求情况下，公司实
润增长快速，且董事会认为公 施差异化现金分红政策：
司股票价格与公司股本规模不 1、公司发展阶段属成熟期且无
匹配时，可提出股票股利分配 重大资金支出安排的，进行利润分
预案。 配时，现金分红在本次利润分配中
(六) 现金分红与股票股利 所占比例最低应达到80%；
分配的优先顺序及比例：在制 2、公司发展阶段属成熟期且有
定利润分配预案时，公司董事 重大资金支出安排的，进行利润分
会应当综合考虑公司所处行业 配时，现金分红在本次利润分配中
特点、发展阶段、自身经营模 所占比例最低应达到40%；
式、盈利水平以及是否有重大 3、公司发展阶段属成长期且有
资金支出安排等因素，并根据 重大资金支出安排的，进行利润分
中国证监会的相关规定，区分 配时，现金分红在本次利润分配中
不同情形，按照章程规定的程 所占比例最低应达到20%。
序，确定利润分配中现金分红 公司发展阶段不易区分但有重
的比例。公司具备现金分红条 大资金支出安排的，可以按照前项
件的，应当优先采用现金分红 规定处理。
进行利润分配。 （六）股票股利分配的条件：
（七）利润分配的决策程序 在满足现金股利分配的条件下，若
与机制： 公司营业收入和净利润增长快速，
1、公司每年利润分配预案 且董事会认为公司股票价格与公司
由公司管理层、董事会结合公 股本规模不匹配时，可提出股票股
司章程的规定、盈利情况、资 利分配预案。
金供给和需求情况和股东回报 （七）现金分红与股票股利分
规划提出、拟定，经董事会审 配的优先顺序及比例：在制定利润
议通过后提交股东大会批准。 分配预案时，公司董事会应当综合
独立董事也可征集中小股东的 考虑公司所处行业特点、发展阶段、
意见，提出分红提案，并直接 自身经营模式、盈利水平以及是否
提交董事会审议。 有重大资金支出安排等因素，并根
董事会审议利润分配具体 据中国证监会的相关规定，区分不
方案时，应当进行认真研究和 同情形，按照章程规定的程序，确
论证，独立董事应对利润分配 定利润分配中现金分红的比例。公
预案发表明确的独立意见并公 司具备现金分红条件的，应当优先
开披露。 采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配预案应经董事 （八）利润分配的决策程序与机
会、监事会审议通过后，方能 制：
提交公司股东大会审议。 1、公司每年利润分配预案由公
3、股东大会对现金分红具 司管理层、董事会结合公司章程的
体方案进行审议前，应当通过 规定、盈利情况、资金供给和需求
多种渠道主动与股东特别是中 情况和股东回报规划提出、拟定，
小股东进行沟通和交流（包括 经董事会审议通过后提交股东大会
但不限于电话、传真、邮箱、 批准。独立董事也可征集中小股东
互动平台等），充分听取中小 的意见，提出分红提案，并直接提
股东的意见和诉求，并及时答 交董事会审议。
复中小股东关心的问题。 董事会审议利润分配具体方案
4、公司当年盈利但未作出 时，应当进行认真研究和论证，独
利润分配预案的，管理层需对 立董事应对利润分配预案发表明确
此向董事会提交详细的情况说 的独立意见并公开披露。
明，包括未分红的原因、未用 2、利润分配预案应经董事会、
于分红的资金留存公司的用途 监事会审议通过后，方能提交公司
和使用计划，并由独立董事对 股东大会审议。
利润分配预案发表独立意见并 3、股东大会对现金分红具体方
公开披露；董事会审议通过后 案进行审议前，应当通过多种渠道
提交股东大会审议批准。 主动与股东特别是中小股东进行沟
（八）公司应严格按照有关 通和交流（包括但不限于电话、传
规定在年度报告、半年度报告 真、邮箱、互动平台等），充分听
中详细披露利润分配方案和现 取中小股东的意见和诉求，并及时
金分红政策的制定及执行情 答复中小股东关心的问题。
况，说明分红标准和比例、相 4、公司当年盈利但未作出利润
关的决策程序和机制是否符合 分配预案的，管理层需对此向董事
本章程及相关法律法规的规 会提交详细的情况说明，包括未分
定。 红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见
并公开披露；董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
（九）公司应严格按照有关规定
在年度报告、半年度报告中详细披
露利润分配方案和现金分红政策的
制定及执行情况，说明分红标准和
比例、相关的决策程序和机制是否
符合本章程及相关法律法规的规
定。
公司章程其他条款不变，本事项尚需获得公司股东大会审议批准。
慈文传媒股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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