海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司与关联方
共同投资电影《英雄本色 4》之关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、 公司”）
2016 年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就北京
文化与关联方共同投资电影《英雄本色 4》的关联交易事项进行审慎
核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于参与电影<
英雄本色 4>投资暨关联交易》的议案。经过对市场调研，公司认为
这是一部比较有商业价值的电影。
公司与酷仔（上海）文化传播有限公司、公司子公司北京摩天轮
文化传媒有限公司（以下简称“摩天轮”）、公司子公司浙江星河文化
经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）、重庆水木诚德文化产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）和北京聚合影联文化传媒有限公司联
合投资制作电影《英雄本色 4》。由于富德生命人寿保险股份有限公
司（以下简称“富德生命人寿”）为公司持股 5%以上股东,同时是重
庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，并
且重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为北京
聚合影联文化传媒有限公司的股东。因此，本次对外投资构成关联交
易。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
电影《英雄本色 4》项目公司参与制作，公司子公司摩天轮和浙
江星河参与投资，投资金额分别为 900 万元和 250 万元，共计 1,150
万元。公司近一期经审计资产总额为 142,274.57 万元，净资产为
101,085.65 万元，净利润为 2,122.46 万元，根据《公司章程》规定，
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项需经董事会审议通过，
无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
2、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
3、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司
4、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【法律、法规禁
止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，
方可经营】
5、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额:501,156,861.75
元；负债总额:901,000 元；营业收入:0 元；净利润:255,861.75 元。
6、股权情况：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳
市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）和重庆水木庆华股权
投资基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德文化产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）股东。
7、关联关系（股权结构图一）
富德生命人寿为公司持股 5%以上股东,同时是本次合作方重庆水
木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。
（二）北京聚合影联文化传媒有限公司
1、公司名称：北京聚合影联文化传媒有限公司
2、住所：北京市昌平区兴寿镇半壁店村 281 号
3、法定代表人：易常春
4、注册资本：1333.33 万元
5、经营范围：国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至 2016
年 02 月 20 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务、承办展览展示；图文设计；产品设计；
企业管理咨询、企业形象策划（不含中介服务）；公共关系服务；筹
备、策划大型庆典、晚会；市场调查；动漫设计；影视策划；软件开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
6、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额:312,726,835.91
元；负债总额:206,322,054.77 元；营业收入：105,691,453.96 元；
净利润:6,962,120.12 元。
7、股权情况：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、易常春和西藏梦缘投资有限公司股东。
8、关联关系（股权结构图二）
富德生命人寿为公司持股 5%以上股东,同时是北京聚合影联文化
传媒有限公司股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）出资人（重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）股权结构图详见股权结构图一）。
三、其他合作方基本情况
（一）酷仔（上海）文化传播有限公司
1、公司名称：酷仔（上海）文化传播有限公司
2、住所：上海市徐汇区东安路 360 号 309 室
3、法定代表人：陈伟
4、注册资本：200 万元人民币
5、经营范围：文化艺术交流策划（除经纪），设计、制作各类广
告，电脑图文设计、制作，企业形象策划，企业营销策划，摄影摄像，
礼仪服务，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），企
业管理咨询，工艺礼品、办公用品、文化用品、五金交电及百货的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权情况：上海酷仔实业有限公司、付英静和陈伟是酷仔（上
海）文化传播有限公司股东。
公司与酷仔（上海）文化传播有限公司无关联关系。
四、电影基本情况
1、电影项目：《英雄本色 4》（暂定名），导演兼编剧：丁晟（暂
定）；监制兼顾问：吴宇森；艺术总监：陈国富（暂定）。该片计划开
机时间不晚于 2016 年 12 月。
2、预计投入：该片由公司子公司摩天轮、浙江星河、酷仔（上
海）文化传播有限公司、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）和北京聚合影联文化传媒有限公司联合投资，我公司
子公司摩天轮投资金额为 900 万元，浙江星河投资金额 250 万元，公
司收益情况将按照深交所披露要求在公司定期报告中详细披露。
3、预计上映时间：暂定 2017 年。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场
公允价格，由交易双方协商确定。
六、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要。本次
项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公
司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更
好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日公司与重庆水木诚德文化产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）和北京聚合影联文化传媒有限公司累计已发
生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次北京文化与关联方共同投资电影
《英雄本色 4》的关联交易事项发表意见如下:
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作
的要求，本次交易已经公司董事会审议批准（关联董事陶蓉女士已回
避表决），独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公
司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次北京文化实施与关联方共同投资电影《英
雄本色 4》的关联交易无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司
与关联方共同投资电影《英雄本色 4》之关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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程从云 刘 军
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
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