北京文化：第六届董事会第二十五次会议决议公告_股票频道

证券代码：000802 证券简称：北京文化公告编号：2016-72

北京京西文化旅游股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）

第六届董事会第二十五次会议于 2016 年 6 月 14 日以通讯表决的方式召

开。会议应参加董事 9 人，参与表决董事 9 人。会议的召集、召开符合

《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通

过如下决议：

1、审议通过《关于公司减少注册资本暨修改<公司章程>》的议案

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对<限制性股

票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于公司2015年业绩未达

到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，公司董事会一致同意回

购并注销31名激励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计

681万股限制性股票。

截止2016年6月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司完成注销手续，现据此修订《公司章程》相应条款，

具体内容如下：

一、注册资本变更

修订前：第五条公司注册资本人民币713,060,255元。

修订后：第五条公司注册资本人民币706,250,255元。

二、公司股份总数变更

修订前：第十八条公司发行的股票，以人民币表明面值。

公司的股份总数为713,060,255股，每股面值1元，计713,060,255元。

公司的股本结构为：普通股713,060,255股。

修订后：第十八条公司发行的股票，以人民币表明面值。

公司的股份总数为706,250,255股，每股面值1元，计706,250,255元。

公司的股本结构为：普通股706,250,255股。

除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

2、审议通过《关于参与电影<英雄本色 4>投资暨关联交易》的议案

公司拟参与电影《英雄本色4》的投资制作。经过对市场调研，公司

认为这是一部比较有商业价值的电影。

公司与酷仔（上海）文化传播有限公司、公司子公司北京摩天轮文

化传媒有限公司、公司子公司浙江星河文化经纪有限公司、重庆水木诚

德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京聚合影联文化传

媒有限公司联合投资制作电影《英雄本色4》。由于富德生命人寿保险股

份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德文化产业股权

投资基金合伙企业（有限合伙）出资人，并且重庆水木诚德文化产业股

权投资基金合伙企业（有限合伙）为北京聚合影联文化传媒有限公司的

股东。因此，本次对外投资构成关联交易。关联董事陶蓉女士已回避表

决，其他董事参与表决。

本次参与电影《英雄本色4》投资制作，将会增强公司在影视文化行

业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响，使

公司在影视文化行业加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核

心竞争力（项目具体情况详见同日公告《关于与关联方共同投资电影<英

雄本色4>的关联交易的公告》，公告编号：2016-74）。

根据《公司章程》规定，上述事项属于董事会审核事项，无需经股

东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者

理性投资，注意风险。

表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

3、审议通过《关于签署<灵山景区承包经营权及相关资产转让协议>》

的议案

为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，

同时考虑到公司目前正向影视文化行业转型，公司拟签署《灵山景区承

包经营权及相关资产转让协议》，归还灵山景区经营权及转让相关资产

（详见巨潮网同日公告《关于归还灵山景区经营权及转让相关资产的公

告》，公告编号：2016-75）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》

的议案

为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，

在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司拟

使用不超过15,000万元闲置募集资金和不超过65,000万元的自有资金购

买理财产品（具体情况详见同日公告《关于使用部分闲置募集资金和自

有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2016-76）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

5、审议通过《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机

制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业

务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结

合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1 号》、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了《第二期限制

性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“第二期限制性股票激励

计划”），相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

娄晓曦先生和王京花女士作为公司业务板块总负责人，同时分别任

子公司世纪伙伴和星河文化的董事长。根据公司与其签署的《盈利预测

补偿协议》约定，对其超额业绩已制定了奖励措施，为了避免采用双重

激励削弱本次激励效果，自愿放弃本次股权激励认购，娄晓曦先生和王

京花女士让渡了本次认购额度，也是为更好的激励员工与增强核心员工

的团队凝聚力。

公司董事宋歌先生、夏陈安先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇

先生为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决，其他 4 名董事参

与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案 4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

6、审议通过《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限

制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《第二期

限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容详见中国证监会指定

的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事宋歌先生、夏陈安先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇

先生为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决，其他4名董事参与

本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案 4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票

激励计划相关事项》的议案

为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理实施第二期股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并

办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并

同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限

于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注

销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，

终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但

有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通

过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

公司董事宋歌先生、夏陈安先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇

先生为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决，其他4名董事参与

本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：此议案 4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

8、审议通过《关于将公司第一大股东丁明山先生的近亲属丁江勇先

生作为股权激励对象》的议案

丁江勇先生作为公司的董事，在公司经营中发挥了重要作用。同时，

丁江勇先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规

定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适

当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合

法、有效。同意其作为本次股权激励对象参与激励计划。

公司董事丁江勇先生为关联董事回避表决，其他 8 名董事参与本议

案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

9、审议通过《关于将公司第二大股东富德生命人寿保险股份有限公

司的关联方陶蓉女士作为股权激励对象》的议案

陶蓉女士先生作为公司的副董事长，在公司经营中发挥了重要作用。

同时，陶蓉女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文

件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为

不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资

格合法、有效。同意其作为本次股权激励对象参与激励计划。

公司董事陶蓉女士为关联董事回避表决，其他 8 名董事参与本议案

的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

表决情况：此议案 8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

10、审议通过《关于公司召开 2016 年第三次临时股东大会》的议案

公司定于2016年6月29日—6月30日以现场投票和网络投票相结合的

方式召开2016年第三次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

1、《关于签署<灵山景区承包经营权及相关资产转让协议>》的议案；

2、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案；

3、《关于公司减少注册资本暨修改<公司章程>》的议案；

4、《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）

4.1限制性股票激励对象的确定依据和范围；

4.2本计划所涉及的标的股票来源和数量；

4.3激励对象获授的限制性股票分配情况；

4.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

4.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

4.6限制性股票的授予与解锁条件；

4.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；

4.8限制性股票会计处理；

4.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

4.10公司与激励对象各自的权利义务；

4.11限制性股票激励计划的变更与终止；

4.12限制性股票回购注销原则；

5、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激

励计划实施考核管理办法>》的议案；

6、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划