北京京西文化旅游股份有限公司
独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划
（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》
等相关法律法规、规章制度的规定，作为北京京西文化旅游股份有限
公司的（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及公司全体股东
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态
度，对公司拟实施的《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”）
发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司第二期股权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管
理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第二期限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁
安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、关联董事宋歌先生、夏陈安先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、
丁江勇先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事关于《北京京西文化
旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见的签字页）
独立董事：
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邸晓峰 尹中立 张富根
二〇一六年六月十四日
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