国信证券股份有限公司
关于
唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
更换签字评估师的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
中国证券监督管理委员会：
唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”、“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）
持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%股权、唐
港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港
务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%股权、6 宗土地使用权及部分固定资
产（地上附着物）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为
此次唐山港资产重组的独立财务顾问，对唐山港发行股份购买资产相关事项进行
了核查。具体核查情况说明如下：
一、关于本次交易更换签字评估师并重新出具评估报告的相关情况、对本
次交易的影响以及上市公司履行相关内部程序的核查意见
1、更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告的相关情况
本次交易的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）于 2016
年 3 月 21 日出具了编号为中和评报字（2015）第 BJV3097 号的《唐山港集团股
份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》
（以下简称“原评估报告”），签字资产评估师为何俊、牛东政（以下简称“原签
字评估师”）。
经核查，由于原签字评估师之一何俊因其他项目被中国证监会立案调查，中
和资产决定将本次交易的签字评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政（以
下简称“签字评估师”），并重新出具了编号为中和评报字（2016）第 BJV3035
号的《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目
资产评估报告书》（以下简称“本次评估报告”）。
2、签字评估师的基本情况
陈桂庆，男，硕士学历，注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估
价师。于 1995 年取得注册资产评估师资格，在无形资产、房地产及企业价值评
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估方面有丰富的经验，评估涉及的行业主要包括交通运输、石油化工、电力、零
售业、制造业、新能源、矿业、建材、服务业等，曾参与多家企业改制上市及重
大资产重组工作。
牛东政，男，本科学历，注册资产评估师。于 2011 年取得注册资产评估师
资格，评估涉及的行业主要包括制造业、信息技术业、服务业、铁路运输业、农
产品加工业等，曾参与多家国有大型企业、上市公司重组评估工作。
3、签字评估师对本次评估报告所执行的工作程序
经签字评估师确认，其执行了以下工作程序：
（1）阅读原评估报告，并通过与标的公司相关人员访谈，了解本次交易相
关情况；
（2）制定本次评估工作计划；
（3）结合原评估报告的项目底稿，对原评估报告假设条件、参数设置、评
估过程进行复核；
（4）补充、完善本次交易的评估工作项目底稿；
（5）结合 2015 年 11-12 月、2016 年 1-4 月实际数据和对管理层的访谈，分
析预测期收入、利润的可实现性，结合市场的变化情况，判断原评估结论的合理
性，并在期后事项中披露市场情况的重大变化对评估结论的影响情况；
（6）根据原评估报告内容及本次尽职调查情况重新编写本次评估报告。
4、中和资产就更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项所履行的
程序
2016 年 5 月 31 日，中和资产就本次交易更换签字评估师及重新出具评估报
告事项召开了首席评估师会议，会议由中和资产首席评估师王青华召集并主持，
由项目负责合伙人、质控部负责人参会。会议就上述事项进行了研究和讨论，决
定将本次交易的签字评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并重新出具
评估报告。同时，与会人员对陈桂庆、牛东政出具本次交易评估报告的独立性、
胜任能力进行了评价，并对重新出具评估报告需要完成的尽职调查工作等做出了
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安排。
5、上市公司就更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项所履行的
程序
（1）上市公司召开了五届十次董事会，审议通过了更换本次交易签字评估
师及重新出具评估报告的相关议案；
（2）上市公司召开了五届九次监事会会议，审议通过了更换本次交易签字
评估师及重新出具评估报告的相关议案；
（3）上市公司独立董事出具了关于更换本次交易签字评估师及重新出具评
估报告的相关独立意见。
6、本次评估报告是否影响本次交易
本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较
原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，委估资产的价值为
219,708.09 万元，与原评估报告的评估结果没有差异。因此，本次评估报告不影
响本次交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：更换后的签字评估师具有注册资产评估师
资格，本次评估报告的出具履行了相关工作程序，本次评估报告与原评估报告的
评估结果不存在差异，不影响本次交易。同时，上市公司对更换本次交易签字评
估师及重新出具评估报告事项履行了相关审议程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之更换签字评估师的专项核
查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
姚 崟 胡 钊
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