证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-019
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第二届董事会
第十三次会议于2016年6月14日13:30在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召
开，会议通知已于2016年6月11日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱
高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中陈希琴、吴伟明、
荆娴以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召
开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波
市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权的议案》
为了优化公司业务结构，实现公司发展战略，提高公司的竞争力，扩大公司的经营
实力，公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%
股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%股权。
本次收购标的资产的交易价格预计约为人民币 12,800 万元（税后），并由本公司承
担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子
80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权的交易价格预估为 15,792 万元。交易双方将参考
具有证券期货相关业务资格的评估机构对雪利曼电子、雪利曼软件的评估结果，协商确
认最终交易价格。截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审
计、评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发
行股票的各项要求和条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三） 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起
6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 27,631,134 股（含本数）。在上述范围内，由股
东大会授权董事会根据实际认购情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者（含十名），包括证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合
格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理
公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日2016年6月
15日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于31.99元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,392 万元（含发行费用），扣除发行费
用后拟投资以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
收 购 雪 利 曼 电 子 80% 股 权 和 雪 利 曼 软 件
1 15,792.00 15,792.00
35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统新建项目 23,986.00 23,900.00
3 汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目 14,807.60 14,800.00
4 汽车虚拟仪表新建项目 15,677.85 15,600.00
5 城市公交车联网平台新建项目 8,300.00 8,300.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 88,563.45 88,392.00
本次募集资金投资项目中，汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新
建项目、城市公交车联网平台新建项目的实施主体均为雪利曼电子，公司拟采取将本次
非公开发行部分募集资金向雪利曼电子提供委托贷款的方式实施，委托贷款的使用成本
不低于同期银行贷款利率。
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解
决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但
不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、
与募集资金投资项目相关的股权转让协议、增资协议、合作协议等；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、
发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、设立募集资金专
项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料；
4、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法
律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府
部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司
经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相
应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非
公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（九）审议通过了《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2016－2018 年）股东回报
规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该规划自公司股东大会
审议通过之日起生效。
如本议案经公司股东大会审议通过，公司现行的《宁波高发汽车控制系统股份有限
公司股东未来分红回报规划》将予以终止。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开时
间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工
作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，并同意授权董事长根据非公开
发行具体事项进展，另行确定股东大会召开的日期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会
审议批准，且议案三尚需在股东大会审议批准后报经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年六月十五日
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