证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-024
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修
订）》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司
章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
章程修订对照表
序
原文 现修订为
号
第二条 宁波高发汽车控制系统股 第二条宁波高发汽车控制系统股份
份有限公司系依照《公司法》和其他有 有限公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司（以下简称 定成立的股份有限公司（以下简称“公
“公司”）。 司”）。
公司系依据《公司法》，以宁波高 公司系依据《公司法》，以宁波高发
1
发汽车拉索有限公司整体变更为股份 汽车拉索有限公司整体变更为股份有限
有限公司的方式设立；在浙江省宁波市 公司的方式设立；在浙江省宁波市工商行
工商行政管理局注册登记，取得企业法 政管理局注册登记，取得企业法人营业执
人营业执照。营业执照号码： 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
330200000025488。 9133020071331910XJ。
第五十六条股东大会拟讨论董事、 第五十六条股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料， 露董事、监事候选人的详细资料，至少包
至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司持股 5%以
东及实际控制人是否存在关联关系； 上的股东、实际控制人及公司其他董事、
2
（三）披露持有本公司股份数量； 监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）是否存在不得被提名担任上市
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
除采取累积投票制选举董事外，每位 （四）披露持有本公司股份数量；
董事、监事候选人应当以单项提案提 （五）是否受过中国证监会及其他有
出。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条股东（包括股东代理 第七十八条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
权，且该部分股份不计入出席股东大会 独计票。单独计票结果应当及时公开披
有表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决权，
3
条件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会 第八十条公司召开股东大会，应在保
合法、有效的前提下，通过各种方式和 证股东大会合法、有效的前提下，通过各
4 途径，包括提供网络形式的投票平台等 种方式和途径，优先提供网络形式的投票
现代信息技术手段，为股东参加股东大 平台等现代信息技术手段，为股东参加股
会提供便利。 东大会提供便利。
第八十九条出席股东大会的股东， 第八十九条出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决 为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
5 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 有人意思表示进行申报的除外。
决权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百七十一条公司的利润分配 第一百七十一条公司的利润分配政
政策如下： 策如下：
1、利润分配原则：公司利润分配 1、利润分配原则：公司利润分配应
应重视对投资者的合理回报，利润分配 重视对投资者的合理回报，利润分配政策
政策应保持连续性和稳定性并兼顾公 应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可
司的可持续发展，公司利润分配不得超 持续发展，公司利润分配不得超过累计可
过累计可分配利润。 分配利润。
2、利润分配的形式：公司采用现 2、利润分配的形式：公司采用现金、
金、股票或者现金与股票相结合的方式 股票、现金与股票相结合或者法律、法规
6
分配股利，并优先采用现金分红的利润 允许的其他方式分配股利，并优先采用现
分配方式。在有条件的情况下，公司可 金分红的利润分配方式。在有条件的情况
以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配，除非经
3、公司现金分红的具体条件和比 董事会论证同意，且经独立董事同意、监
例：在当年盈利且累计未分配利润为正 事会决议通过，两次利润分配的时间间隔
的情况下，如无重大投资计划或重大现 不少于六个月。
金支出等事项发生，公司应当采取现金 3、公司现金分红的具体条件和比例：
方式分配股利，每年以现金方式分配的 在当年盈利且累计未分配利润为正、审计
利润不少于当年可分配利润的百分之 机构对公司的该年度财务报告出具标准
三十。 无保留意见的审计报告的情况下，如无重
重大投资计划指： 大投资计划或重大现金支出等事项发生，
（1）交易涉及的资产总额占公司 公司应当采取现金方式分配股利，每年以
最近一期经审计总资产的 30%以上，该 现金方式分配的利润不少于当年可分配
交易涉及的资产总额同时存在账面值 利润的百分之三十。
和评估值的，以较高者作为计算数据； 重大投资计划指：
（2）交易标的（如股权）在最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最
一个会计年度相关的主营业务收入占 近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
公司最近一个会计年度经审计主营业 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
务收入的 50％以上，且绝对金额超过 值的，以较高者作为计算数据；
3,000 万元； （2）交易标的（如股权）在最近一
（3）交易标的（如股权）在最近 个会计年度相关的主营业务收入占公司
一个会计年度相关的净利润占公司最 最近一个会计年度经审计主营业务收入
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万
以上，且绝对金额超过 300 万元； 元；
（4）交易的成交金额（含承担债 （3）交易标的（如股权）在最近一
务和费用）占公司最近一期经审计净资 个会计年度相关的净利润占公司最近一
产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
万元； 且绝对金额超过 300 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近 （4）交易的成交金额（含承担债务
一个会计年度经审计净利润的 50％以 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
上，且绝对金额超过 300 万元； 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
重大现金支出指： （5）交易产生的利润占公司最近一
单笔或连续十二个月累计金额占 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
公司最近一期经审计的净资产的 30% 且绝对金额超过 300 万元；
以上的投资资金或营运资金的支出。 重大现金支出指：
4、公司发放股票股利的具体条件： 单笔或连续十二个月累计金额占公
公司在经营情况良好，并且董事会认为 司最近一期经审计的净资产的 30%以上
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 的投资资金或营运资金的支出。
发放股票股利有利于公司全体股东整 4、公司发放股票股利的具体条件：
体利益时，可以在满足上述现金分红的 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
条件下，提出股票股利分配预案。 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
5、存在股东违规占用公司资金情 股票股利有利于公司全体股东整体利益
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
金红利，以偿还其占用的资金。 提出股票股利分配预案。公司采用股票股
6、公司利润分配方案的审议程序： 利进行利润分配的，应当以给予股东合理
（1）公司的利润分配方案由董事 现金分红回报和维持适当股本规模为前
会根据公司业务发展情况、经营业绩拟 提，并应当具有公司成长性、每股净资产
定，董事会应就利润分配方案的合理性 的摊薄等真实合理因素。
进行充分讨论，经董事会表决通过及二 5、存在股东违规占用公司资金情况
分之一以上独立董事同意，形成决议后 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
提交股东大会审议批准；独立董事及监 利，以偿还其占用的资金。
事会对提请股东大会审议的利润分配 6、公司利润分配方案的审议程序：
方案进行审核并出具书面意见；股东大 （1）公司的利润分配方案由董事会
会审议利润分配方案时，公司提供网络 根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，
投票等方式为中小投资者参加股东大 董事会应就利润分配方案的合理性进行
会提供便利。 充分讨论，经董事会表决通过及二分之一
公司董事会应当综合考虑所处行 以上独立董事同意，形成决议后提交股东
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 大会审议批准；独立董事及监事会对提请
利水平以及是否有重大资金支出安排 股东大会审议的利润分配方案进行审核
等因素，区分下列情形，提出差异化的 并出具书面意见；股东大会审议利润分配
现金分红政策： 方案时，公司应当通过多种渠道主动与股
a、公司发展阶段属成熟期且无重 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
现金分红在本次利润分配中所占比例 小股东关心的问题。公司提供网络投票等
最低应达到 80%； 方式为中小投资者参加股东大会提供便
b、公司发展阶段属成熟期且有重 利。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
现金分红在本次利润分配中所占比例 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
最低应达到 40%； 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
c、公司发展阶段属成长期且有重 列情形，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， a、公司发展阶段属成熟期且无重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
最低应达到 20%。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司发展阶段不易区分但有重大资金 达到 80%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 b、公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司在制定现金分红具体方 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
案时，董事会应当认真研究和论证公司 分红在本次利润分配中所占比例最低应
现金分红的时机、条件和最低比例、调 达到 40%；
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 c、公司发展阶段属成长期且有重大
立董事应当发表明确意见。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
独立董事可以征集中小股东的意 分红在本次利润分配中所占比例最低应
见，提出分红提案，并直接提交董事会 达到 20%。
审议。 公司发展阶段不易区分但有重大资
股东大会对现金分红具体方案进 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
行审议前，公司应当通过接听投资者电 （2）公司在制定现金分红具体方案
话、公司公共邮箱、网络平台、召开投 时，董事会应当认真研究和论证公司现金
资者见面会等多种渠道主动与股东特 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
取中小股东的意见和诉求，及时答复中 当发表明确意见。
小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，
（3）公司董事会未作出现金股利 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分配预案的，应当在年度报告中披露原 股东大会对现金分红具体方案进行
因，独立董事应当对此发表独立意见。 审议前，公司应当通过接听投资者电话、
（4）公司应当在年度报告中详细 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见
披露现金分红政策的制定及执行情况， 面会等多种渠道主动与股东特别是中小
并说明是否符合公司章程的规定或者 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
股东大会决议的要求、分红标准和比例 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
是否明确和清晰、相关的决策程序和机 问题。
制是否完备、独立董事是否履职尽责并 （3）公司董事会未作出现金股利分
发挥了应有的作用、中小股东是否有充 配预案的，应当在年度报告中披露原因，
分表达意见和诉求的机会，中小股东的 独立董事应当对此发表独立意见。
合法权益是否得到了充分保护等。对现 （4）公司应当在年度报告中详细披
金分红政策进行调整或变更的，还应对 露现金分红政策的制定及执行情况，并说
调整或变更的条件及程序是否合规和 明是否符合公司章程的规定或者股东大
透明等进行详细说明。 会决议的要求、分红标准和比例是否明确
7、公司利润分配政策的变更：公 和清晰、相关的决策程序和机制是否完
司的利润分配政策由董事会拟定并经 备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
三分之二以上董事及二分之一以上独 的作用、中小股东是否有充分表达意见和
立董事同意后提请股东大会审议批准， 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
独立董事及监事会对提请股东大会审 到了充分保护等。对现金分红政策进行调
议的利润分配政策进行审核并出具书 整或变更的，还应对调整或变更的条件及
面意见。 程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司根据生产经营、重大投资、发 7、公司利润分配政策的变更：公司
展规划等方面的资金需求情况，确需对 的利润分配政策由董事会拟定并经三分
利润分配政策进行调整的，公司应广泛 之二以上董事及二分之一以上独立董事
征求独立董事、监事、公众投资者的意 同意后提请股东大会审议批准，独立董事
见。董事会在修改利润分配政策时应以 及监事会对提请股东大会审议的利润分
保护股东利益为出发点，并在向股东大 配政策进行审核并出具书面意见。
会提交的相关议案中详细论证和说明 公司根据生产经营、重大投资、发展规划
修改原因。调整后的利润分配政策不得 等方面的资金需求情况，确需对利润分配
违反中国证监会和证券交易所的有关 政策进行调整的，公司应广泛征求独立董
规定，且有关调整利润分配政策的议 事、监事、公众投资者的意见。董事会在
案，需事先征求独立董事及监事会的意 修改利润分配政策时应以保护股东利益
见并经公司董事会审议通过后，方可提 为出发点，并在向股东大会提交的相关议
交公司股东大会审议，并须经出席股东 案中详细论证和说明修改原因。调整后的
大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决 利润分配政策不得违反中国证监会和证
通过；公司提供网络投票等方式为中小 券交易所的有关规定，且有关调整利润分
投资者参加股东大会提供便利。 配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见并经公司董事会审议通过后，
方可提交公司股东大会审议，并须经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
表决通过；公司提供网络投票等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利。
8、公司分红政策的监督约束机制：
（1）公司将综合考虑盈利能力、经
营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制定未来三年股
东回报规划，明确各期利润分配的具体安
排和形式、现金分红规划及其期间间隔
等；
（2）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
（3）独立董事应对分红预案独立发
表意见；
（4）在公司当年实现盈利符合利润
分配条件时，公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露；
（5）监事会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
（6）公司确需调整利润分配政策时，
应以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需事先征
求独立董事的意见，有关调整利润分配政
策的议案须经董事会审议后提交股东大
会批准；股东大会审议有关调整利润分配
政策的议案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，并在公
司定期报告中就现金分红政策的调整进
行详细的说明；
（7）公司应严格按照有关规定在定
期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。年度盈利但未提
出现金分红预案的，还将说明未分红原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划；其中，公司应当在年度报告中
对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、
在报告期实施的利润分配方案的执行情
况。
第一百八十六条 公司指定巨潮资 第一百八十六条 公司指定上海证券
讯网和中国证监会指定的其他网站和 交易所网站（ww.sse.com.cn）和中国证
7
报刊为刊登公司公告和和其他需要披 监会指定的其他网站和报刊为刊登公司
露信息的媒体。 公告和和其他需要披露信息的媒体。
以上修订经股东大会批准后生效。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年六月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
