证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-051
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
目标公司名称：柳州延龙汽车有限公司
投资金额：公司拟以自有资金人民币 64,000 万元对柳州延龙汽车有限公
司进行增资
本次投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公
司 2016 年第三次临时股东大会审议。
公司已与新余市艳南投资管理有限公司、吕刚、陈琼莲签订《关于柳州
延龙汽车有限公司之附条件生效的增资协议》，该协议需经公司股东大会审议通
过后生效。
一、 对外投资概述
2016 年 6 月 13 日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与新余市艳南投资管理有限公司、柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延
龙汽车”或“标的公司”）原股东吕刚、陈琼莲签署了《附条件生效的增资协议》
（以下简称“本协议”或“增资协议”），公司拟以自有资金人民币 64,000 万元
对延龙汽车进行增资，增资完成后公司将持有延龙汽车 46%股权。
根据《重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
本次增资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司
2016 年第三次临时股东大会审议。
二、 交易对手方基本情况
（一）股东一
1、姓名：吕刚
1
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-051
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：广西柳州市鱼峰区西江路 18 号 1 栋 1 单元 309 室
5、最近三年职业及职务：柳州延龙汽车有限公司董事长
6、控制的核心企业及基本情况：柳州延龙汽车有限公司。
延龙汽车目前主要业务为新能源汽车研发和生产、专用车改装生产及汽车后
市场运营。经过多年的努力发展，延龙汽车在品牌、商标、网络渠道、专利技术、
汽车智能化创新能力等方面已经具有一定行业优势。延龙汽车未来将结合自身丰
富的汽车生产经验，将研发、生产新能源电动智能汽车作为重点发展战略，不断
创新，开发适应市场需求的产品，从而实现企业的可持续健康发展。
（二）股东二
1、姓名：陈琼莲
2、性别：女
3、国籍：中国
4、住所：广西陆川县马坡镇镇南路 06 号
5、最近三年职业及职务：无
6、控制的核心企业主要业务的基本情况：无
（三）股东三
新余市艳南投资管理有限公司（以下简称“艳南投资”）
1、注册地址： 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
2、注册资本： 壹亿贰仟万元整
3、成立日期： 2015 年 11 月 10 日
4、公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
5、法定代表人： 刘艳
6、营业执照注册号：91360503MA35FD3B30
7、经营范围： 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、近一年主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，艳南投资总资产
1,500,181.31 元，净资产 1,499,125.31 元，净利润-874.69 元。
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9、主要股东：刘艳
三、 交易标的基本情况
柳州延龙汽车有限公司：
1、注册地址： 柳州市阳和工业新区和悦路北１号
2、营业执照注册号：450207200000085
3、注册资本：3150 万元
4、营业期限：1999 年 5 月 20 日至 2045 年 5 月 19 日
5、公司类型：有限责任公司
6、法定代表人：吕刚
7、经营范围：汽车改装，汽车销售、工程机械车、农用车、拖拉机、润滑
油、机电产品、金属材料（不含贵稀金属及钨、锡、锑）、五金交电、钢材、建
筑材料销售，汽车配件、工程机械及配件加工、汽车维修、（限分支机构经营）、
自营产品对外贸易，房屋租赁，二手汽车销售，汽车装饰配件销售，机动车辆保
险服务，机动车登记代理，设计、制作、发布国内各类广告；汽车租赁，地面停
车场服务。
8、股权结构：
本次增资前，标的公司的股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕刚 2,992.50 95
2 陈琼莲 157.50 5
合计 3,150.00 100
本次增资后，标的公司的股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕刚 2,992.50 46.55
2 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2,957.14 46
3 艳南投资 321.43 5
4 陈琼莲 157.50 2.45
合计 6,428.57 100
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备注：陈琼莲、吕刚系母子关系，为一致行动人。
9、母公司近五年及一期的主要财务数据：
单位：万元
财务 2016 年 4 月 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12 2011 年 12
指标 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 58,755.56 59,258.28 63,432.13 75,517.94 66,131.28 56,942.56
总负债 41,902.81 41,977.81 43,308.18 53,689.72 44,653.66 35,878.65
净资产 16,852.75 17,280.48 20,123.96 21,828.22 21,477.61 21,063.91
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,408.05 4,845.24 24,560.14 63,841.01 70,966.53 48,130.34
净利润 -427.73 -2,843.48 -1,481.72 350.61 485.97 546.51
注：以上财务数据中，2011 年、2012 年及 2014 年已经广西正德会计师事务
所审计，2013 年已经祥浩会计师事务所审计，2015 年及 2016 年 1-4 月数据未经
审计。
10、相关资产运营情况：
延龙汽车是经国家工信部批准的新能源汽车生产企业和专用汽车生产企业，
具备新能源汽车和专用汽车生产资质。延龙汽车从 2008 年开始涉足新能源汽车
领域，是国内率先取得新能源汽车生产资质的汽车企业。延龙汽车成立至今已累
计获得工信部 205 个汽车产品公告，其中新能源产品公告 2 个，油车产品公告
203 个，正在申报新能源汽车产品公告 6 个。延龙汽车是国家高新技术企业，省
级技术中心，柳州市重点扶持民营企业，连续多年荣获柳州市“强优工业企业”、
“柳州市科技创新奖”等荣誉称号，“延龙”商标被认定为广西著名商标，延龙
牌“客厢货车”、“加盖自卸式垃圾车”等产品被授予广西名牌产品称号。
（1）新能源汽车的生产：
从 2008 年开始，延龙汽车开始涉足新能源汽车领域，公司累计投入上亿元
用于电动汽车核心技术的研发和产业化进程。目前，延龙汽车已拥有电动汽车整
车控制系统、电驱动系统、蓄能系统及其它关键零部件的试验室，并通过与清华
大学、吉林大学、桂林电子科技大学、广西科技大学等高校合作，掌握了电动汽
车整车系统匹配优化、基于 CAN 总线的整车控制系统等核心技术。
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（2）专用车的传统改装生产：
延龙汽车专用车传统改装主要以其他成熟车型底盘改装为主，在专用汽车
的领域中努力拓展其专用化、功能化，研制生产了上百个品种的专用汽车，主要
产品有微型、轻型、中型、重型等系列专用车，主要车型有客货车、厢式车、仓
栅车、翼开车、冷藏车、救护车、扫地车、加盖垃圾车、压缩垃圾车、车厢可卸
式垃圾车、砂石运输车、洒水车、随车吊、舞台宣传车、清障车、工程自卸车等。
（3）汽车后市场的运营：
公司已开发了两个自治区重大发展项目“东盟国际汽车集散总部基地产业
城”及“灵山国际汽车总部基地产业城”。基地产业城产业规划囊括汽车产业展
示、汽车及汽车零配件销售、汽车金融、汽车保险、汽车维修、汽车物流、二手
车买卖及行政服务等汽车后市场产业，立致打造具有“汽车互联网+”思维的汽
车后服务基地。
公司下属西环路 4S 店及康凯汽车主要经营东风风行汽车，包括整车销售、
售后服务、配件供应以及信息反馈。
11、标的公司最近 12 个月内是否进行增资、减资事项：无
四、 增资协议的主要内容
（一）投资方：江苏保千里视像科技集团股份有限公司、艳南投资。
延龙汽车原股东：吕刚、陈琼莲。
目标公司：延龙汽车。
（二）本次增资价款及支付方式：
1、各方一致同意，延龙汽车的注册资本由人民币 3,150 万元增资至人民币
6,428.57 万元，即本次新增股本 3278.57 万元(“新增股本”)，新增股本由保千
里出资 64,000 万元认缴延龙汽车 2,957.14 万元出资额、艳南投资出资 6,956.5217
万元认缴延龙汽车 321.43 万元出资额。
2、投资方对延龙汽车的尽职调查已经完成，且尽职调查结果令投资方满意
后，各方将在十个工作日内进行交割，或者按照各方另行签署的协议确定交割日。
3、增资协议签署后，投资方应将增资款一次性支付至各方认定的第三方监
管账户。
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4、对于投资方投进增资款监管账户的任何金额资金的支取都必须经过由原
股东指派的增资款专用账户授权代表和投资方指派的增资款专用账户授权代表
的共同签名程序才能进行。投资方同意支取增资款时，各方按照前述约定的程序
将相应资金的资金由监管账户支付至可用于办理验资的延龙汽车基本银行账户
（“增资款专用账户”）。对于增资款专用账户内的资金，由投资方委派的授权代
表监督使用至特定的必要经营活动。
5、因实施本协议所述的交易而应当支付各项税费应由各方依法自行承担。
若相关法律法规对税费的承担没有约定的，则由原股东或延龙汽车承担。
（三）股权登记
延龙汽车和全体原股东应在投资方缴纳该期增资款完成验资手续后 3 个工
作日内向工商管理部门申请办理相关的工商变更登记和备案手续。
（四）过渡期内限制性约定
1、自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，全体原股东应确保延龙汽
车按照与以往一致的方式从事日常经营活动。
2、自本协议签署日起至登记日止的连续期间内，未经投资方书面同意，原
股东不得对延龙汽车的组织结构、薪酬体系、业务及资产结构进行重大调整；除
为实施本次交易外，不得对延龙汽车的公司章程、股权结构进行调整，或分配延
龙汽车滚存未分配利润；不得作出其他重大损害延龙汽车及投资方利益的行为。
（五）本次交易完成后，标的公司法人治理结构
1、延龙汽车董事会由 3 人组成，保千里和艳南投资分别有权推荐并提名 1
名董事人选且由其他股东保证得以当选，原股东有权推荐并提名 1 名董事候选人
并由投资方保证得以当选。
2、延龙汽车的总经理、副总经理人选由其董事会聘用；延龙汽车的财务负
责人和出纳由保千里推荐的人员担任，各方应确保延龙汽车予以聘任。
3、为保证延龙汽车持续发展和保持持续竞争优势，各方同意并保证，自本
协议生效之日起，原股东所带领的核心管理团队人员在投资方持股期间应持续任
职，维持高新技术人员的稳定性，并尽可能为延龙汽车创造最佳业绩。
（六）其他重要条款
1、全体原股东和目标公司向投资方共同承诺：目标公司于交割日之前所形
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成的所有合计金额超过人民币 100 万元的或有负债，则该等负债均由全体原股东
承担，不应由投资方承担。
2、投资方持有公司任何数额股权期间内，原股东及其关联方不以直接投资、
授权他人经营和使用《车辆生产企业及产品》目录等从事同公司业务相同、类似
或构成竞争业务的活动。
3、优先认购权：除非延龙汽车以公积金转增公司注册资本，否则如延龙汽
车欲增加注册资本，在同等条件下，投资方优先于任何第三方并优先于原股东对
公司欲增加的全部或部分注册资本享有优先认购的权利。
4、优先购买权：如果原股东欲向延龙汽车其他股东或第三人转让、质押或
以其他方式处分其所持有的延龙汽车股权的，应当经投资方同意。
五、 本次投资的目的和对公司的影响
汽车领域是公司重点聚焦的智能电子产品应用领域。公司以精密光机电成像
+仿生智能算法为核心竞争优势，同时紧密结合互联网+云计算应用，积极构建
以视像技术为核心、以视像产品为载体的智能视像应用平台。现阶段，公司为整
车厂客户与终端消费者提供汽车夜视主动安全系统等智能电子产品，在此基础上
研发推广以车联网智能硬件为入口的互联网+应用平台。公司的夜视传感技术、
图像判读技术、主动安全技术、智能驾驶系统是无人驾驶的基础技术之一，该技
术目前在国内属于领先地位，正助力公司稳步切入汽车智能驾驶领域。
本次投资标的延龙汽车是一家主要从事新能源汽车生产，专用车改装生产，
汽车后市场运营为主营业务的公司，具备经国家工信部批准的能源汽车和专用汽
车生产资质，已累计获得国家工信部 205 个汽车产品公告，具有较强的技术水平，
具备较大的发展潜力。智能网联汽车、新能源汽车作为国家战略性重点扶持产业，
具有巨大的市场空间。
本次投资将使公司快速切入新能源汽车领域，并结合公司成熟的汽车夜视主
动安全系统、智能驾驶系统系列产品的应用，与公司现有产品产生协同效应，能
充分整合产业资源，顺势在汽车电子产品上做深度延伸，有利于公司在智能驾驶、
无人驾驶领域的发展机会中抢占先机。
随着汽车从“功能时代”升级到“智能时代”，本次投资旨在促进公司实现
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智能化汽车产业发展进程。公司多年来在光学成像、电子和智能算法上形成了自
主知识产权，并以此为核心基础向智能网联汽车领域延伸发展，不断对智能辅助
驾驶总体技术及各项关键技术的研发，建立和完善智能网联汽车自主研发体系及
生产配套体系，从而打造具备复杂的环境感知能力、智能决策能力、协同控制和
执行能力的新一代汽车。
公司认为，新能源汽车有望在中国成为市场的主流产品。中国作为全球最大
的汽车市场，其自身规模足以支撑起新能源产业链的生存和发展。公司以“电动
化、智能化、网联化”以及三化融合为战略目标，通过本次投资快速布局智能新
能源汽车、智能网联汽车领域，分享产业链成长红利。
六、 风险提示
1、宏观经济波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明
显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影
响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当
宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国
内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风
险。
2、政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近年
国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车
投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业
政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从
而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。
3、管理风险
存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风险。公司将
及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经营管理，防范各类风险，
维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保证其持续发展。
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特此公告。
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