证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2016-039
力合股份有限公司
关于珠海铧创股权投资管理有限公司投资珠海星蓝华金文化投
资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十七
次会议审议通过，同意下属全资公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）
作为有限合伙人认缴出资 4900 万元与珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司（以下简
称“曦瑞华金”）作为普通合伙人暨执行事务合伙人出资 300 万元，共同成立珠海星
蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星蓝华金”）。详细内容见公
司分别于 2016 年 5 月 10 日、5 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网刊登的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于参与设立珠海
星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》和《关于参与设立珠海星蓝华
金文化投资基金合伙企业（有限合伙）的补充公告》。
2.本次交易为珠海铧创股权投资管理有限公司（以下简称“铧创股权”）作为有
限合伙人，认缴出资 4900 万元投资星蓝华金，铧创股权为珠海华发集团有限公司（以
下简称“华发集团”）全资子公司，华发集团为珠海金融投资控股集团有限公司（以
下简称“珠海金控”）控股股东，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海
金控的全资子公司；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，
同时兼任铧创股权董事长；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民
政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，按照深交所《股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，本次涉及的关联交易金额为 4900
万元，占公司最近一期审计净资产的 7.15%。
3.2016 年 6 月 13 日，本公司召开的第八届董事会第三十次会议对《关于珠海铧
创股权投资管理有限公司投资珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）暨关
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联交易的议案》进行了审议表决，关联董事谢伟、许楚镇回避表决，表决结果：9 票
同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，议案审议通过。公司独立董事对本次关联交易
事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
4.根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部
门批准。
二、基金发起人基本情况
1.有限合伙人（LP）基本情况
（1）珠海铧创股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400564595062L
注册资本：1500 万元
成立日期：2010 年 11 月 26 日
住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 601C 单元
法定代表人：谢伟
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：股权投资管理；股权投资；投资咨询；投资管理咨询。
股东信息及股东持股比例：华发集团持有 100%股权。
主要财务数据：截止2015年12月31日（经审计），总资产为43,117.36万元，净资
产为 3,582.21万元；营业收入为0万元，净利润为2,108.16万元（主要为投资收益产
生）。
截至2016年3月31日，总资产为43,117.01万元，净资产为3,582.64万元；营业收
入为 0万元，净利润为-2.69万元。
（2）珠海铧盈投资有限公司
统一社会信用代码：91440400345295262K
注册资本：10000 万元
成立日期：2015 年 06 月 11 日
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3774
法定代表人：高小军
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企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，工商审批机构批准的其
他创业投资业务。
股东信息及股东持股比例：本公司持有 100%股权。
2.普通合伙人基本情况
企业名称：珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UP7998Y
注册资本：300 万元
成立日期：2016 年 5 月 4 日
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15874
法定代表人：郭飚
企业类型：有限责任公司
经营范围：文化项目投资管理；股权投资管理；投资管理及咨询；资产管理；项
目投资；房地产开发及咨询；企业管理及咨询；经济贸易咨询；资本管理。
股东信息：珠海华金领创基金管理有限公司认缴出资 15 万元，占注册资本 5%；
珠海普罗资本管理有限公司认缴出资 285 万元，占注册资本 95%。
3.管理人情况介绍
星蓝华金将聘任上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
普罗”）为管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，情况介绍如下：
公司名称：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：1 亿元
执行事务合伙人：徐晨昊
股东信息：徐晨昊持有 99%，郭飚持有 0.5%，王博钊持有 0.5%。
上海普罗主要从事股权投资管理，投资管理及咨询，资产管理等业务，已取得中
国证券投资基金业协会私募基金管理人登记备案。珠海普罗资本管理有限公司为上海
普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）的控股子公司。
主要财务信息：
截止 2015 年 12 月 31 日（经审计）：总资产为 7,080.94 万元，净资产为 5,366.30
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万元，营业收入为 7,174.28 万元，净利润 4,489.93 万元。
截止 2016 年 3 月 31 日(未经审计)：总资产为 8,567.56 万元，净资产为 7,138.89
万元，营业收入为 3,897.63 万元，净利润为 2,500.47 万元。
4.关联关系或其他利益关系说明
铧盈投资为公司全资子公司；合作方铧创股权为华发集团全资子公司，华发集团
为珠海金控控股股东，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司为珠海金控的全资
子公司；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任铧
创股权董事长,本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资
产监督管理委员会专职董事、监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，铧创
股权与公司存在关联关系。其他出资方与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公
司控股股东、实际控制人、其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份。
三、基金相关情况介绍
（一）基金基本信息
基金名称： 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币 2 亿元（实际规模以到位资金为准）。
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15875
经营范围： 从事对未上市文化产业类企业的投资；对上市公司非公开发行股票
的投资，以及提供与投资相关的服务。
普通合伙人：曦瑞华金认缴出资 300 万元。
有限合伙人：铧盈投资认缴出资 4900 万元。
新增有限合伙人：铧创股权认缴出资 4900 万元。剩余资金向社会募集。所有合
伙人之出资方式均为货币出资。
本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
未参与基金份额认购、未在基金中任职。
（二）基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍
1.投资领域
基金主要投资于具有良好市场前景的电影、影视剧类项目或文化企业 IP 等。
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2.基金退出机制
（1）影视剧项目类：基金将成立专门的项目公司（SPV）对电影项目、电视剧项
目进行协议投资并按约定比例获得票房分账、版权收益、电视剧出售及其他收益后，
项目公司将收益返还给基金；
（2）IP 投资类：基金将成立专门的项目公司（SPV）购买具有市场前景的知识产
权 IP，获得 IP 出售或自行运营产生的收益后，项目公司将收益返还给基金。
3.基金会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
4.基金管理模式
曦瑞华金作为普通合伙人暨执行事务合伙人。拥有对合伙企业及其投资业务以及
其他活动管理运营权力。
合伙企业将聘任上海普罗为管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服
务，各合伙人同意并确定，合伙企业应促使管理人下设投资决策委员会，负责对管理
团队提交的投资项目报告进行审议并对是否进行投资、投资方式等事项作出决策，合
伙企业不得对未经投资决策委员会审议通过的项目进行投资。投资决策委员会应由 5
名委员组成（包括一名主席委员），投资决策委员会委员全部由管理人指定。管理人
如欲更换投资决策委员会委员，则应经普通合伙人同意，并应在更换后的 10 日内将
更换情况通知合伙企业。
投资决策委员会的一切决策均应经包含主席在内的、超过半数委员通过方可形成
有效决策，委员会主席拥有对审议事项的一票否决权。
本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、协议的主要内容
（一）出资比例、出资方式和缴付期限
普通合伙人曦瑞华金拟认缴出资 300 万元，有限合伙人铧盈投资拟认缴出资 4900
万元，有限合伙人铧创股权拟认缴出资 4900 万元。剩余资金向社会募集。所有合伙
人之出资方式均为货币出资。本合伙企业成立之日起 4 年内，合伙人即缴付全部认缴
金额。
（二）合伙期限
本合伙企业的存续期限自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之
5
日）开始，并应有效存续 5 年。普通合伙人可经超过半数的合伙人同意，适当延长合
伙企业存续期限。
（三）基金管理费
投资期内为全体有限合伙人认缴出资总额的 2%缴纳管理费；退出期内按照合伙企
业未退出项目所对应之、全体有限合伙人的投资本金的 2%计算。其中：上海普罗作为
基金管理人收取 95%的管理费用，珠海华金领创基金管理有限公司作为普通合伙人曦
瑞华金的股东认缴出资 15 万元，占注册资本 5%，收取 5%的管理费。
（四）执行事务合伙人
普通合伙人曦瑞华金作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资
业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代
表行使。
（五）管理人
合伙企业将聘任上海普罗为管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服
务，包括但不限于投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、
项目投资和项目的管理、决定项目退出方案及办理退出事宜，以及代表合伙企业签署
并提交相关文件等。
（六）收益分配
合伙企业收益分配的具体时间、方式由全体合伙人在不违反法律、法规规定的前
提下协商确定，确定后应以书面方式记录留存并由全体合伙人签字确认。如全体合伙
人不能就收益分配方式达成一致，则应由各合伙人按照实缴出资比例，于每年度第一
季度对上一年度合伙企业的收益进行分配。
（七）协议生效
自全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对本公司的影响
星蓝华金基金主要投资于具有良好市场前景的电影、影视剧类项目或文化企业 IP
等，与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构
成关联交易。关联方铧创股权与本公司均为有限合伙人认缴出资 4900 万元投资星蓝
华金，各出资方按照出资额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公
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正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关
联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交
易事项，未损害本公司及股东的利益。
（二）存在的主要风险
制片风险：基金投资的电影、影视剧等从拍摄到最终上映各阶段可能面临资金超
支、拍摄超期、安全事故、政府审批、发行排期等各类风险，可能影响到基金所投影
视剧的成功放映，进而影响到基金的投资收益。
市场风险：影视行业竞争日趋激烈，面临较高的市场风险，可能出现单部影片票
房不及预期导致投资亏损的风险。
基金运营风险：作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基
金资金安全及收益水平的风险。
（三）控制措施
本公司将督促基金择优甄选合作方，对拟投项目的制片方和发行方的能力和历史
履历进行充分考察；在基金投前将充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；
加强投后管理及监控制片进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至今，除本交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方铧
创股权未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发
表如下独立意见：
我们认为：公司关于珠海铧创股权投资管理有限公司投资珠海星蓝华金文化投资
基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规以及公司《章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已
按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我
们同意该事项。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
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3.珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及补充协议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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