安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金
永久性补充流动资金的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机
构”）作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，对人人乐本次终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集
资金永久性补充流动资金的情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与人人乐董事、高级管理人员以及财务人员等沟通和交流，
审阅了人人乐第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目暨
使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》并进行了审慎核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，人人乐于2010年1月4
日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资
金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人
民币257,418.45万元，其中超募资金人民币105,178.45万元。募集资金款项已于2010年1月7
日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报
告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止 2016 年 5 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下
项 目 金额（人民币元） 其中：募集资金 超募资金
募集资金总额 2,698,000,000.00
减：发行费用 123,815,500.00
实际募集资金净额 2,574,184,500.00 1,522,400,000.00 1,051,784,500.00
其中：已安排计划使用 2,524,162,000.00 1,522,400,000.00 1,001,762,000.00
减：累计使用募集资金 2,320,765,524.97 1,335,852,422.77 984,913,102.20
其中：永久性补充流动资金 157,106,500.00 157,106,500.00
加：募集资金利息收入 212,593,818.87 70,693,421.56 141,900,397.31
其中：理财产品收益 64,449,918.18 25,479,851.60 38,970,066.58
减：手续费支出 44,402.54 39,279.36 5,123.18
1
募集资金应计余额 465,968,391.36 257,201,719.43 208,766,671.93
募集资金实际余额 465,968,391.36 257,201,719.43 208,766,671.93
未安排计划使用资金 105,465,416.33 70,654,142.20 34,811,274.13
三、募集资金及超募资金使用情况
人人乐历次募集资金及超募资金的使用，均履行了相应的审批程序，获得了独立董事及
保荐机构明确发表的同意意见,进行了及时的对外披露。募集资金及超募资金的历次使用计
划在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）均进行了公告。具体情况如下：
序号 披露时间 披露内容 公告编号
1 2010 年 4 月 13 日 《人人乐：以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 2010-010
2 2010 年 9 月 18 日 《人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告》
的公告》 2010-026
3 2011 年 1 月 12 日 《人人乐：关于变更“长沙岳麓店”募集资金投资项目实施方式 2011-004
4 2011 年 4 月 20 日 《人人乐：关于使用部分超募资金新设 8 家门店的公告》
的公告》 2011-022
5 2011 年 5 月 24 日 《人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告》 2011-029
6 2011 年 5 月 24 日 《人人乐：关于使用部分超募资金建设西安配送中心 常温仓（1 2011-030
号库）项目的公告》
7 2011 年 12 月 29 日 《人人乐：关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的公 2011-055
8 2012 年 3 月 16 日 《人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告》
告》 2012-008
9 2012 年 3 月 16 日 《人人乐：关于使用部分超募资金新设 7 家门店的公告》 2012-009
10 2012 年 12 月 31 日 《人人乐：关于使用部分超募资金新设 5 家门店的公告》 2012-044
11 2013 年 3 月 11 日 《人人乐：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 2013-009
12 2013 年 5 月 10 日 《人人乐：关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（2 2013-024
号库）及生鲜库项目的公告》
13 2013 年 10 月 25 日 《人人乐：关于终止部分超募资金门店投资项目的公告》 2013-046
14 2013 年 11 月 22 日 《人人乐：关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2 2013-051
号库）及生鲜库项目的公告》
15 2014 年 1 月 28 日 《人人乐：关于使用部分超募资金购买资产的公告》 2014-004
16 2014 年 3 月 5 日 《人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告》 2014-009
17 2014 年 3 月 5 日 《人人乐：关于终止部分超募资金门店投资项目的公告》 2014-010
18 2014 年 4 月 18 日 《人人乐：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 2014-019
19 2014 年 8 月 27 日 《人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告》 2014-035
20 2014 年 10 月 29 日 《人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告》 2014-042
21 2014 年 12 月 27 日 《人人乐：关于调整部分超募资金项目投资额度的公告》 2014-049
22 2015 年 4 月 28 日 《人人乐：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》 2015-018
23 2015 年 4 月 28 日 《人人乐:关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》 2015-020
公司计划募集资金投入总额为1,522,400,000.00元，截止至2016年5月31日，公司已累
2
计使用募集资金人民币1,335,852,422.77元，完成资金使用计划的87.75%；
公司已安排使用超募资金总额为1,158,868,500.00元，截止2016年5月31日，实际累计
使用984,913,102.20元，完成资金使用计划的84.99%。
单位:元
资
金 计划投资额
区 域 实际投资额 预留金额 剩余金额
类 (调整后)
型
广东地区 21 家连锁超市发展项目 335,550,000.00 245,282,067.05 90,267,932.95
陕西地区 17 家连锁超市发展项目 344,950,000.00 314,466,558.04 30,483,441.96
四川地区 12 家连锁超市发展项目 194,840,000.00 171,476,509.13 23,363,490.87
募
广西地区 8 家连锁超市发展项目 120,240,000.00 111,552,555.76 8,687,444.24
集
天津地区 6 家连锁超市发展项目 114,650,000.00 91,993,233.19 22,656,766.81
资
湖南地区 4 家连锁超市发展项目 85,840,000.00 74,751,499.60 11,088,500.40 -
金
广州新建配送中心项目 185,050,000.00 185,050,000.00 -
西安赛高店物业产权购置项目 141,280,000.00 141,280,000.00 -
合 计 1,522,400,000.00 1,335,852,422.77 11,088,500.40 175,459,076.83
四川地区 5 家连锁超市发展项目 65,300,000.00 59,224,270.64 6,075,729.36
湖南地区 5 家连锁超市发展项目 70,940,000.00 68,840,745.09 2,099,254.91
天津市 3 家连锁超市发展项目 61,268,900.00 58,257,181.56 3,011,718.44
广西地区 2 家连锁超市发展项目 13,400,000.00 13,398,906.27 1,093.73
江西地区 1 家连锁超市发展项目 18,960,000.00 17,491,282.77 1,468,717.23
超 重庆地区 2 家连锁超市发展项目 16,880,000.00 16,193,770.40 686,229.60
募 陕西地区 2 家连锁超市发展项目 46,400,000.00 42,473,260.77 3,926,739.23
资 西安配送中心项目（含 1 号库、2
231,198,800.00 144,138,803.04 87,059,996.96 -
金 号库和生鲜库）
天津配送中心项目（含 1 号库、2
281,590,000.00 211,964,081.66 69,625,918.34 -
号库和生鲜库）
西安永和坊房产购置项目（注） 195,824,300.00 195,824,300.00 -
永久性补充流动资金 157,106,500.00 157,106,500.00 -
合 计 1,158,868,500.00 984,913,102.20 156,685,915.30 17,269,482.50
总 计 2,681,268,500.00 2,320,765,524.97 167,774,415.70 192,728,559.33
补充说明：
1、注:西安永和坊房产购置项目计划投资额195,824,300.00元中含超募资金利息107,084,000.00元。
2、预留金额说明：
ⅰ 湖南地区4家连锁超市发展项目预留金额为长沙岳麓店新店发展项目，根据湖南地区4家连锁超市发
展项目计划募集资金投资总额及前期实际投入情况，为该项目预留11,088,500.40元募集资金。
ⅱ 西安配送中心拟投资额231,198,800.00元，截止2016年5月31日前期累计投入144,138,803.04元，
资金余额87,059,996.96元，为保证项目的正常实施，拟为该项目预留87,059,996.96元超募集资金。
3
ⅲ 天津配送中心拟投资额281,590,000.00元，截止2016年5月31日前期累计投入211,964,081.66元，
资金余额69,625,918.34元，为保证项目的正常实施，拟为该项目预留69,625,918.34元超募集资金。
合计项目预留募集资金167,774,415.70元。
四、关于终止部分募集资金投资项目的安排
1、本次计划终止的募集资金项目情况
实际使用募
序 地 项目 租赁面 计划投资额
项目位置 集资金 替换情况
号 区 名称 积(㎡） (元）
(元)
梅州市梅县新城 原项目为东莞凤岗
梅州锦
区域广梅路中段 店，2012 年 3 月 16
1 发君城 16,107 16,300,000.00 -
与科技路交汇处 日替换为梅州锦发
店
君城
增城市荔城街荔 原项目为东莞寮步
广东 增城荔 景大道城丰村新 店，2012 年 3 月 16
2 16,494 22,090,000.00 -
地区 城店 汤经济合作社商 日替换为增城荔城
住楼 店
东莞塘厦镇塘厦
东莞塘
3 大道盈锋莲湖广 27,989 48,090,000.00 -
厦店
场
深圳民 深圳龙华区民治
4 8,000 8,800,000.00 -
治店 路
成都天 成都二环路西一
5 13,400 23,580,000.00 -
邑酒店 段2号
内江时
6 内江玉溪路564号 10,000 17,600,000.00 -
代广场
四川
绵阳长 绵阳长虹大道
7 地区 11,000 12,100,000.00 -
虹店
成都双流航空港
成都锦
8 开发区临港路与 9,900 10,890,000.00 -
华路
锦华路交汇处
广西 南宁北 南宁星光大道香
9 6,800 7,480,000.00 -
地区 大路 格里拉广场
原项目为保山店，
1 天津 蓝岸广 天津市北辰区京
16,000 14,300,000.00 - 2011 年 5 月 24 日
0 地区 场店 津公路马庄段
替换为蓝岸广场店
合计 181,230,000.00 -
本次终止项目的募集资金总额为 181,230,000.00 元。
2、终止原因及必要性
本次拟终止的 10 个募集资金投资项目中,梅州锦发君城店、东莞塘厦店、成都天邑酒店、
绵阳长虹店、蓝岸广场店项目合同已解约；深圳民治店、内江时代广场、南宁北大路为意向
4
性新店项目，未签订商场租赁合同；增城荔城店、成都锦华路长期未交付房产而导致无法继
续履行合同。近年来零售业市场环境发生较大变化，原计划的项目类型和投资需求已不适应
市场情况，因此公司拟终止以上募集资金投资项目。
五、公司关于使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的安排及说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件和公司《章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度
的规定，本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金、超募集资金的使用效率，另
一方面为公司和股东创造更大利益，公司拟将使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司募集资金净额为 2,574,184,500.00 元，截止至 2016 年 5 月 31 日，公司已累计安
排使用资金 2,320,765,524.97 元(含超募资金利息 107,084,000.00 元)，累计剩余募集资金
360,503,975.03 元。项目预留 167,774,415.70 元。拟将剩余的募集资金 192,728,559.33
元及未使用的银行利息（扣除银行手续费）105,465,416.33 元共计 298,193,975.66 元永久
性补充流动资金。具体情况如下：
（1）剩余募集资金情况
公司首次公开发行股票招股说明书募集资金拟投资总额为1,522,400,000.00元。
截止2016年5月31日，已安排使用募集资金项目拟投资总额1,341,170,000.00元，已累计
投入资金1,335,852,422.77元，因湖南岳麓项目的正常实施本次需预留资金11,088,500.40元，
累计超出计划投资额5,770,923.17元。
本次终止的 10 家超市发展项目拟投资总额为 181,230,000.00 元。
拟将剩余募集资金 175,459,076.83 元永久性补充流动资金。
（2）已完成超募资金投资项目剩余资金情况
序 拟投资额 截止 2016 年 5 月 31 剩余金额
区域 门店名称
号 （元） 日累计投入金额 （元）
1 华宇蓉国府（人民南路） 30,460,000.00 30,458,054.36 1,945.64
四川
2 绵阳崇尚国际 34,840,000.00 28,766,216.28 6,073,783.72
3 广西 蓝波湾 13,400,000.00 13,398,906.27 1,093.73
4 河北迁安店 32,930,000.00 32,730,962.60 199,037.40
天津
5 塘沽亚泰商业楼（河北路店） 28,338,900.00 25,526,218.96 2,812,681.04
6 宁乡店(水晶郦城) 28,880,000.00 28,293,256.59 586,743.41
湖南
7 醴陵都汇城 23,850,000.00 22,337,488.50 1,512,511.50
8 台北湾(明光路) 25,630,000.00 22,238,666.38 3,391,333.62
西北
9 海荣青东村（凤城九路） 20,770,000.00 20,234,594.39 535,405.61
5
10 江西 南昌正荣大湖之都 18,960,000.00 17,491,282.77 1,468,717.23
11 重庆 南川名润时代广场 16,880,000.00 16,193,770.40 686,229.60
合计 274,938,900.00 257,669,417.50 17,269,482.50
截止 2016 年 5 月 31 日，已完成超募资金投资项目剩余超募资金为 17,269,482.50 元，
本次拟将永久性补充流动资金。
（3）利息情况及其他
截止 2016 年 5 月 31 日，未使用的利息收入总额（扣除银行手续费）为 105,465,416.33
元，本次拟将永久性补充流动资金。
六、公司承诺
公司终止部分募集资金投资项目暨使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他
募集资金投资项目的正常进行和公司的日常经营,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
七、相关决策程序及审核意见
2016年6月13日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议,
审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金
的议案》。
公司独立董事发表了同意的意见，监事会也发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，安信证券股份有限公司认为：人人乐本次终止部分募集资金投资项目暨使用部
分剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司所处零售行业市场变化和公司实际经营情况
的需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，
符合全体股东的利益。该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七
次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，其决策程序符合有关法律法规、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。该事项尚
须提交公司股东大会审议。安信证券对人人乐本次终止部分募集资金投资项目暨使用部
分剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
6
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司终止部分
募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的专项核查报告》之签章
页）
保荐代表人：
王国文 张从展
保荐机构：安信证券股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
