股票代码：002112 股票简称：三变科技 上市地点：深圳证券交易所
东方花旗证券有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于
《深圳证券交易所关于对三变科技股份有限公司的
重组问询函》的回复
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司 国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年六月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵所于 2016 年 1 月 27 日下发了《关于对三变科技股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 9 号），其中要求独立财务
顾问对第 1、2（4）、3、5（2）和（4）、6（4）、7、11、12、14（1）条进行
核查并发表专业意见。
贵所于 2016 年 6 月 1 日下发了《关于对三变科技股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 52 号），其中要求独立财
务顾问对第 1（1）和（2）、3（2）条进行核查并发表专业意见。
本独立财务顾问对上述问题进行了认真核查，并发表了如下专业意见（如无
特殊说明，本独立财务顾问意见所述的词语或简称与《三变科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
1
第一部分：【2016】第 9 号《问询函》回复
1、请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成借
壳发表专业意见。
回复：
根据调整后的交易方案，本次交易后上市公司实际控制人发生变更，由三门
县人民政府变更为卢旭日，但不够成借壳上市，具体如下：
一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更
根据三变科技的营业执照、章程、截至 2016 年 3 月 31 日的股东名册及其最
近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为 20,160 万元，控股股
东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：
持股股数 持股比例
序号 股东姓名或名称
（股） （%）
1 浙江三变集团有限公司 30,765,931 15.26
2 卢旭日 18,033,351 8.95
3 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 10,581,464 5.25
4 乐清市电力实业有限公司 4,991,364 2.48
5 朱峰 4,972,635 2.47
中信信托有限责任公司－融赢新时代 1 号伞形结构
6 4,470,676 2.22
化证券投资集合资金信托计划
7 蒋政一 3,037,911 1.51
8 中央汇金投资有限责任公司 2,402,700 1.19
9 杨传良 1,623,060 0.81
10 王翌帅 1,194,600 0.59
根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协
议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股
份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷 100%股权的交易对价 280,000 万元
1
进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：
重组前 重组后
股东
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三变集团 30,765,931 15.26% 30,765,931 6.19%
原上市
卢旭日 18,033,351 8.95% 18,033,351 3.63%
公司股
其他 152,800,718 75.79% 152,800,718 30.72%
东
小计 201,600,000 100.00% 201,600,000 40.53%
周发展 - - 52,385,357 10.53%
奇虎三六零 - - 11,506,511 2.31%
周成栋 - - 10,632,755 2.14%
海富恒顺 - - 10,152,804 2.04%
光启松禾 - - 8,934,468 1.80%
周汉宇 - - 5,685,570 1.14%
原南方
汪博涵 5,168,700 1.04%
银谷股
汤爱民 4,984,104 1.00%
东
廖凯 - - 4,910,215 0.99%
陈钦奇 - - 4,061,149 0.82%
罗雷 - - 3,438,417 0.69%
昆山分享 - - 2,707,415 0.54%
许丽红 - - 2,572,043 0.52%
小计 - - 127,139,508 25.56%
正德管理 - - 68,406,575 13.75%
顾秀娟 - - 22,526,920 4.53%
配套募
华旗定增一期 - - 21,392,677 4.30%
集资金 中欧景鑫 10 号 - - 17,587,939 3.54%
认购对 廖针隆 - - 16,051,687 3.23%
象 程中良 - - 6,963,388 1.40%
戴海永 - - 6,763,806 1.36%
毅木定增 2 号 - - 5,743,000 1.15%
2
君彤旭璟 - - 3,230,437 0.65%
小计 - - 168,666,429 33.91%
合计 201,600,000 100.00% 497,405,937 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权，
上市公司实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正
德管理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有
上市公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及
间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三
变科技表决权比例最高的股东。
根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之
一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董
事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他
企业）均有权提名 4 名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补
充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任
何非独立董事。
同时，为实现南方银谷既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，三变
科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整
的计划，南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。但三变
科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东，将通过委派董事、监事、财务人员等
方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运
作的要求修订其公司章程和内部管理制度。上市公司将协助子公司完善内部控制
制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策，子公司的日常经
营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执
行并及时进行信息披露。因此，独立财务顾问认为，包括补偿义务人在内的管理
团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后三变科技的控制权不造成实质影响。
根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一
方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排
或一致行动关系；本次交易完成后三年内，上述三方均依据自身的判断各自独立
3
行使表决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能
导致任意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
该等声明已由卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对其具有法律约束
力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在监管部门指定的
信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技的股东和社会公
众投资者道歉；（2）停止在三变科技处领取股东分红，直接或间接持有的三变
科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；（3）
因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，将向三变科技或其他投资者依法承
担赔偿责任。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一
致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则
放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直
至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容不存在违反法律、
法规的情形，有利于三变科技的控制权保持稳定。
《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）
中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间
接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对
公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为
公司新的实际控制人。
二、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上
4
市。
《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上
市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公
司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人
包括投资者及与其一致行动的他人。
本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》
对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的
资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》
中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢
旭日，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的
资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借
壳上市。
2、根据预案，配套募集资金对象之一新余正德资产管理中心（有限合伙）
（以下简称“正德管理”）由卢旭日、余林波等 8 位自然人于 2015 年 12 月共
同出资设立，其中卢旭日、周俊、余林波对正德管理的出资比例分别为 39.51%、
26.22%、24.44%，正德管理注册资本为 100 万元，本次交易拟认购公司非公开
发行股份的对价金额约 9 亿元。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理
将持有公司 16.61%的股权。请补充披露：
（4）请独立财务顾问对认定卢旭日控制正德管理依据的合理性、资金来
源和资金安排进行核查并发表专业意见。
回复：
根据调整后的交易方案，配套募集资金认购对象正德管理本次拟出资
95,290.36 万元，用于认购公司向其非公开发行的股份不超过 68,406,575 股。
一、正德管理的基本情况
5
1、基本情况
公司名称：新余正德资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA35G1CA59
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：卢旭日
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 12 月 24 日
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
正德管理于 2015 年 12 月设立，注册资本为 105.88 万元。截至本回复出具
日，正德管理的出资结构如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 普通合伙人 卢旭日 46.72 44.13
2 有限合伙人 周俊 26.22 24.77
3 有限合伙人 余林波 24.44 23.09
4 有限合伙人 史鹏 3.27 3.09
5 有限合伙人 吴志鹏 2.22 2.10
6 有限合伙人 施慧勇 1.67 1.57
7 有限合伙人 李涛 1.33 1.26
合计 105.88 100.00
根据正德管理全体合伙人的书面说明，该合伙企业成立的注册资金与其认购
上市公司非公开发行股份的对价金额有较大差异，正德管理将根据非公开发行股
票的认购进度增加出资并修订合伙协议，且各合伙人将按照目前确定的认缴比例
对合伙企业增加出资。
6
二、卢旭日实际控制正德管理
卢旭日为正德管理的实际控制人，原因如下：
1、卢旭日为正德管理的普通合伙人且担任执行事务合伙人
正德管理全体合伙人签署的《合伙协议》约定：“4.1 执行事务合伙人。全
体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日为有限合伙的执行事务合伙人；4.2（1）执
行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合伙企业的运营、管理、决策、控制
和其他所有合伙事务；……（3）执行事务合伙人有权以有限合伙的名义，在其
自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他
约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。”
根据《合伙协议》第 4.9 条及第 5.4 条约定，普通合伙人在作为普通合伙人
期间，不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，
则经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，
有限合伙人不得转为普通合伙人。因此，卢旭日作为正德管理唯一的普通合伙人
即执行事务合伙人，如须变更合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人），须取
得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决策、控制和其他
所有合伙事务。同时，根据《合伙协议》第 6.5 条约定，必须经全体合伙人一致
同意方可实质性修改合伙协议。此外，卢旭日已出具《承诺》，承诺其在正德管
理存续期间内，将一直保持普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有
限合伙人。
因此，卢旭日作为执行事务合伙人负责正德管理的运营、管理、决策。
2、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理的
出资的锁定期
卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额
持有人。根据正德管理合伙人签署的声明中，合伙人承诺，自合伙企业成立之日
起至合伙企业所认购的三变科技非公开发行股票的禁售期（自股份上市之日起
36 个月）届满之日，不转让其持有正德管理的财产份额，且合伙企业不办理新
的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭日将维持对正德管理 44.13%的出资比
7
例不变。
综上，由于卢旭日为正德管理的普通合伙人、担任执行事务合伙人，卢旭日
能够实际控制正德管理的运营管理和决策，卢旭日为正德管理的实际控制人。
三、卢旭日不存在无法控制正德管理的风险
《合伙协议》约定，“普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解
散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合
伙。”同时还约定：“普通合伙人在作为普通合伙人期间，不得转为有限合伙人。”
因此，在正德管理存续期间，卢旭日将始终为普通合伙人，且担任执行事务合伙
人，根据《合伙协议》的约定，卢旭日负责正德管理的运营、管理、决策，可以
对正德管理进行有效控制，不存在无法控制正德管理的风险。
四、卢旭日的出资来源的核查
卢旭日通过正德管理参与认购本次非公开发行的股份的拟出资金额为
42,050.36 万元。根据卢旭日提供的资料和相关说明，正德管理认购非公开发行
股份资金中，卢旭日出资金额的具体来源如下：
1、股票质押融资
截止本回复出具日，卢旭日持有三变科技 18,033,351 股。目前三变科技复牌
前的价格为 19.12 元/股，按照 4-5 折的质押率，若卢旭日将其持有的三变科技股
票全部质押，卢旭日届时可质押融资金额预计不低于 1.5 亿元。目前，卢旭日已
与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就股权质押进行了初步洽
谈。
2、商业银行抵押贷款
卢旭日目前持有多项房产，包括住宅和商铺。根据当地的房产价格估算，卢
旭日名下房产估值约 1-1.2 亿元。卢旭日拟采取以房产抵押的方式向银行借款，
预计借款金额约 0.8 亿元，贷款期限为 3 年，利率为同期银行贷款利率或略有上
浮。卢旭日已与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就抵押贷款
进行了初步洽谈。
8
3、个人资金拆借
关于其余部分，卢旭日拟向朋友 2-3 人拆借资金，并已就借款进行了商议。
卢旭日承诺，卢旭日拟借款的朋友的资金未来自于三变科技、浙江三变集团有限
公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东，卢旭日拟借款的朋友与三变科技、
浙江三变集团有限公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东亦不存在任何关
联关系，卢旭日不存在为他人出资的情况。卢旭日已出具承诺，其拆借的资金不
存在杠杆或其他结构化方式，亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。
五、卢旭日的出资是否影响其对正德管理的控制地位
根据上述安排，卢旭日的出资未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其
他涉及正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理的普通合伙人且为执行事务
合伙人，其为正德管理单一最大出资人；根据《合伙协议》的约定，卢旭日控制
正德管理的运营、管理、决策，为正德管理的实际控制人；根据《合伙协议》的
相关约定，卢旭日能够有效控制正德管理，不存在无法控制正德管理的风险；卢
旭日资金来源和资金安排未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其他涉及
正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位；根据卢旭日提供的出资来
源的说明及相关证明材料，卢旭日的出资主要来源于其持有的三变科技的股票质
押融资、自有房产的商业抵押贷款以及个人资金拆借，资金来源明确，合法合规，
且能够满足其本次出资的需求。
3、根据预案，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有公司
16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司 13.42%的股权，浙
江三变集团有限公司持有公司 6.19%的股权，上述任何一方均不能单独控制公
司，公司将不存在实际控制人，本次交易不构成借壳上市。请补充披露：
（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在
的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系，
并请独立财务顾问核查并发表专业意见；
9
（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情
况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见。
回复：
根据调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持
有公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司 12.67%的股
权，浙江三变集团有限公司持有公司 6.19%的股权。卢旭日将成为上市公司的实
际控制人。
（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在
的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系，
并请独立财务顾问核查并发表专业意见；
一、卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在
的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系
根据卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上
述两方未达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排或一致
行动关系，上述两方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在任何
关系；本次交易完成后，上述两方均依据自身的判断各自独立行使表决权等股东
权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任意一方与其
他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋提供的关联关系
调查表及其出具的相关声明。经核查，独立财务顾问认为，卢旭日及其控制的正
德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间不存在任何关联关系，在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面也不存在的其他任何关系。
（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情
况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见。
一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更
10
根据三变科技的营业执照、章程、截至 2016 年 3 月 31 日的股东名册及其最
近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为 20,160 万元，控股股
东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：
持股股数 持股比例
序号 股东姓名或名称
（股） （%）
1 浙江三变集团有限公司 30,765,931 15.26
2 卢旭日 18,033,351 8.95
3 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 10,581,464 5.25
4 乐清市电力实业有限公司 4,991,364 2.48
5 朱峰 4,972,635 2.47
中信信托有限责任公司－融赢新时代 1 号伞形结构
6 4,470,676 2.22
化证券投资集合资金信托计划
7 蒋政一 3,037,911 1.51
8 中央汇金投资有限责任公司 2,402,700 1.19
9 杨传良 1,623,060 0.81
10 王翌帅 1,194,600 0.59
根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协
议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股
份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷 100%股权的交易对价 280,000 万元
进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：
重组前 重组后
股东
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三变集团 30,765,931 15.26% 30,765,931 6.19%
原上市
卢旭日 18,033,351 8.95% 18,033,351 3.63%
公司股
其他 152,800,718 75.79% 152,800,718 30.72%
东
小计 201,600,000 100.00% 201,600,000 40.53%
原南方 周发展 - - 52,385,357 10.53%
银谷股 奇虎三六零 - - 11,506,511 2.31%
11
东 周成栋 - - 10,632,755 2.14%
海富恒顺 - - 10,152,804 2.04%
光启松禾 - - 8,934,468 1.80%
周汉宇 - - 5,685,570 1.14%
汪博涵 5,168,700 1.04%
汤爱民 4,984,104 1.00%
廖凯 - - 4,910,215 0.99%
陈钦奇 - - 4,061,149 0.82%
罗雷 - - 3,438,417 0.69%
昆山分享 - - 2,707,415 0.54%
许丽红 - - 2,572,043 0.52%
小计 - - 127,139,508 25.56%
正德管理 - - 68,406,575 13.75%
顾秀娟 - - 22,526,920 4.53%
华旗定增一期 - - 21,392,677 4.30%
配套募 中欧景鑫 10 号 - - 17,587,939 3.54%
集资金 廖针隆 - - 16,051,687 3.23%
认购对 程中良 - - 6,963,388 1.40%
象 戴海永 - - 6,763,806 1.36%
毅木定增 2 号 - - 5,743,000 1.15%
君彤旭璟 - - 3,230,437 0.65%
小计 - - 168,666,429 33.91%
合计 201,600,000 100.00% 497,405,937 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权，
上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管
理将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市
公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。卢旭日直接及间接
（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，为控制三变科
技表决权比例最高的股东。
12
根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之
一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董
事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他
企业）均有权提名 4 名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补
充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任
何非独立董事。
同时，为实现南方银谷既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，三变
科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整
的计划，南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。但三变
科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东，将通过委派董事、监事、财务人员等
方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运
作的要求修订其公司章程和内部管理制度。上市公司将协助子公司完善内部控制
制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策，子公司的日常经
营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执
行并及时进行信息披露。因此，独立财务顾问认为：包括补偿义务人在内的管理
团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后三变科技的控制权不造成实质影响。
根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一
方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排
或一致行动关系；本次交易完成后，上述三方均依据自身的判断各自独立行使表
决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任
意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制三变科技的行为。
该等声明已由卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对其具有法律约束
力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在监管部门指定的
信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向三变科技的股东和社会公
众投资者道歉；（2）停止在三变科技处领取股东分红，直接或间接持有的三变
科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；（3）
因此给三变科技或者其他投资者造成损失的，将向三变科技或其他投资者依法承
担赔偿责任。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一
13
致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则
放弃其所持三变科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直
至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容不存在违反法律、
法规的情形，有利于三变科技的控制权保持稳定。
《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）
中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间
接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对
公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为
公司新的实际控制人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情
况、本次交易协议对于上市公司董事提名的安排以及卢旭日与周发展及其一致行
动人不存在关联关系等方面综合判断，本次交易完成后，三变科技的实际控制人
将变更为卢旭日。
5、根据预案，南方银谷 100%股权按照收益法预估值为 28.08 亿元，预估增
值率为 812.97%。2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月南方银谷的净利润分别为
-668 万元、-954 万元、232 万元。周发展等 5 名交易对手方承诺南方银谷 2016
年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益及配套募集资金增厚业绩后的净
利润分别不低于 10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。请补充披露：
（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参
数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性，并请公司独立董事、独立
14
财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性核查并发表专业意见；
（4）2016 年至 2018 年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大，请说明
原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表
专业意见；
回复：
（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参
数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性，并请公司独立董事、独立
财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性核查并发表专业意见；
一、主要评估参数的取值依据及结果
（一）折现率的确定
1、所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
WACC 模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。CAPM 模型公
式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中: rf1：无风险报酬率
15
RPm：市场风险溢价
rc：企业个别风险调整系数
β e：权益的市场风险系数
β e = β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u = βL/×[1+(1-t)×(Di /Ei)]
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本成本 ke 的确定
1）无风险报酬率 rf1 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 ifind 系统所披露的信息，距离评估基准日到期日大于
10 年期国债的到期收益率为 3.61%，本评估报告以 3.61%作为无风险报酬率。
2）权益的市场风险系数β e 的确定：
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委
估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业
的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作
为被评估企业的无财务杠杆 Beta。
根据证监会新的行业划分标准，南方银谷公司属于“信息传输、软件和信息
技术服务业”下的“互联网及相关服务业”，选择的对比公司如下：
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 Beta 平均值
16
300104.SZ 乐视网 0.6959
300113.SZ 顺网科技 0.6850 0.8054
603000.SH 人民网 1.0354
根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整 βu 值的平均值为 0.8054。
故 βu＝0.8054，因目标公司属于轻资产行业，自有资金完全可以满足公司的
发展需求，所以目标公司 D/E 为 18.82%，委估企业的所得税税率为 25%则被评
估企业的的 Beta 系数计算如下：
βe ＝ βu×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.8054×（1＋（1-25%）×18.82%）
＝0.9191
3）估算 RPm
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为
新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015 年美国股票与长期国债的平均收
益差 6.18%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's Investors Service）对我
国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为 0.67%；σ 股票/σ 国债取新兴市
场国家的股票与国债收益率标准差的平均值 1.39 倍。
则，我国市场风险溢价 RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
17
4）企业特定风险调整系数 rc
企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系
数
A、企业规模调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告
中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投
资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模
大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者
接受。
因被评估企业与选择对比上市公司人民网、乐视网、顺网科技在资产规模等
方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，结合被评估公司基准日
南方银谷公司资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系数取值为2%。
B、企业个别风险调整系数
被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险
只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，
该风险系数取值一般在 1%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及整
个互联网行业的经营风险，被评估公司从事的在地铁环境中构建免费 WiFi，并
通过分发广告、游戏等业务实现变现，获取收益，2015 年 10 月份开始在上海地
铁试运营，其他城市的地铁尚在建设中，鉴于被评估企业的对于未来地铁 WiFi
建设进度、实际运营情况等实际影响因素，本次企业个别特定风险调整系数取
2%。综上，企业特定风险调整系数为 rc＝4%。
5）确定股权收益率 Re
预测期间执行 25%的企业所得税税率计算出的 β 值，该期间股权收益率 Re
18
计算如下：
Re＝3.61%＋0.9191×7.11％＋4%＝14.14%
（2）债务资本成本 Rd
债务资本成本按企业借款利率 7.3%进行计算。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
E D
WACC Re Rd (1 T）
D E D E
=12.77%
则折现率为 12.77%。
（二）销售收入的预测
南方银谷的盈利主要来自为为客户提供的移动互联网广告、游戏联运和
iBeacon 业务收入。
1、移动互联网广告
移动互联网广告收入是南方银谷公司收入的重要来源，是指南方银谷公司为
广告主、广告代理商提供广告展现等相关服务而取得的收入。
南方银谷的广告位主要包括打开启动广告、首页广告、HTTP 推送广告、新
闻内容页广告、头条广告、手机首页广告等，通过实测用户数及 PV 数，计算出
每一种广告的转化率，根据南方银谷公司刊例价及折扣率，计算出月 ARPU，然
后再根据客流量计算出广告业务的收入。
2、游戏联运
游戏联运是公司后期的主要收入来源，公司的游戏联运包括为游戏研发商、
游戏分发商、游戏代理商等提供游戏联运分发服务。
游戏收入主要根据月均连网人数再乘以月度 ARPU 值得到。
对于游戏业务，ARPU 值取值的重要依据来源：（1）安装率主要根据 360 手
机助手、腾讯应用宝、百度手机助手、豌豆荚等平台的安装率，通过计算平均值，
再结合企业的实际经营分析，确定安装率；（2）付费转化率，主要根据同行业的
19
单机游戏及网络游戏的付费转化率进行取值；（3）ARPPU 值，在分析公司游戏
经营方式基础上，借鉴同行业游戏公司的 ARPPU 值，合理确定；
3、iBeacon 收入
iBeacons 是一项通过蓝牙进行室内精确定位的技术，当智能手机等移动设备
靠近 iBeacon 基站时，设备就感应到 iBeacons 信号。iBeacons 信号能精确定位用
户在商店中的位置，一旦通过一定媒介就可以为手持智能手机的消费者提供基于
位置的相关信息，让“正确的信息”在正确的时间和地点”提供给“正确的顾客”。
对于 iBeacon 业务，根据南方银谷公司的经营规划，采用外包的经营模式，
因此对于 iBeacon 业务收入的预测主要根据未来外包合同进行预测。
4、收入预测
综上，根据上海、广州、深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳的广告、游戏联运、
iBeacon 业务预测情况，2017 年-2022 年的营业收入增长率为 146%、48%、21%、
12%、8%、1%。
1）2017 年营业收入增加较快的原因，主要因为大部分城市的地铁 Wi-Fi 网
络建设在 2016 年完工并投入运营，所以 2017 年的营业收入增幅较大。
2）南方银谷公司已经签订的业务合同情况
①广告收入，南方银谷公司自 2015 年 10 月份起，利用已经开通的上海地铁
1、2、3、4、6、7、8、9、12 号线一期及 13 号线一期等地铁线路 WiFi 进行试
运营，开展广告的试售工作。对于地铁场景中的优质客流，广告公司对后期发展
非常看好。目前，南方银谷已经与 10 余家公司签订了总金额超过 4 亿元人民币
的广告合同，截至评估基准日，已经实现销售收入超过 3,700 余万元。随着建设
进度的推进，广州、深圳、武汉等城市地铁线路 WiFi 建成投入运营，广告收入
会有一个较大突破。
南方银谷主要的合同情况如下表所示：
序 2016 年金 2017 年、2018 年
客户名称 所属业务类别
号 额（万元） 金额
1 阿洛哈（上海）网络科技有限公司 移动互联网广 2,000.00 每年递增 20%
20
告
移动互联网广
2 江苏万圣伟业网络科技有限公司 3,500.00 -
告
移动互联网广
3 北京力美广告有限公司 5,000.00 每年至少 5000 万
告
移动互联网广
4 深圳瑞信文化传播有限公司 1,000.00 -
告
移动互联网广
5 广州市宇都广告有限公司 10,000.00 -
告
移动互联网广
6 上海盛昱广告传播有限公司 - -
告
移动互联网广
7 北京盛世凯旋传媒文化有限公司 3,000.00 -
告
移动互联网广
8 北京游动天地科技有限公司 3,998.30 -
告
移动互联网广
9 上海胜泰广告有限公司 5,000.00 -
告
移动互联网广
10 润亚（上海）广告传播有限公司 10,000.00 -
告
移动互联网广
12 深圳畅摇信息技术有限公司 1,300.00 -
告
移动互联网广
13 深圳市多元文化传播有限公司 800.00 -
告
北京盖娅互娱网络科技股份有限公 游戏分发及联
11 10,000.00 -
司 运
2017 年 3,300 万
12 深圳市前海大家摇科技有限公司 Ibeacon 业务 元、2018 年 3,630
万元
从上表可见，南方银谷 2016 年主要合同总金额达 55,598.30 万元，其中广告
合同金额为 45,598.30 万元，游戏合同金额为 10,000.00 万元。根据南方银谷 2016
年 1-3 月未经审计的财务报表，南方银谷实现营业收入 4,676.30 万元，实现净利
润 1,992.59 万元。根据评估师预估数据，2016 年营业收入约为 2.5 亿元，净利润
约为 0.95 亿元。由此可见，在手订单是支持盈利预测。
由于 2016 年 1-3 月已经开通的地铁 Wi-Fi 线路仅为上海地铁 1、2、3、4、6、
7、8、9、12 号线一期及 13 号线一期等 10 条地铁线路，随着下半年上海、广州、
深圳、武汉、昆明等城市地铁 Wi-Fi 线路陆续建成投入运营，地铁 Wi-Fi 网络的
规模不断扩大，流量入口优势不断凸显，广告效应进一步提升，公司的营业收入
和净利润也将呈现快速增长的态势。
21
②游戏收入，南方银谷公司与北京盖娅互娱公司签订了三年的战略合作协
议，由北京盖亚互娱公司独家代理南方银谷公司的游戏业务。根据南方银谷与盖
娅互娱签订的《南方银谷地铁 WIFI 系列产品游戏频道独家战略合作协议》，盖
娅互娱独家运营南方银谷地铁 WIFI 系列产品游戏频道开展网络游戏的发行运营
和营销工作，合作期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
③南方银谷公司将 iBeacon 业务外包给第三方公司经营，iBeacon 业务的收
入 2017 年为 3000 万元每年，2018 年-2022 年年递增 10%。根据南方银谷与深圳
市前海大家摇科技有限公司（简称“前海大家摇”）签订的《iBeacon 战略合作协
议》，南方银谷授权前海大家摇在合作期限内获得“地铁大家摇互动平台”的独
家运营权，合作期限为 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、独立财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表的
专业意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为华信众合，该评估机构为具有证券从业资格的专业评
估机构。评估机构及其经办评估师与本独立财务顾问、上市公司、南方银谷、交
易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估师依据国家相关法规政策以及评估相关的法律法规、行业惯例，并结合
南方银谷目前的经营状况以及未来的经营发展趋势，对南方银谷未来经营情况做
出了合理预测，预测所依据的前提和参数均为评估师依据南方银谷的具体情况合
理制定的，符合南方银谷的实际情况，具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
22
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格最终以截至 2016 年 3 月 31 日经评估确认的评估值为定价依
据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允反
映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（4）2016 年至 2018 年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大，请说明
原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表
专业意见；
根据上市公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：南方银谷 100%股权所对应的净利润
（净利润指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别
不低于 10,000 万元、22,000 万元和 38,000 万元。根据评估机构预评估数据，南
方银谷 2016 年度、2017 年度、2018 年度按收益法评估预测实现的净利润分别为
0.95 亿元、2.14 亿元和 3.55 亿元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数
基本一致，但各年业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，主要系各交易
对方看好南方银谷公司及行业发展以及本次交易后上市公司发展战略，利润承诺
数设置合理。
作出上述业绩承诺的具体依据和合理性如下：
一、南方银谷地铁移动互联网规模不断扩大，盈利能力将不断提升
虽然近年来我国城市轨道交通建设发展迅速，但是目前我国轨道交通运行线
路仍无法满足城市交通发展的需要，未来城市轨道交通的建设将持续快速发展。
按照各个城市轻轨及地铁发展规划，2020 年全国将建成轻轨及地铁合计接近
6,891 公里，2050 年运营的总里程数将达到 10,886 公里。随着城市轨道交通领域
内庞大的受众资源被日益发掘，地铁移动互联网的覆盖面积将不断扩大，其商业
23
价值将不断增加，必将有力推动地铁移动互联网的发展。
目前，南方银谷已经获得上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等七
个城市的地铁 Wi-Fi 网络的独家建设以及运营的合同。由于南方银谷拥有国内领
先的地铁 Wi-Fi 建设技术和成熟的商业化运营经验，在未来经营期内，南方银谷
与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集
团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地
铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同
到期后，预计均可以正常延期，并且上述七个城市新增线路也全部由南方银谷负
责 Wi-Fi 的建设及后期的运营。
凭借在地铁 Wi-Fi 建设和运营领域较强的竞争优势，南方银谷目前正与南
京、成都、西安、太原等城市地铁公司洽谈地铁 Wi-Fi 建设和运营。
随着地铁移动互联网行业的快速发展以及南方银谷地铁移动互联网规模的
不断扩大，南方银谷地铁移动互联网吸引客户和用户的能力将不断提升，地铁移
动互联网的盈利能力也将随之不断增加。
二、南方银谷拥有的较强竞争优势是未来盈利能力的重要保证
1、强大的地铁资源优势
截至 2014 年末，全国共有 20 个城市开通地铁，运营线路总长 2,361 公里。
目前，南方银谷已取得 7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营
里程合计 1,082 公里，占 2014 年末全国地铁线路运营里程的 45.83%。其中，全
年客运量超过 10 亿人次的四个城市北京、上海、广州、深圳中，南方银谷已取
得上海、广州、深圳的地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权。
2、独特的网络环境优势
南方银谷 Wi-Fi 网络所处的环境为地铁场景，相对于其他户外场景，其具有
独特的网络环境优势：地铁作为中国主要大城市出行的主要方式之一，具有稳定
的人流量，保证了地铁网络受众群体的数量；地铁场景通常为相对封闭的空间，
地铁乘客上网需求量大，且因 3G、4G 等移动网络信号一般不够稳定无法满足乘
客上网需求，故地铁免费 Wi-Fi 的流量导入具有天然优势；南方银谷地铁 Wi-Fi
24
的主要使用人群为上海、广州、深圳等收入较高城市的年轻人和白领阶层，具有
较高消费意愿和消费能力，为价值较高的目标客户群体；地铁人流乘坐地铁时间
平均在 30 分钟以上，拥有最适合上网的大块固定时间和较稳定的环境，使得地
铁 Wi-Fi 具有高频次的访问量，具有充分的提供互联网服务的机会。
因此，南方银谷通过独特的网络环境优势，能够为广告商，游戏发行商等客
户提供更为精准、有效的移动互联网服务。
3、地铁 Wi-Fi 建设技术优势
由于地铁封闭场景内的环境复杂，组网方式不理想，铺设 Wi-Fi 网络的施工
难度高。此外，在地铁铺设 Wi-Fi 网络需要解决地铁 Wi-Fi 高速接入的大宽带车
地传输问题、Wi-Fi 信号与 CBTC 地铁控制信号的干扰问题、Wi-Fi 之间同频干
扰及密集终端接入问题。南方银谷采用领先的地铁 Wi-Fi 建设技术，不仅实现了
地铁乘客的高速顺畅上网，并解决了 Wi-Fi 信号之间以及与地铁控制信号之间的
干扰问题。
4、地铁 Wi-Fi 运营优势
南方银谷在地铁 Wi-Fi 运营方面，在业内具备领先的优势。
南方银谷构建了大数据挖掘分析系统，能深层次的分析用户在地铁网络中的
互联网行为习惯，为精准广告投放提供用户标签信息；南方银谷的精准广告投放
系统能够让广告商及时准确对广告进行数据分析，优化广告投放策略，提升广告
商的广告投放效果；南方银谷构建了认证系统和内容抓取爬虫框架，能以最高效
的数据库结构构建业内领先的综合性内容媒体资源库；南方银谷通过构建 SDK
系统，在地铁 Wi-Fi 场景内，建立了游戏服务商和玩家的完整生态圈。
三、南方银谷未来盈利能力预测
评估师基于南方银谷在地铁移动互联网领域具有的独特竞争优势以及预测
期内南方银谷地铁移动互联网平台大规模开通运营的前提下对 2016 年 4-12 月、
2017 年及 2018 年的盈利情况进行了合理预测。根据评估师的初步评估结果，南
方银谷的盈利主要来自为为客户提供的移动互联网广告、游戏联运和 iBeacon 业
务收入。随着南方银谷地铁移动互联网平台大规模开通运营，地铁 Wi-Fi 日均联
25
网人数将呈现较快增长趋势，根据评估师的初步预测地铁 Wi-Fi 日均联网人数
2016 年为 179.97 万人，2017 年为 506.63 万人，2018 年为 725.07 万人。地铁
Wi-Fi 用户数量的增加，将有效提升移动互联网广告和移动互联网游戏的受众规
模，进而增加南方银谷广告收入和游戏联运收入。
综上所述，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯做出的业绩
承诺具备充分的依据和合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民
和廖凯做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。
6、根据预案，若南方银谷实现净利润数未达到承诺数，交易对手方周发展
等 5 名自然人承诺进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额分别不超过其本次
交易获得的股份对价总额及现金补偿金额，5 名业绩承诺方本次交易获得股份的
锁定期为 36 个月，利润补偿的上限为 16.61 亿元，约占本次交易对价 28 亿元
的 59.32%。请补充披露：
（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意
见。
一、本次交易业绩补偿覆盖范围
根据上市公司与周发展等 5 名补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，在
补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺
净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比例进行
补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总
额。如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足
部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过
其在本次交易中所获得的现金对价总额。
因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 166,102.79
万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，并未全额覆盖交易对价。
二、业绩补偿范围约定的依据
26
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“《汇编》”）
规定：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协
议”应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当
以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份
数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
《汇编》中对于需要签订补偿协议的情形主要有两种，一是交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；二是构成借壳上市。如构成借
壳上市，需要签订补偿协议，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
本次交易完成后，卢旭日将成为上市公司新的实际控制人，根据《收购管理
办法》对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司
购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理
办法》中借壳的认定条件，本次重组不构成借壳上市。因此，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关
具体安排。本次交易中，业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为
166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，未全额覆盖交易
对价，符合相关法律法规的规定。公司已在《预案》“重大风险提示/一、（六）
本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”中对于业绩承诺未全额覆盖
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交易对价的风险进行了风险提示。
三、请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意
见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补
偿的上限为 166,102.79 万元，约占本次交易总对价 280,000 万元的 59.32%，未全
额覆盖交易对价。本次重组不构成借壳上市，根据《重组办法》及证监会的《汇
编》，属于上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排的情形，符合相关规定，且上市公司已在
《预案》中对此已进行了风险提示，因此本次交易的业绩补偿安排具有合理性；
上市公司与 5 名业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议
补充协议之一》，对业绩补偿的时间期间、执行程序等均作出了明确规定，不存
在进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形，业绩补偿具有可行性。
7、请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交
易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，
并说明业绩奖励总额上限是否符合相关规定，并请独立财务顾问核查并发表专
业意见。
回复：
一、业绩奖励总额上限是否符合相关规定
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“问：上市公司重
大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产
交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，
有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作
价的 20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及
合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
据此，2016 年 5 月 29 日，三变科技与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和
廖凯签订了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，将《业绩承诺补偿协议》第七
28
条第一款修订为：“如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺
净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给南方银谷的经营管理团队，但奖
励数额最高不得超过南方银谷 100%股权交易价格的 20%。”因此，修订后的业
绩奖励总额符合证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定。
二、业绩奖励原因、依据及合理性
1、业绩奖励的原因
《业绩承诺补偿协议》中关于业绩奖励的安排，主要原因是为了保持南方银
谷的经营管理团队的稳定。移动互联网企业的核心资产是“人”。南方银谷作为
地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。设置业绩奖励条款有助
于稳定和激励南方银谷的经营管理团，提升经营管理团队的积极性，激发其提升
南方银谷盈利水平的动力，有助于南方银谷未来经营业绩的实现，从而维护和保
障上市公司及广大投资者的利益。
2、业绩奖励的依据
目前在重大资产重组中设置超额业绩奖励安排已是普遍现象，设置业绩奖励
未违反《重组办法》等相关法律法规，为了保障和促使本次重组达成目标，交易
双方通过协商一致后，通过《业绩承诺补偿协议》进行约定。
3、业绩奖励的合理性
业绩奖励是以周发展等 5 名补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前
提。在完成业绩承诺的前提下，南方银谷实现超额业绩有利于增加上市公司的合
并报表净利润，有利于保护上市公司中小股东的权益。
业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍的激励标
的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充分考虑南
方银谷经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东及中小投
资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合理性。
三、业绩奖励的会计处理
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队
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在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会
计准则 9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职
工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额
业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金
额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业
绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财
务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现
的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期
上市公司及标的公司的经营业绩。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司修订后的《业绩承诺补偿协议》符合
证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定；业绩奖励条款的设
置主要是为了保持南方银谷的经营管理团队的稳定，同时有助于保护上市公司股
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东及中小投资者的利益，具有合理性。
11、根据预案，公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式，
请补充披露差异化定价的原因及依据，并请独立财务顾问对差异化定价的合理
性发表专业意见。
回复：
一、公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式的原因及依据
本次交易中，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价，原因如下：
1、本次交易中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷 100%股权估值
391,149.25 万元确定，高于其他南方银谷股东。周发展获得的对价较高，主要是
考虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控制
人，对南方银谷的经营发展起着重要作用，基于其对南方银谷的贡献，南方银谷
的其他股东同意在保持南方银谷 100%股权作价 280,000 万元的基础上，降低其
自身所持股权的对价，提升周发展所持股权的对价。
2、本次交易中，周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作价
按照南方银谷 100%股权估值 240,000 万元确定，而其他股东（不包括周发展）
所持的南方银谷股权作价按照南方银谷 100%股权估值 220,000 万元确定。存在
差异的主要原因是，本次交易中除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外
的其他股东作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理，且不承担本次交易的
业绩承诺补偿义务，因此外部投资者股东的作价相对较低，周发展、周成栋等五
名承担业绩承诺补偿义务的股东
本次交易的差别化定价为本次交易双方以及南方银谷各股东通过自主协商
确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，南方银谷 100%
股权的作价 280,000 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整
不会损害上市公司及中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中上市公司收购交易对方持有的南方
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银谷股权实行差异化定价主要基于各交易对方对南方银谷的经营发展起到的作
用及贡献程度，同时考虑到各交易对方是否承担业绩承诺补偿义务等方面，通过
自主协商确定；本次交易中，南方银谷 100%股权的作价 280,000 万元总体保持
不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整不会损害上市公司及中小股东的利
益。
12、根据预案，配套募集资金对象中华旗盛世定增一期基金、毅木定增凯
旋 2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）、中欧盛世景鑫 10 号资
产管理计划为基金专户产品，截止预案披露日，尚未完成募集及履行相关备案
程序。请补充披露若上述交易对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响并
提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响
本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、
廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股份募
集配套资金不超过 229,740 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2 号需向
中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理基金专
户产品备案。
截至本回复出具日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增 2 号已完成备案，
中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最终未能完成私募
基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本
次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。
根据《股份认购协议》，中欧景鑫 10 号的认购金额为 24,500 万元。在其他
认购对象参与认购的情形下，若因中欧景鑫 10 号未能完成基金专户产品备案手
续导致无法参与本次发行，则公司实际募集资金金额为 210,452.34 万元，仍高于
本次交易的现金对价 102,894.66 万元。根据《购买资产协议》和《股份认购协议》，
上市公司发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套
融资金额少于本次交易的现金对价，则协议终止。因此，在其他认购对象参与认
32
购的情形下，因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续而
无法参与本次发行的情形不会导致本次交易终止。
同时，若实际配套资金募集不足，公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决
流动资金和标的资产在建项目的资金需求。
二、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易的风险
公司在《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第十节 本
次交易的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险”中增加了“（十五）
配套募集资金对象未完成募集或备案的风险”具体如下：
“本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫 10 号、顾秀
娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 9 名特定对象发行股
份募集配套资金不超过 234,952.34 万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增 2
号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫 10 号需办理
基金专户产品备案。
截至本预案签署日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增 2 号已完成备案，
中欧景鑫 10 号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫 10 号最终未能完成私募
基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本
次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资
金募集不足，则公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在
建项目的资金需求。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，若中欧景鑫 10 号最终未能完成私募基金备案
和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法参与本次发行，本次交易实
际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。若实际配套资金募集不
足，则上市公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项
目的资金需求。上述认购对象涉及的认购金额为 24,500 万元，在其他认购对象
参与认购的情形下，若因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备
案手续而无法参与发行，不会导致实际募集资金金额低于本次交易现金对价的情
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形，不会导致本次交易终止。上市公司已在《预案》中对上述风险进行了充分的
提示。
14、请对南方银谷历史沿革中以下事项进行补充披露：
（1）2011 年 12 月，傅国惠、张相标将合计持有的南方银谷 100%股权以每
元出资额 0.02 元的价格全部转让，请补充披露傅国惠、张相标折价转让股份的
原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；
一、傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性
南方银谷成立时，注册资本 50 万元，由傅国惠、张相标以货币资金实缴。
2011 年 12 月，傅国惠、张相标将其合计持有的南方银谷 100%股权以每元出资
额 0.02 元的价格向廖嘉、罗雷、许丽红和周成栋转让，转让总价总计 1 万元。
上述股权转让的具体情况如下：
转让价格（元
序
转让方 受让方 股权比例 出资额（万元） 转让款（万元） /每元出资
号
额）
1 廖嘉 36.67% 18.335 0.3667 0.02
2 傅国惠 罗雷 13.33% 6.665 0.1333 0.02
3 许丽红 10.00% 5.000 0.1000 0.02
4 许丽红 10.00% 5.000 0.1000 0.02
张相标
5 周成栋 30.00% 15.000 0.3000 0.02
合计 100.00% 50.000 1.000 -
傅国惠、张相标以相对较低价格转让南方银谷的股权的原因为：
1、深圳市华尚德广告有限公司经营不善
深圳市华尚德广告有限公司（2015 年 8 月 31 日更名为“南方银谷科技有限
公司”）于 2004 年成立，主要从事广告业务，但业务未有较大发展。根据该公
司的年检报告书，其 2009 年净利润为 0.42 万元，2010 年净利润约为 0.81 万元，
2011 年净利润为-14.03 万元。截止本次股权转让前，该公司净资产为 35.62 万元。
由于经营不善，傅国惠、张相标等原始股东意欲退出。
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2、转让价格为双方协商确定
由于业务拓展的需要，同时免去新设公司的相关程序，廖嘉、周成栋等亟需
通过股权转让的方式收购已设立的公司开展地铁 Wi-Fi 相关业务。同时，该公司
控股股东傅国惠为受让方廖嘉之母，存在关联关系。经转让方与受让方友好协商，
转让价格确定为每元出资额 0.02 元。
对于本次股权转让，傅国惠与张相标均出具了确认函，确认：本次股权转让
系其本人的真实意思表示；本次股权转让的价格低于南方银谷届时的净资产值，
系其本人以及南方银谷届时的股东与各受让方友好协商后进行确定；各受让方已
向其本人支付全部股权转让价款，其本人与南方银谷以及各受让方之间不存在任
何争议或者纠纷；本次股权转让完成后，其本人不再享有南方银谷的任何股东权
益，不存在委托他人代为持有南方银谷股权的情况。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了南方银谷相关年度的年检报告、本次股权转让方出具的
确认函。经核查，独立财务顾问认为：傅国惠、张相标以相对较低价格向廖嘉等
转让南方银谷的股权主要是由于原公司经营不善原始股东意欲退出，同时在转让
方和受让方存在关联关系的情况下，交易双方友好协商确定转让价格，本次股权
转让的价格的确定具有合理性。
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第二部分：【2016】第 52 号《问询函》回复
1、原预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市
公司 16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司 13.42%的
股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭
日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存
在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制
董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。
新预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公
司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司 12.67%的股
权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。本次交易完成后，卢旭日能够对公司
董事会施加重大影响；卢旭日直接及间接控制三变科技的股份表决权达到
17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响，卢旭日成为公司新的实际控
制人。
预案调整后，卢旭日控制的股权比例从 16.61%增加至 17.38%，周发展及其
一致行动人周成栋合计持有的股权比例从 13.42%下降至 12.67%，与原预案相比
交易完成后的股权结构无重大变化，而卢旭日被认定为公司新的实际控制人。
请补充披露：
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有
上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公
司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认
定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依
据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；
（2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易
实施完毕后，正德资管有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易
实施完毕后 3 年内不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管
提名 4 名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表
专业意见；
1
回复：
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有
上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公
司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认
定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依
据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，预案调整前后，关于本
次交易完成后三变科技实际控制人认定存在差异的主要依据如下：
一、关于对股东大会决议的影响
预案调整前，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技
16.61%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；（2）周发展及
其一致行动人周成栋，直接持有三变科技 13.42%的股份，为三变科技第二大股
东，所持股份比例与卢旭日所控制表决权的比例较为接近。
预案调整后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技
17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东；周发展及其一致
行动人周成栋，直接持有三变科技 12.67%的股份，为三变科技第二大股东（卢
旭日控制表决权的比例与周发展及其一致行动人的持股比例之间的差距有所加
大）。同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具书面承诺，在本次交易实施完
毕后 3 年内，不通过任何途径主动谋求对三变科技单独或联合的控股权。
可以看出，调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日对三变科技股东大
会决议的影响进一步加大。
二、关于对董事会成员选任的影响
预案调整前，本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋、卢旭日及其
控制的新余正德可提名的非独立董事均不超过 2 名。
2
预案调整后，本次交易完成后，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控
制的持有三变科技股份的其他企业）有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东
在本次交易实施完毕后 3 年内不向三变科技提名任何非独立董事。
可以看出，调整前的交易方案，本次交易完成后，卢旭日与周发展及其一致
行动人对于三变科技董事会成员选任的影响力接近，而调整后的交易方案，本次
交易完成后，卢旭日可单独对三变科技董事会成员的选任产生重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，原预案中认定交易完成后三变科技无实际控制
人和新预案中认定卢旭日为三变科技实际控制人的依据符合《上市公司收购管理
办法》第八十四条的规定。
（2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易
实施完毕后，正德资管有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易
实施完毕后 3 年内不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管
提名 4 名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表
专业意见
卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立董事对三变科技董事会施加重大影
响，原因如下：
一、卢旭日实际控制正德管理
1、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理出
资份额的锁定期。
卢旭日持有正德管理 44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额
持有人。根据正德管理合伙人签署的声明，在合伙企业所认购的三变科技非公开
发行股票的禁售期（自股份上市之日起 36 个月）届满之前，不转让其持有正德
管理的财产份额，且合伙企业不办理新的合伙人入伙。因此，在该期间内，卢旭
日将维持对正德管理 44.13%的出资比例不变。
2、卢旭日为正德管理的执行事务合伙人负责执行合伙事务
3
（1）根据正德管理合伙协议的约定，全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭
日为有限合伙的执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责
合伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……执行事务合伙人
有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为
有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现
有限合伙之经营宗旨和目的。
（2）根据正德管理合伙协议的约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间，
不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，则经
全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有
限合伙人不得转为普通合伙人。因此，如须变更正德管理的普通合伙人（执行事
务合伙人），须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、
决策、控制和其他所有合伙事务。
（2）根据正德管理合伙协议的约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质
性修改合伙协议。
（4）卢旭日已出具书面承诺，承诺其在正德管理存续期间内，将一直保持
普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。
二、正德管理所提名董事当选的可能性
根据三变科技现行有效的公司章程第五十三条的规定，公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。除南方银谷原股东外，本次交易后，持股比例达到或超过 3%的股东包
括卢旭日及其控制的正德管理、三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中
欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆。
根据三变科技现行有效的公司章程第八十二条的规定，股东大会就选举二名
以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。本次交易完成后，卢旭日直接及
间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技 17.38%的股份表决权，三变集团
持有三变科技 6.19%的股份；如在三变科技非独立董事改选过程中，三变集团、
顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、廖针隆其
4
中一名或者多名向三变科技提名董事，在不考虑非关联股东之间相互联合的前提
下，且其他参与表决的股东对于董事选举无偏好，适用累积投票制度后，正德管
理提名的 4 名非独立董事中有较大概率有 3 名及以上可以当选。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人
且担任执行事务合伙人，能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此，卢旭
日可通过正德管理向三变科技提名董事。卢旭日可通过正德管理提名 4 名非独立
董事对三变科技董事会施加重大影响。
3、本次交易对方包含深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业
（有限合伙）等合伙企业，请补充披露以下内容：
（1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人
取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企
业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个
月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上
述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发
表专业意见。
回复：
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企
业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个
月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上
述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发
表专业意见。
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一、交易对方穿透核查情况
根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系
统并经交易对方确认，海富恒顺、光启松禾、昆山分享穿透至最终出资人，最终
出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集
体企业、无须办理工商注册登记的非企业法人），具体情况如下：
交易对方的合伙人名称/姓名
交易对方名称/姓名 最终主体人数（个）
（二级主体）
深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合
7 名自然人
伙)
12 名自然人（其中 7 人
与上述深圳市松禾资本
深圳光启资本管理合伙企业(有限合
管理合伙企业（有限合
伙)
伙）的主体重合，故不
重复计算）
包括 5 家国有资产监督
管理部门，2 家股份有限
盈富泰克创业投资有限公司
公司，19 名自然人和 1
家其他主体
光启松禾 深圳市创业投资引导基金管理委员会 1 家国有资产监督管理
办公室 部门
1 家国有资产监督管理
深圳市龙岗区城市建设投资有限公司
部门
3 名自然人（其中一人系
深圳市深港产学研创业投资有限公司 崔京涛，故不重复计
算），1 家其他主体
刘冲 1 名自然人
1 家国有资产监督管理
深圳市南山创业投资有限公司
部门
崔京涛 1 名自然人
光启松禾的合计出资人数量 47
深圳市顺电实业有限公司 2 名自然人
深圳市世鑫投资管理有限公司 2 名自然人
深圳市德迅投资有限公司 2 名自然人
昆山分享
深圳市世强先进科技有限公司 2 名自然人
深圳市优悦之选贸易有限公司 1 名自然人
李面换等 13 名自然人 13 名自然人
昆山分享的合计出资人数量 22
6
1 家国有资产监督管理
深圳市思道科投资有限公司
部门，1 家股份有限公司
海富恒顺 上海财通资产管理有限公司管理的财
76 名自然人，1 家其他
通资产-平安金峰基金特定多个客户专
主体
项资产管理计划
海富恒顺的合计出资人数量 79
合计出资人数量 148
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理
计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并
规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接
持股。”经查询中国基金业协会信息公示系统，海富恒顺、光启松禾、昆山分享
均已办理私募基金备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行
股份还原或转为直接持股。因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私
募投资基金，视为1人计算。
除海富恒顺、光启松禾、昆山分享外，本次交易的交易对方还包括周发展等
9 名自然人以及奇虎三六零软件（北京）有限公司。经核算，本次交易执行穿透
核查至最终出资人后发行对象数量未超过 200 人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易执行穿透核查至最终出资人后发行对
象数量未超过 200 人。
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（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于<深圳证券交易所关于对三变科
技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：
高 魁 王冠鹏
东方花旗证券有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对三
变科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：
贺南涛 刘进华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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