国泰君安证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金产业政策和交易类型
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
受武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、 “上市公司”或“公司”）
委托，担任华中数控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问。
独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
华中数控拟向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行等6名特
定对象发行股份及支付现金购买其持有的江苏锦明工业机器人自动化有限公司
（以下简称“江苏锦明”、 “标的公司”）100.00%的股权，并拟向不超过五名
其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过
12,500.00万元（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，国泰君安作为上市公
司的独立财务顾问，对本次资产重组涉及的行业或企业是否属于重点支持推进兼
并重组的行业或企业；交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上
市；本次资产重组是否涉及发行股份；上市公司是否存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会《2015 年 1 季度上市公司行业分类结果》，华中数控属于制
造业（分类代码：C）下的通用设备制造业（分类代码：C34），不属于“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司江苏锦明是一家主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体
与机器人系统集成应用设计研发的公司，主要致力于为客户提供用于玻璃制造、
食品及酒类自动包装、电子及家电行业的自动装配和工厂物流的工业机器人生产
线和系统集成产品。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏锦
明主营业务属于“C 制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。江苏锦明主营业务
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的行业及企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
（一）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
江苏锦明是一家主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人
系统集成应用设计研发的公司，主要致力于为客户提供用于玻璃制造、食品及酒
类自动包装、电子及家电行业的自动装配和工厂物流的工业机器人生产线和系统
集成产品。
华中数控主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像
仪等产品研发、生产和销售，主导产品为中、高档数控机床、数控系统装置和伺
服驱动装置。工业机器人业务是华中数控的重点战略发展方向，近年来，上市公
司已布局了深圳华数机器人有限公司、重庆华数机器人有限公司两家控股子公
司，具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和
教育实训机器人等四个系列产品线。因此，本次资产重组所涉及的交易类型属于
同行业并购。
华中数控与江苏锦明的主营业务不存在产业上下游关系，因此，本次资产重
组所涉及的交易类型不属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业
并购，不属于上下游并购。
（二）本次资产重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含
中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限
责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）
规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，
由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次资产重组前，华中科技大学通过武汉华中科技大产业集团有限公司持有
上市公司 20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来
一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产收购方案测算，交易
对方通过本次资产重组获得的华中数控股份比例均在 2%以下，武汉华中科技大
产业集团有限公司仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。本次
资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，上市公司控制权不会发
生变化。同时，本次购买的资产总额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报
告期末资产总额的 18.62%，未达到华中数控 2015 年度合并财务报告期末资产
总额的 100%。因此，本次资产重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次资产重组方案，本次资产重组对价支付方式为发行股份及支付现金
购买资产，标的公司交易价格为 28,000.00 万元，扣除现金支付的 11,200.00 万
元交易对价后的 16,800.00 万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价
格 26.36 元/股计算，发行股份数量为 6,373,290 股，其中分别向张英、文碧、
陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584 股、1,274,658 股、1,274,658
股、573,596 股、477,996 股和 286,798 股。同时，上市公司拟向不超过五名其
他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过 12,500.00
万元，配套资金将用于向交易对方支付现金对价和支付中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市
公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本专项意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
不存在要求的其他事项。
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之核查意
见》之签字盖章页）
主办人：_____________ _____________
王天琦 徐慧璇
协办人：_____________
杨中硕
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 6 月 14 日
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