北京市金杜律师事务所
关于
西陇科学股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见
致：西陇科学股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受西陇科学股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和现
行有效的《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
指派律师出席了公司于 2016 年 6 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《第三届董事会第十八次会议决议公告》；
3、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，
现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经 2016 年 5 月 24 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会
决定召开本次股东大会，并于 2016 年 5 月 25 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-044）。上述通知就本次股
东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出
了说明。
2016 年 6 月 14 日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，
网络投票亦按照规定进行，完成了公告所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
1、根据本次股东大会通知，截至 2016 年 6 月 7 日下午 15 时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不
必是公司的股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代表/代理人共计【7】人，代表公司股份数【213,525,200】股，占公
司总股本的比例为【36.4865%】；
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根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共【1】人，代表公司股
份数【32,850】股，占公司总股本的比例为【0.0056%】。
2、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
3、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易
系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与
网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，
其资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决方式
经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络
会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董
事投票。本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所见证律师进行了
计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）议案及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场采用记名投票和网络投票两种方式表决
了会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表
和金杜律师共同进行了监票和计票。经统计现场及网络投票的表决结果，本次股
东大会逐项表决通过以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
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政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公
司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签章页）
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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
曹余辉
王立峰
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二○一六年六月十四日
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