招商证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
终止发行股份购买资产事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一六年六月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”或“上
市公司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对涪陵榨菜终止本次交易出具核查意见。
1、本独立财务顾问对涪陵榨菜终止本次发行股份购买资产事项出具核查意
见的依据是相关各方提供的关于收购调味品生产企业的相关资料。涪陵榨菜已向
本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由涪陵榨菜董事会负责的对本次发行股份购买资产事项在商业上的可行性评
论，不构成对涪陵榨菜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读涪陵榨菜董事会发布的关于终
止筹划本次发行股份购买资产事项的公告。
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招商证券受涪陵榨菜委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按
照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次发行股份购买资产事项主要历程
1、2016 年 3 月 29 日，涪陵榨菜发布《关于重大事项停牌的公告》：因筹划
重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司
股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 29 日（星期二）开市起停牌。
2、2016 年 4 月 6 日，涪陵榨菜发布《关于公司筹划发行股票购买资产的停
牌公告》，确认公司正在筹划发行股票购买资产事项，因有关事项存在不确定性，
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 6 日开市时继续停牌。公司承诺
争取本次停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取在 2016 年 5 月 6 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产
重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司
董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。
3、公司于 2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月 20 日及 2016 年 4 月 27 日发布
了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》，确认本次发行股份购买资产工作
正在筹划中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，正在
抓紧时间推动本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，
发行股份购买资产的具体方案仍在论证当中。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将继续停牌。
4、2016 年 4 月 30 日，由于本次发行股份购买资产的尽职调查及审计、评
估等工作尚在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进行
持续沟通和论证。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准
确、完整；同时确保本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常
波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司发布了《关
于公司发行股份购买资产的进展及延期复牌的公告》。公司股票停牌期间，每五
个交易日发布了一次发行股份购买资产事项进展公告。
5、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日、2016 年 5 月
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28 日及 2016 年 6 月 4 日公布了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》。根
据进展公告，公司与有关各方仍在积极推动本次发行股份购买资产事项所涉及的
相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资
产事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，
公司股票继续停牌。
6、2016 年 6 月 12 日，该调味品生产企业因交易作价等核心条款与上市公
司初步评估后的目标收购价格及其他条件有较大差距而选择终止本次交易谈判。
上市公司于 2016 年 6 月 14 日公告了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的公
告》。
二、本次发行股份购买资产终止的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，上市公司及其聘请的中介机构积极
推进本次发行股份购买资产工作。上市公司会同被收购企业及各中介机构进行了
多次协商，就关键合作条件进行了深入的探讨和沟通。
在各中介机构尽职调查基础上，上市公司综合考虑被收购企业经营状况及未
来发展规划，结合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
与被收购企业股东就本次交易作价等核心条款进行了多次谈判，但被收购企业股
东对交易作价的期望价格与上市公司目标收购价格仍存在较大差异。基于谨慎性
原则和对本次交易各方负责的精神，经上市公司慎重研究认为，鉴于本次被收购
企业已明确终止本次交易谈判，为切实保护全体股东利益，公司决定终止筹划本
次发行股份购买资产事项。
三、对上市公司的影响
本次发行股份购买资产事项的终止不会对上市公司正常经营产生不利影响。
上市公司将坚定不移地推进从小乌江到大乌江的发展战略，充分利用资本市场资
源配置优势和榨菜产业创造的品牌、市场、技术、人才及管理优势，选择生产经
营管理模式、销售渠道和模式与榨菜产品现有的渠道和销售模式存在互补和高度
协同的品类和行业，继续扩大和延伸公司产品线，将公司发展成为佐餐开味菜行
业的绝对领导者。上市公司对于未来发展充满信心。
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四、独立财务顾问对于该事项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
涪陵榨菜本次发行股份购买资产事项停牌期间信息披露真实，发行股份购买
资产事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。
涪陵榨菜终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司终止发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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