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江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买浙江华飞电子基材有限

公司 100%股权项目

资产评估报告

中联评报字[2016]第 800 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年六月八日

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买浙江华飞电子基材有限公司 100%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明 ...........................................................................1

摘要 .................................................................................................2

资产评估报告 ...................................................................................4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................4

二、评估目的 ....................................................................................8

三、评估对象和评估范围 ................................................................8

四、价值类型及其定义 ..................................................................10

五、评估基准日 ..............................................................................10

六、评估依据 .................................................................................. 11

七、评估方法 ..................................................................................14

八、评估程序实施过程和情况 ......................................................26

九、评估假设 ..................................................................................28

十、评估结论 ..................................................................................29

十一、特别事项说明 ......................................................................33

十二、评估报告使用限制说明 ......................................................35

十三、评估报告日 ..........................................................................36

备查文件目录 .....................................................................................38

中联资产评估集团有限公司

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买浙江华飞电子基材有限公司 100%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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100%股权项目

资产评估报告

中联评报字[2016]第 800 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受江苏雅克科技股份有限公司的委

托，就江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买浙江华飞

电子基材有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的浙江华飞电子基

材有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为浙江华飞电子基材有限公司股东全部权益，评估范围是

浙江华飞电子基材有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非

流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

浙江华飞电子基材有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评

估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终

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评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出浙江华飞电子基材有限公司股东全部权益在评估基准日 2016

年 3 月 31 日的评估结论如下：

浙江华飞电子基材有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的净资

产账面值为 4,970.51 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价

值）为 19,136.91 万元，评估增值 14,166.40 万元，增值率 285.01%。

本次评估假设华飞电子未来的生产线改扩建计划能够按照预计的

方式和时间实施，新产品量产计划按照预期进行。评估结论依赖评估对

象管理层未来经营计划的有效落实，如评估对象未来实际经营状况与经

营规划发生偏差，且评估对象未能采取相应补救措施弥补偏差，则将会

对评估结论造成相应影响，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，自评估基准日

2016 年 3 月 31 日起，至 2017 年 3 月 30 日止。超过一年，需重新进行

评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资产评估报告

中联评报字[2016]第 800 号

江苏雅克科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对

江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买浙江华飞电子

基材有限公司 100%股权之经济行为所涉及的华飞电子股东全部权益在

评估基准日 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为江苏雅克科技股份有限公司，被评估单位

为浙江华飞电子基材有限公司。委托方与被评估单位无产权关系。

（一）委托方概况

公司名称：江苏雅克科技股份有限公司

住所：无锡宜兴经济开发区荆溪北路 16 号

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经营场所：无锡宜兴经济开发区荆溪北路 88 号

类型：股份有限公司

法定代表人：沈琦

统一社会信用代码：91320200250268472W

注册资本：16632 万元整

经营范围：化工新材料的研究、开发：硫酸亚锡、硅油、聚醚、

TCPP 阻燃剂、TDCP 阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四

氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂 BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二

胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料

的销售；自营和代理各类商品及技产（辛锡亚锡、盐酸）；危险化学品

经营（按许可证所列范围和方式经营）。

雅克科技主要从事阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售，公

司产品广泛应用于塑料、建材、电子电器等多个领域。其中的磷酸酯

阻燃剂是公司产品中的重要品种。作为国家级高新技术企业，雅克科

技在全球磷酸酯阻燃剂生产企业中位居前列。

（二）被评估单位概况

企业名称：浙江华飞电子基材有限公司

住所：浙江省湖州市旄儿港路 2288 号

法定代表人：李文

注册资金：3,881.69 万元

经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：91330501795583413Y

1、公司历史沿革：

浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）原名为浙江华

飞电子封装基材有限公司，是由湖州久立华飞硅微粉有限公司与海联

投资有限公司（注册于英属维尔京群岛）于 2006 年 11 月共同出资设立

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的中外合资企业。设立时的注册资本为 510 万美元。其中：湖州久立华

飞硅微粉有限公司出资 377.4 万美元，占注册资本的 74%，海联投资有

限公司出资 132.6 万美元，占注册资本的 26%。

2008 年 6 月，湖州久立华飞硅微粉有限公司将所持有公司的 74%

股权 377.4 万美元全部转让给浙江久立集团股份有限公司。

2008 年 7 月根据合并协议及股东会决议，华飞电子与湖州久立华飞

硅微粉有限公司合并，注册资本增至 527.54 万美元，增加的注册资本

中李文出资 12.81 万美元、钱军出资 1.75 万美元、敖洲出资 1.75 万美

元、徐子英出资出资 1.23 万美元。

2008 年 9 月根据股权转让协议，浙江久立集团股份有限公司将所持

有华飞电子的全部股权以 377.40 万美元的价格转让，其中转让给李文

275.50 万美元、钱军 37.74 万美元、敖洲 37.74 万美元、徐子英 26.42

万美元。

2008 年 12 月，经工商部门核准，公司名称变更为“浙江华飞电子基

材有限公司”。

2011 年 11 月根据股权转让协议，钱军将所持有华飞电子的全部股

权 39.49 万美元转让给李文。

2015 年 8 月根据股权转让协议，海联投资有限公司将所持有本公司

的全部股权 132.60 万美元转让给李文，转让后本公司变为内资企业，

注册资本由 527.54 万美元变更为人民币 38,816,890.65 元。

2015 年 10 月根据股权转让协议，李文将所持有本公司的 204.95 万

元股权转让给湖洲华飞投资管理合伙企业、388.17 万元股权转让给郑

杰英，敖洲将所持有本公司的 96.65 万元股权转让给湖洲华飞投资管理

合伙企业，徐子英将所持有本公司的 86.56 万元股权转让给湖洲华飞投

资管理合伙企业。本次转让后李文持有本公司 72%的股权，湖洲华飞

投资管理合伙企业持有本公司 10%的股权，郑杰英持有本公司 10%的

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股权，敖洲持有本公司 5%的股权，徐子英持有本公司 3%的股权。

截至评估基准日，华飞电子实收资本为 3,881.69 万元人民币，股东

名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号股东姓名出资额（万元人民币）出资比例

1 李文 2,794.82 72.00%

2 敖洲 194.09 5.00%

3 徐子英 116.45 3.00%

4 郑杰英 388.17 10%

5 湖州华飞投资管理合伙企业 388.16 10%

合计 3,881.69 100%

2、经营范围：

电子封装用二氧化硅填料的生产、销售，货物及技术的进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、资产、财务及经营状况资产、财务及经营状况：

截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，华飞电子账面资产总额为

9,269.62 万元、负债 4,299.10 万元、净资产 4,970.51 万元，实现营业收

入 2,251.06 万元，净利润 344.80 万元。华飞电子最近两年及基准日资

产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

总资产 8,488.88 8,588.15 9,269.62

负债 3,038.03 3,962.44 4,299.10

净资产 5,450.86 4,625.71 4,970.51

2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月

营业收入 9,226.24 8,406.05 2,251.06

利润总额 106.61 471.07 398.74

净利润 79.30 174.86 344.80

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为江苏雅克科技股份有限公司，被评估单位为浙江华飞电子

基材有限公司。委托方与被评估单位无产权关系。

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（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事

方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据江苏雅克科技股份有限公司董事会第三届董事会第十四次会

议决议，江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买浙江华

飞电子基材有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映浙江华飞电子基材有限公司股东全部权益

于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是浙江华飞电子基材有限公司的股东全部权益。评估范围

为浙江华飞电子基材有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资

产总额为 9,269.62 万元、负债 4,299.10 万元、净资产 4,970.51 万元。具

体包括流动资产 4,156.43 万元；非流动资产 5,113.19 万元；流动负债

4,185.10 万元；非流动负债 114.00 万元。

上述资产与负债数据摘自经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通

合伙）审计的 2016 年 3 月 31 日的浙江华飞电子基材有限公司资产负债

表，评估是在企业经过审计后的报表基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

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（一）委估主要资产情况

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程和无

形资产。这些资产具有以下特点：

流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其

他应收款和存货。

存货中原材料品种多、数量大，多数为近期采购；原材料为生产

产品的主材硅粉、硅微粉，和用于包装的辅材等；产成品为客户定制

的用于正常销售的角形硅微粉、球形硅微粉、染色剂等；在产品主要

为尚未完成生产工序的各种规格的硅微粉和染色剂等；发出商品为基

准日尚未收到货款，但产品实际上已经发运给客户的各规格型号的硅

微粉和染色剂。截至评估基准日，上述存货保管正常，能正常使用和

出售。

房屋建筑物主要为综合楼、1#、2#、3#车间、金泉花园 23 幢 409

室等，证载权利人为浙江华飞电子基材有限公司，目前均正常使用；构

筑物主要为道路、围墙、排水管道等，目前均正常使用。

机器设备主要为熔融炉、球磨机、物料回收系统、自动配料设备等，

陆续购置于 2007 年至 2016 年，华飞电子对设备维护保养情况较好，目

前均正常使用；车辆包括宝马轿车、宇通客车、东风汽车，车辆证载权

利人均为浙江华飞电子基材有限公司，目前正常使用；电子设备主要

为电脑、复印机、空调、监控设备等办公用电子设备，目前正常使用。

在建工程均为设备安装工程，为企业日常的技术更新改造项目，截

至评估基准日正处于正常建设过程中。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的范围内账面记录的无形资产为 1 宗土地使用权和其

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他无形资产。其中 1 宗土地使用权位于湖州市火车站路 2688 号，土地

证号为湖土国用（2013）第 001560 号，面积为 27,851.00 平方米，用地

性质为工业用地，证载权利人为浙江华飞电子基材有限公司；其他无形

资产为企业外购的用于账务核算的金蝶 K3 软件，至评估基准日，正常

在用。

企业申报评估的范围内账面记录的无形资产为 1 项发明专利，专利

名称为一种球形二氧化硅纳米粉体的制备方法，申请号为

ZL201010232224.7，专利权人为浙江华飞电子基材有限公司。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产范围内无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系江苏公证天业会

计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构

报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2016 年 3 月 31 日。

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此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《江苏雅克科技股份有限公司董事会第三届董事会第十四次会议

决议》

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（全国人民代表大会常务委员会于

2013 年 12 月 28 日发布）；

2、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）;

3、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第 106 号、2014

年 11 月 23 日起实施）；

4、《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日

起施行）；

5、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 4 月 27 日中

国证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过，自 2011 年 9

月 1 日起实施）；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28

日国务院第 197 次常务会议通过）；

7、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕

31 号）；

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8、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国

务院令第 256 号）；

9、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕

28 号）；

10、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全

国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

11、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

12、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。

13、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

9、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

10、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

14、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》

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（GB/T21010-2007）；

15、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

16、《企业会计准则第 1 号—存货》等 41 项具体准则；

（四）资产权属依据

1、《房屋所有权证》；

2、《国有土地使用权证》；

3、《机动车辆行驶证》；

4、《发明专利证书》

5、重要资产购置合同或凭证；

6、其他参考资料。

（五）取价依据

1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计

办价格[2002]1153 号）；

4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格

[2007 ]670 号）；

5、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）；

6、《江苏省安装工程计价表》（2014）；

7、《江苏省建设工程费用定额》（2014）；

8、《江苏省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价

的通知》（苏建函价[2015]133 号）；

9、《湖州市工程造价信息》（2016 年 3 月）；

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10、《湖州市人民政府关于公布市区新一轮基准地价更新成果的

通知》（湖政发〔2012〕3 号）；

11、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号）；

12、《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

13、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

14、其他参考资料。

（六）其它参考资料

1、浙江华飞电子基材有限公司 2014 年、2015 年及评估基准日会

计报表及专项审计报告；

2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

4、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

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市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业

的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险

可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于被评估单位行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在

市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通

过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市

场法对被评估单位进行评估。

综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值作为评估值；

其余外币考虑企业基准日本身外币核算与用基准日汇率乘以外币金额

基本一致，评估按核实后账面值确认评估值。

（2）应收票据

对应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相

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符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、

业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实

性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金

额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对

有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业

会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上

标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金

额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值

作为评估值。

（5）存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以核实后的

账面值为评估值。

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2）产成品

产成品为被评估单位正常销售的角形硅微粉、球形硅微粉、染色剂

等。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含

税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

值。

评估价值＝实际数量×不含税售价×（1－产品销售税金及附加费

率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税

率）×r）

i．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

定的；

ii．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

城市建设税与教育附加；

iii．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

iv. 营业利润率＝营业利润÷营业收入；

营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－

管理费用－财务费用

v. 所得税率按企业现实执行的税率;

vi. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，

具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可

销售的产品为 100%。

3）在产品

在产品为在各生产工序的硅微粉、染色剂等，其账面值为在产品在

生产工过程中所实际领用的原料、辅料，以及需要分摊的制造费用和人

工费用等，评估人员在核查其成本构成及现场尽调后发现在产品不存在

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积压、变质、毁损、报废情况，均处于正常生产阶段，其归集的生产成

本无异常，评估时以核实后的账面值确认评估值。

4）发出商品

发出商品为企业按合同约定发给客户不同规格型号的尚未收到货

款的产成品，其评估方法同产成品。

2、非流动资产

（1）固定资产

1）房屋建筑物

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法和市场

法对委估资产进行评估。

对于以自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算，对于外购房

产采用市场比较法进行评估。

A：重置成本法

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或

“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量及相关技术资料，进行

适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造

价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新

率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各

项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

A.重置成本的确定

重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成

本

B.成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的

中联资产评估集团有限公司第 18 页

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经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）

筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙

面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境

建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考

依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用

状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

B：市场法

对于在市场上外购房产采用市场比较法进行评估。

市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发

生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房

地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发

生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，

得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a. 搜集交易实例的有关资料；

b. 选取有效的可比市场交易实例；

c. 建立价格可比基础；

d. 进行交易情况修正；

e. 进行交易日期修正；

f. 进行区域因素修正；

g. 进行个别因素修正；

h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

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2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使

用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其

他费用和资金成本等)，综合确定：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋

资金成本

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，

其重置全价计算公式为：

设备重置全价=设备购置价+运杂费

B.成新率的确定

1）机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘

察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备

各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上

计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

2）车辆综合成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令

2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法

确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济耐用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述

方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，

则不进行调整。

3）电子设备成新率

采用尚可年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（2）在建工程

在建工程均为设备安装工程，为企业日常的技术更新改造项目，截

至评估基准日正处于正常建设过程中。对于开工时间距评估基准日在六

个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值；开工时

间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需

加计资金成本。

（3）无形资产

1）无形资产-土地

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，

结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次

评估主要选用以下方法：

1）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系

数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等

与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系

数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且

在估价基准日近期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的

中联资产评估集团有限公司第 21 页

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成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用

年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地

产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

2）无形资产—其他

本次评估对购买的软件，评估人员在核实经济内容的基础上，查阅

相关的发票及购置合同等，同时了解账面价值构成，现场了解软件使用、

升级情况。经核实表明账、表金额相符，评估采用市场法，以基准日现

行市场购置价确定评估值。

对于账面未记录的专利权，评估人员核对权属证明文件，了解这些

无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经

核实被评估企业申报的专利权类无形资产已统一应用在企业生产的产

品中，带来的超额收益不可分割。无形资产评估通常可采用成本法、市

场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资

产交易案例；这些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本

衡量；而这些其他无形资产应用到被评估企业产品所产生的收益可以预

测，具备收益法的基本条件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与

收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量

化。综上，对于账面未记录的专利技术类无形资产本次采用收益法评估。

本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利权类无形资

产的价值，其基本公式为：

P K

i 1 (1 r )

式中：

P：专利及专有技术的评估价值；

Ri：基准日后第i年预期收入；

K：专利权、专有技术综合分成率；

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n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（5）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，

核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

上，以调整后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

（三）收益法简介

1、概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国

际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现

金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评

估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现

金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基

本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳

定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折

现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

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2、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，

本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估

的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状

况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得

到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑

的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞

或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定

义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD (1)

式中：

E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；

B：评估对象的企业价值；

B P C (2)

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Rn1

P (3)

i 1 (1 r ) r(1 r) n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

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r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C C1 C2 (4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

D：评估对象的付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期

内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，

测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

r rd wd re we (6)

式中：Wd：评估对象的债务比率；

(E D) (7)

We：评估对象的权益比率；

(E D) (8)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益

资本成本 re；

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re rf e (rm rf ) (9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) (10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei (11)

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x (12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、委托方召集本项目中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评

中联资产评估集团有限公司第 26 页

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估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企

业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

现场评估阶段的主要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋

建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

中联资产评估集团有限公司第 27 页

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在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化，高新技术企业税收优惠等税收优惠政策不发生重大调整；

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3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式；

4、本次评估假设华飞电子未来的生产线改扩建计划能够按照预计

的方式和时间实施，新产品量产计划按照预期进行。评估对象在未来预

测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销

售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续。不考虑未来可能

由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未

考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债；

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对浙江华飞电子基材有限公司的全部资产和负债

进行评估得出的评估基准日2016年3月31日的评估结论如下：

资产账面价值9,269.62万元，评估值11,172.55万元，评估值较账面

值变动1,902.93万元，变动率20.53 %。

负债账面价值4,299.10万元，评估值 4,299.10 万元，评估值较账面

值无变动。

净资产账面价值4,970.51万元，评估值6,873.45万元，评估值较账面

值变动1,902.93万元，变动率38.28 %。

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资产评估结果汇总表

被评估单位：浙江华飞电子基材有限公司评估基准日：2016 年 3 月 31 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 4,156.43 4,287.87 131.44 3.16

2 非流动资产 5,113.19 6,884.68 1,771.49 34.65

3 其中：固定资产 4,526.21 5,428.99 902.78 19.95

4 其中：建筑物 2,093.85 2,549.66 455.81 21.77

5 设备 2,432.36 2,879.34 446.98 18.38

6 在建工程 109.13 110.51 1.38 1.26

7 无形资产 458.07 1,325.40 867.33 189.34

8 其中：土地使用权 447.51 912.40 464.89 103.88

9 递延所得税资产 19.78 19.78 - -

10 资产总计 9,269.62 11,172.55 1,902.93 20.53

11 流动负债 4,185.10 4,185.10 - -

12 非流动负债 114.00 114.00 - -

13 负债总计 4,299.10 4,299.10 - -

14 净资产（所有者权益） 4,970.51 6,873.45 1,902.93 38.28

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

浙江华飞电子基材有限公司在评估基准日2016年3月31日的净资产账面

值为4,970.51万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为

19,136.91万元，评估增值14,166.40万元，增值率285.01%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为19,136.91万元，比

资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,873.45万元高。两种评估方

法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是

资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随

着国民经济的变化而变化；

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（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、

政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

浙江华飞电子基材有限公司主要从事电子封装用二氧化硅填料的

生产、销售。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象在主营业务方

面的经营优势，具体为：

（1）行业地位优势

华飞电子经过多年的生产工艺研发，在球形硅微粉产品形成了独特

的优势，与世界最大的集成电路塑封料生产企业日本住友电木株式会

社、日本日立化成株式会社、台湾义典科技股份有限公司等形成了长期

的供货合作关系。目前华飞电子的产品质量已经可以和世界顶尖硅微粉

生产商如日本电气化学株式会社、新日铁住金株式会社微米社的部分主

要产品进行竞争，并且有一定的竞争优势，市场份额在不断扩大。

在国内市场与华飞电子具有同等实力的竞争对手较少，虽然部分厂

商正在尝试进入球形硅微粉行业，但是华飞电子凭借其先发优势以及在

技术上的创新能力，将在国内市场继续保持领先地位。受益于华飞电子

技术水平的提高和产品的价格优势，球形硅微粉的市场份额不断提升。

（2）技术优势

华飞电子经过多年的技术研发，已经拥有业内先进的球化技术、级

配技术、大颗粒切除技术、表面处理技术，并且成熟地应用在球形硅微

粉的产品中，得到了下游知名塑封料生产研发厂商的认可，华飞电子在

完整的技术链的辅助下，提升了球形硅微粉的品质以及成材率，提高了

生产效率。在与客户的合作中，华飞电子还有能力根据客户的需求对球

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形硅微粉进行技术改进，不断地满足客户的各项技术要求。

华飞电子目前被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税

务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。华飞电子目前拥有整套

先进的球形硅微粉生产线，同时公司设立了品保部配备了专业的质量检

测人员，时刻对生产的各个环节的产品质量进行把控，形成了一整套生

产、研发以及质量检测体系。

（3）成本优势

球形硅微粉目前的主要供应商还是以日本硅微粉制造厂商为主，球

形硅微粉行业波动性较小。华飞电子在生产工艺上投入大量精力，在球

形硅微粉产品方面进行了研究，成功地通过对设备、生产工艺方面技术

改造，在保证球形硅微粉的产品品质满足日本厂商需求的同时，有效控

制了产品成本。随着集成电路产业的不断发展和对成本控制的不断提

升，华飞电子在质量有保证的情况下可以提供性价比较高的产品，可以

满足下游厂商的成本和技术需求，实现华飞电子业务的持续发展。

（4）客户优势

华飞电子在经过了长期严格的质量检测之后与世界主要塑封料厂

商如日立化成株式会社、住友电木株式会社、台湾义典科技股份有限公

司、厦门耐德电气有限公司等建立了较为稳固的合作关系。华飞电子还

积极与封装料的生产商进行技术合作，共同优化改进封装料的材料技

术，定期开会研讨球形硅微粉的发展方向和改进途径，与客户之间形成

了较高的默契和粘性。

（5）人才优势

华飞电子从事硅微粉行业多年，通过常年的经营积累，华飞电子已

经建立了优秀的项目运营团队。以李文为核心的管理团队大多有着丰富

的从业经验，对硅微粉市场具有深刻的理解，其丰富的管理经验是公司

发展的重要驱动力。除了管理运营团队，优秀的研发团队是华飞电子保

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持行业内创新力的重要保障。作为技术密集型企业，科研团队对企业的

贡献不言而喻，目前华飞电子多项关键技术均是来源于自身科研人员的

研发，才使得华飞电子的产品在市场上保持较高的竞争力。

资产基础法无法反应企业在经营经验和销售管理经验方面的无形

价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充

分反应经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，选择收益法评估

结果为本次评估的评估结论。

通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考

依据。由此得到浙江华飞电子基材有限公司股东全部权益在基准日时点

的价值为19,136.91万元。

十一、特别事项说明

（一）抵押事项

截至评估基准日，华飞电子的土地和部分房产已经抵押给湖州市

工行吴兴支行，用于贷款，具体情况详见下表：

序号抵押物名称产权证编号面积（平米）

1 土地湖土国用（2013）第 001560 号 27,851.00

2 2#车间湖房权证湖州字第 110190138 号 4,247.16

3 1#车间湖房权证湖州字第 110190139 号 4,824.03

4 综合楼湖房权证湖州字第 110190140 号 2,823.75

5 3#车间湖房权证湖州字第 110190141 号 5,128.31

6 球化车间湖房权证湖州字第 110190142 号 1,804.17

（二）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

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有关法律文件的真实合法为前提。

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的

情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质

测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原

因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料

及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

证。

5、本次评估假设华飞电子未来的生产线改扩建计划能够按照预计

的方式和时间实施，新产品量产计划按照预期进行。评估结论依赖评估

对象管理层未来经营计划的有效落实，如评估对象未来实际经营状况与

经营规划发生偏差，且评估对象未能采取相应补救措施弥补偏差，则将

会对评估结论造成相应影响，特别提请报告使用者对此予以关注。

6、本次评估结果中未考虑股权流动性对评估结果的影响。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整。

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（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及