帝龙新材认定实际控制人及其一致行动人情况的专项意见 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
认定实际控制人及其一致行动人情况的专项意见
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）系浙江帝龙新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“帝龙新材”）常年法律顾问。2016 年 6 月 5 日，贵
公司收到深圳证券交易所下达的《关于对浙江帝龙新材料股份有限公司 2015 年
年报的问询函》，要求就披露的实际控制人及其一致行动人和此前披露信息不一
致的情况进行核查并要求律师就此发表意见。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专项意见
书出具日已经发生或者存在的事实及公司 2015 年年度报告及此前的信息披露情
况进行了核查，现根据核查情况就前述事项发表专项意见如下：
一、2016 年 3 月 10 日，帝龙新材公告《浙江帝龙新材料股份有限公司 2015
年年度报告》，披露浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”）为公司控
股股东,姜飞雄为公司实际控制人。姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之
姐姐、姜筱雯及姜超阳分别为姜飞雄之女儿和儿子,上述股东构成《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人情况。
二、本所律师核查了帝龙新材公开披露信息，经核查：（1）公司于 2008 年
经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳交易所上市。《浙江帝龙新材料股
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露控股股东为帝龙控股，实际控制
人为姜飞雄，其父姜祖功、其姐姜丽琴直接或间接持有公司股份，可能成为其一
致行动人；（2）公司 2008 年度至 2014 年度的定期报告中均披露帝龙控股为公司
控股股东，姜飞雄为实际控制人，姜祖功、姜丽琴均持有公司股份，该等股东存
在一致行动的可能；其中 2008 年度报告及摘要中前十大股东关系说明部分披露
前述股东存在一致行动的可能，但该年度报告财务报告附注部分之关联方关系备
注中披露前述股东为一致行动人。（3）截至 2015 年 5 月 31 日，帝龙控股、姜飞
雄、姜祖功、姜丽琴等均未减持过公司股票；（4）2015 年 6 月，帝龙控股及姜
飞雄分别通过大宗交易方式减持 200 万股和 560 万股。
三、根据帝龙新材提供的资料及姜祖功、姜丽琴出具的说明，2015 年 6 月，
姜飞雄、帝龙控股减持股份时其二人亦有减持股份意向，并通知了上市公司其存
在减持意向。鉴于公司此前均披露了姜祖功、姜丽琴可能成为一致行动人，且其
符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况，公司董事会在收到减持
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意向后与上述股东就今后是否保持一致行动与各方进行了明确，各方回复确认将
保持一致行动，按一致行动人关系履行信息披露义务。据此，公司于 2015 年 6
月 19 日公告了《关于实际控制人的一致行动人拟减持公司股份的提示性公告》，
认定前述股东为一致行动人。
2015 年 8 月 4 日，帝龙新材公告《关于控股股东协议转让公司股份的提示
性公告》，披露帝龙控股通过协议转让方式向姜飞雄之子女姜筱雯、姜超阳分别
转让 1300 万股股份，公告明确披露了本次转让为一致行动人之间的转让。
2015 年 12 月 19 日，帝龙新材公告《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书(草案)》，披露公司控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞雄，
姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的
一致行动人情况。
四、根据帝龙新材出具的《浙江帝龙新材料股份有限公司关于对深圳证券交
易所 2015 年年报问询函的回复》：（1）帝龙新材 2008 年度报告中前后部分对公
司实际控制人及一致行动人披露信息不一致的原因为：“2008 年度报告系公司上
市后第一次披露年度报告，公司对信息披露工作管理经验不足，引用失误导致年
度报告中信息前后不一致，公司实际控制人及一致行动人应以该年度报告前十大
股东关系说明部分为准。（2）帝龙新材在 2008 年至 2014 年度报告中所披露的实
际控制人及其一致行动人信息与 2015 年度报告中实际控制人及其一致行动人信
息存在差异的原因为：“公司首次公开发行股票后至 2015 年 5 月期间，公司根据
法律法规及相关监管要求未有涉及需要帝龙控股、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴股东
明确是否为一致行动人的相关事项，据此，公司在 2008 年至 2014 年度报告中按
招股说明书所述上述股东存在一致行动的可能披露。2015 年 6 月，鉴于各相关
股东出现减持需求，为准确履行信息披露，并经与各相关股东确认其将保持一致
行动，公司据此披露上述股东构成一致行动人关系，同时在披露 2015 年年度报
告时也明确构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况”。
综上，本所律师核查后认为，帝龙新材在 2008 年度报告中前后对实际控制
人及一致行动人的披露不一致及 2008 年度至 2014 年度报告中所披露的实际控制
人及其一致行动人信息与 2015 年度报告中实际控制人及其一致行动人信息存在
差异的原因真实；2015 年年度报告中披露姜飞雄等前述主体构成一致行动人信
息披露真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文，为签署页）
帝龙新材认定实际控制人及其一致行动人情况的专项意见 国浩律师（杭州）事务所
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司认定实际
控制人及其一致行动人情况的专项意见》签字页）
本专项意见书正本三份，无副本。
本专项意见书的出具日为二零一六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：沈田丰 倪金丹
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