证券代码:300292 证券简称:吴通控股 公告编号:2016-087
吴通控股集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购的应补偿股份涉及惠州市德帮实业有限公司(以下简称“德帮
实业”)等 7 位股东,回购注销的股份数量共计为 255,351 股,占回购前吴通控
股集团股份有限公司(以下简称“公司”)总股本的 0.08%;
2、本次应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股份于 2016
年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
2013 年度,公司完成了以发行股份及支付现金方式购买上海宽翼通信科技
有限公司(以下简称“宽翼通信”或“标的资产”)100%股权的重大资产重组。
其中:以支付股份加上人民币 3,000 万元现金方式购买德帮实业持有的宽翼通信
75%股权,现金部分将由公司分三年三次向其支付;以支付股份方式购买杨荣生
等六位自然人持有的宽翼通信合计 25%股权。
根据公司与德帮实业等 7 位股东(以下简称“交易对方”或“认购人”)签
署的《业绩承诺及补偿协议》,发行股份认购人承诺宽翼通信 2013 年度、2014
年度与 2015 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元
与 3,500 万元,上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股
股东的净利润为计算依据。若宽翼通信实际实现的净利润低于业绩承诺,则各认
购人应以其本次交易获得的公司股份和现金向公司进行补偿。对于各认购人股份
补偿部分,公司有权以 1 元的总价格予以回购。杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、
王寿山及赖华云以其持有的公司股份进行补偿;德帮实业应先以其持有的公司股
份进行补偿,超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由其以现金方式进
行补偿。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2014]第 110428
号审计报告,宽翼通信 2013 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
25,563,764.02 元,完成了 2013 年度业绩承诺;根据立信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的信会师报字[2015]第 111800 号审计报告,宽翼通信 2014 年度实
现扣除非经常性损益的净利润为 30,168,050.42 元,完成了 2014 年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第 113521
号审计报告,宽翼通信按照 2015 年度扣除非经常性损益的净利润前后孰低的原
则计算的实现数为 34,255,844.41 元,业绩承诺实现率为 97.87%,未完成 2015
年度业绩承诺。根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》,经测算,交易对
方应补偿的股份数量如下表:
股东名称 本次应补偿股份性质 本次应补偿股份数量(股)
德帮实业 191,511
杨荣生 17,917
李尔栋 17,917
王勇 17,917
限售流通股
李国超 4,478
王寿山 3,363
赖华云 2,248
合计 255,351
二、本次回购已履行的相关审批程序
2016 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过《关
于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》,关
联董事李荣柱回避表决。
2016 年 4 月 26 日,公司披露了《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司
原股东 2015 年度应补偿股份的公告》。
2016 年 5 月 16 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过《关于定向回
购上海宽翼通信科技有限公司原股东 2015 年度应补偿股份的议案》、《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
等与公司本次业绩承诺涉及股份补偿相关的议案,关联股东德帮实业回避表决。
2016 年 5 月 20 日,公司披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权
人通知暨减资公告》,公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册
资本减少,因此就减资事宜特通知债权人,债权人自公告之日起四十五日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位:股,%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占总股本比例 股份数量 股份数量 占总股本比例
一、限售流通股 233,507,568 73.21% -255,351 233,252,217 73.19%
首发后个人类限售股 186,611,084 58.50% -63,840 186,547,244 58.53%
首发后机构类限售股 39,883,859 12.50% -191,511 39,692,348 12.45%
高管锁定股 7,012,625 2.20% 0 7,012,625 2.20%
二、无限售流通股 85,460,402 26.79% 0 85,460,402 26.81%
三、总股本 318,967,970 100.00% -255,351 318,712,619 100.00%
四、本次回购价格
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》,认购人应补偿的股份由公司
以 1 元的总价格予以回购并进行注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2015 年度 2014 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.6123 0.2940
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.6128 0.2944
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
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