广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3144 号”文核准,福建纳川
管材科技股份有限公司(以下简称“纳川股份”、“发行人”或“公司”)于 2016
年 5 月完成了非公开发行股票的发行工作。纳川股份向 1 家特定投资者共发行了
53,009,200 股人民币普通股(A 股),募集资金总额为 401,279,644.00 元,2016
年 5 月 30 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具“闽华兴所(2016)
验字 E-001 号”《验资报告》。
广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”)认为:纳川股
份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券
交易所创业上市的条件,保荐机构(主承销商)愿意推荐其股票在贵所创业板上
市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人的概况
(一)基本资料
中文名称: 福建纳川管材科技股份有限公司
英文名称: Fujian Superpipe Co.,Ltd.
成立日期: 2003 年 6 月 11 日
上市日期: 2011 年 4 月 7 日
股票名称: 纳川股份
股票代码: 300198
股票上市地: 深圳证券交易所创业板
法定代表人: 陈志江
注册资本: 41,587.65 万元
注册地址: 福建省泉州市泉港区普安工业区
办公地址: 福建省泉州市泉港区普安工业区
邮政编码: 362800
公司网址: http://www.nachuan.com
联系电话: 0595-87770399
联系传真: 0595-87962111
电子信箱: nachuan@nachuan.com
塑料管道生产销售;钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品销售;
塑料原料、机电设备销售;管道材料研发与销售,管道设备研发与
经营范围: 销售;管道安装(不含特种设备);化工材料、管材及给排水产品
进出口;提供工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
(二)近三年及一期的简要财务数据
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度、2014 年度和 2015
年度的财务报表进行了审计,分别出具了“闽华兴所〔2014〕审字 E-018 号”、
“闽华兴所〔2015〕审字 E-001 号”和“闽华兴所〔2016〕审字 E-010 号”标准
无保留意见审计报告。2016 年 1-3 月,公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,260,758,565.48 1,226,911,721.15 897,833,648.45 862,527,592.33
非流动资产 851,537,490.18 850,089,039.22 657,922,793.34 458,979,512.07
资产合计 2,112,296,055.66 2,077,000,760.37 1,555,756,441.79 1,321,507,104.40
流动负债 760,271,191.41 762,834,746.03 432,156,187.05 225,969,095.61
非流动负债 80,683,992.72 80,683,992.72 672,063.76 ---
负债合计 840,955,184.13 843,518,738.75 432,828,250.81 225,969,095.61
股东权益 1,271,340,871.53 1,233,482,021.62 1,122,928,190.98 1,095,538,008.79
归属于母公司股东权益 1,158,115,713.84 1,132,313,527.86 1,113,908,212.80 1,093,436,405.79
2、简要合并利润表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 241,957,390.95 1,307,948,095.41 998,594,717.65 655,495,352.99
营业利润 42,498,126.77 44,301,901.18 57,621,360.78 109,374,657.24
利润总额 42,840,396.16 52,010,497.62 60,227,052.74 110,251,382.68
净利润 35,858,849.91 53,150,376.70 49,714,990.89 91,045,459.95
归属于母公司所有者的净利润 25,802,185.98 26,760,368.72 49,404,105.32 91,756,250.64
扣非后归属于母公司所有者净
25,576,698.27 24,702,895.55 47,183,621.67 91,022,512.70
利润
3、简要合并现金流量表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,242,205.95 -37,810,998.84 48,634,853.67 -14,083,839.31
投资活动产生的现金流量净额 -38,444,541.65 -158,403,076.97 -165,366,230.85 -251,553,276.42
筹资活动产生的现金流量净额 -16,682,004.07 297,812,869.10 31,881,786.93 62,815,849.00
汇率变动对现金及现金等价物
-940,874.59 -9,239,789.81 -559,847.12 904,253.76
的影响
现金及现金等价物净增加额 -34,825,214.36 92,359,003.48 -85,409,437.37 -201,917,012.97
4、发行人主要财务指标
(1)基本财务指标
主要财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.66 1.61 2.08 3.82
速动比率(倍) 1.41 1.34 1.80 3.60
资产负债率(合并) 39.81% 40.61% 27.82% 17.10%
资产负债率(母公司) 39.71% 38.31% 25.11% 15.11%
归属于上市公司普通股股
2.78 2.72 2.68 2.61
东的每股净资产(元/股)
主要财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 0.39 2.35 1.97 1.61
存货周转率(次) 0.85 6.39 9.90 8.99
销售净利率 14.82% 4.06% 4.98% 13.89%
每股经营产生的现金流量
0.05 -0.09 0.12 -0.03
净额(元/股)
注:2013年公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产、每股经营活动现金流量净额
根据2013年度利润分配方案调整列示。
(2)净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)要求计算的净资产收益率和每
股收益如下:
加权平均净 每股收益(元)
项 目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.25% 0.062 0.062
2016 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
2.23% 0.062 0.062
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.38% 0.064 0.064
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
2.20% 0.059 0.059
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.45% 0.118 0.118
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
4.25% 0.113 0.113
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.61% 0.220 0.220
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.54% 0.218 0.218
通股股东的净利润
注:2013年公司基本每股收益与稀释每股收益根据2013年度利润分配方案调整列示。
5、非经常性损益明细表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 --- -66,674.64 -14,837.35 -246,357.08
计入当期损益的政府补助 363,593.46 3,159,058.82 2,345,489.10 1,318,700.00
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
--- --- 382,800.03 ---
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他非经常性
-21,324.07 -32,720.35 -107,759.82 -195,617.48
营业外收入和支出
减:所得税影响额 83,346.60 674,300.40 385,208.31 143,005.88
少数股东权益影响额(税后) 33,435.08 327,890.26 --- -18.38
合 计 225,487.71 2,057,473.17 2,220,483.65 733,737.94
二、申请上市的股票发行情况
(一)发行概况
1、股票类型:人民币普通股(A 股)
2、股票面值:1 元/股
3、发行方式:向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量:7.57 元/股,53,009,200 股
5、发行对象:
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:
序号 发行对象名称 获配价格(元/股) 获配金额(元) 获配股数(股) 锁定期限(月)
1 陈志江 7.57 401,279,644.00 53,009,200 36
合 计 401,279,644.00 53,009,200 36
6、募集资金数量:本次发行总募集资金量为人民币 401,279,644.00 元,扣
除 6,122,641.51 元发行费用(不含税)后,募集资金净额 395,157,002.49 元,
符合本次发行募集资金总额不超过 401,280,000.00 元的方案。
7、锁定期:投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起三十六个月。
(二)股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 53,009,200 股;本次发行完成前后,发行人股
东股本结构变动情况如下:
发行前(2016 年 3 月 31 日) 发行后
序号 股份类型
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
1 有限售条件的流通股 72,122,955 17.34 125,139,505 26.69
2 无限售条件的流通股 343,753,545 82.66 343,746,195 73.31
合计 415,876,500 100.00 468,885,700 100.00
本次非公开发行股票完成后,发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2015]3144 号”文核准,
并于 2016 年 5 月完成发行,符合《证券法》第五十条“(一)股票经国务院证券
监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前,发行人总股本为 415,876,500 股;本次发行股票完成后,
发行人总股本为 468,885,700 股,符合《证券法》第五十条“(二)公司股本总
额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 53,009,200 股,符合《证券法》第五
十条“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告业经会计师事务所审计
并出具了审计报告,符合《证券法》第五十条“(四)公司最近三年无重大违法
行为,财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查,保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份;
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方提供担保或融资;
4、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
截至 2016 年 3 月 31 日,广发证券子公司广发信德投资管理有限公司持有纳
川股份 791.3783 万股,占其总股本 1.90%。除此之外,保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定,接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
(一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年
度,对发行人进行持续督导。
1、督导上市公司有效执行 根据相关法律法规,协助上市公司制订、执行有关制度。
并完善防止大股东、其他关
联方违规占用上市公司资
源的制度
2、督导上市公司有效执行 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
并完善防止其董事、监事、 定,协助上市公司制定有关制度并实施。
高管人员利用职务之便损
害上市公司利益的内控制
度
3、督导上市公司有效执行 1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执行,
并完善保障关联交易公允 对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意
性和合规性的制度,并对关 见。
联交易发表意见 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事
先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出
意见和建议。
4、督导上市公司履行信息 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉
披露的义务,审阅信息披露 及公司的报道,督导上市公司履行信息披露义务。
文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
5、持续关注上市公司募集 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席上市公司董事会、股
资金的使用、投资项目的实 东大会,对上市公司募集资金项目的实施(若需要)、变更
施等承诺事项 发表意见。
6、持续关注上市公司为他 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
人提供担保等事项,并发表 的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前
意见 沟通。
(二)保荐协议对保荐机构 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息;根据有关
的权利、履行持续督导职责 规定,对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
(三)上市公司和其他中介 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解
机构配合保荐机构履行保 释或出具依据。
荐职责的相关约定
(四)其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构:广发证券股份有限公司
注册地址:广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
联系地址:广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人:孙树明
保荐代表人:李晓芳、许一忠
项目协办人:黄仕宇
电话:020-87555888
传真:020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为:发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行
的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本次非公开发行后,公司的股
权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市
交易,并承担相关保荐责任。
(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签署页)
保荐代表人(签名):
李晓芳 许一忠
法定代表人(签名):
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年6月14日
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