证券简称：宏图高科 证券代码：600122 上市地点：上海证券交易所
江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
本次重组交易对方
上海匡时文化艺术股份有限公司 上海市浦东新区新城路2号24幢304室
董国强 北京市朝阳区辛店路 1 号清华园
本次募集配套资金交易对方
袁亚非 南京市白下区海福巷 71 号
刘益谦 上海市黄浦区方浜中路 314 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
1
修订说明
江苏宏图高科技股份有限公司于 2016 年 4 月 11 日披露了《江苏宏图高科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2016
年 4 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公
函〔2016〕0394 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求及本次交
易最新进展，公司对预案进行了修订和补充。
现将《预案》补充、修订的主要内容说明如下：
一、在《预案》“重大风险提示”中补充披露了“二、本次交易可能无法推
进的风险”，其他风险因素序号依次递延；在“十三、交易标的对上市公司持续
经营影响的风险”中补充披露了标的匡时国际的主要经营风险。
二、在《预案》“第一节 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革情
况”之 “（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变更情况”之“8、2013
年以来实施股权激励增加股本”之中补充披露了 2016 年 4 月上市公司限制性股
票注销的最新进展。
三、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交
易对方基本情况”之“（一）上海匡时文化艺术股份有限公司”之“4、控股股东
基本情况”之中补充披露了董国强是否为匡时文化的实际控制人分析，除董国强、
钟轩外，本次交易对方之间是否存在一致行动关系分析。
四、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“二、配套募集资金交易
对方详细情况”之“（二）刘益谦”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情
况”之中更新了刘益谦控制的核心企业及关联企业情况。
五、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“五、交易对方向上市公司
推荐董事或者高级管理人员情况”之中删减了部分董事与高管，并补充披露了交
易完成后上市公司董事会的具体安排。
六、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管
理人员诚信情况”之中将“最近三年内不存在未按期偿还的大额债务”修改为“最
2
近五年内不存在未按期偿还的大额债务”。
七、删除了《预案》“第三节本次交易背景、目的及原则”之“二、本次交
易的目的”之“（一）收购优质资产，推进多元化发展战略”“之中的“公司旗下
现有的类金融业务、互联网支付业务与文化产业进行有机结合，打造以公司主业
为主体，以供应链金融、消费金融及文化产业为多翼的发展战略，实现传统消费
类业务与互联网+的有机结合，实现多元化协同发展战略”相关表述。
八、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”
之“（三）匡时国际主要财务状况”之“1、资产负债表主要数据”中补充披露了
匡时国际存在垫付拍品款的情形（1）匡时国际垫付拍品款给委托方的情形（2）
同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形（3）匡时国际垫付拍品款的行为不
属于买断式拍卖（4）匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供
融资等类金融服务（5）代垫拍卖款的合规性（6）报告期垫付款项不存在违约情
况（7）匡时国际向买受人交割拍品的时点及成交后购买方无法按约定支付足额
拍品款的处理流程（8）匡时国际为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效
性；“2、利润表主要数据”中补充披露了（1）匡时国际收入方式及会计处理（2）
匡时国际各类业务报告期的营业收入、成本及毛利率情况（3）匡时国际 2015
年主营业务收入增长来源（4）匡时国际营业利润 2015 年增长来源（5）匡时国
际坏账准备计提依据及账款的结算周期（6）2015 年度资产减值金额下降的具体
原因（7）匡时国际费用控制的具体措施及对其业务的影响（8）匡时国际通过加
大催款力度增加营业收入不具备可持续性（9）匡时国际加大催款力度不会导致
其经营模式产生重大变化。
九、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”
之“（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲
裁及主要负债情况”之“5、重大诉讼、仲裁情况”之中补充披露了相关诉讼的
最新进展以及关于垫付款诉讼中匡时国际对委托方与买受人权利、义务约定及承
担连带责任分析。
十、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”
之“（九）匡时国际的业务情况”之中补充披露 4、拍卖行业整体情况；5、匡时
国际的市场地位、市场优势及竞争劣势；7、业务种类，运营模式及收入来源；9、
3
资金支付的中介服务模式及相关情况；10、赝品、流拍及假成交等问题的防范。
十一、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及
预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之“4、收入预测”之“（1）
匡时国际未来业务增长的因素和增长点主要有以下方面”中删除了“⑦发展私洽
业务，加强‘非拍卖’销售的拓展”及“⑩利用电商平台，展开网拍、微拍”。
十二、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估
值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之“4、收入预测”之
“（2）以文化价值诉求为核心，打造匡时国际品牌”之中的“历经多年夯实的业
务锤炼与用心的品牌铸造，匡时国际业已成为国际领先的艺术品拍卖行之一”相
关表述。
十三、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估
值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”“之“4、收入预测”
之“（11）利用艺术品金融产品，拓展拍卖业务”中全部表述。
十四、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及
预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之“4、收入预测”中补充
披露了（2）预计香港，上海和杭州地区拍卖会将有 10%业务增长的依据（3）上
述地区的拍卖会是否为本次募投项目内容（4）匡时国际预测期收入增长来源及
收入贡献（5）匡时国际利润率维持 65%的原因及合理性。
十五、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及
预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”中补充披露了 8、匡时国
际估值较高的原因及合理性；9、资产基础法与收益法评估结果的差异解释。
十六、在《预案》“第九节 本次交易的相关风险因素提示”中补充披露“二、
本次交易可能无法推进的风险”，其他风险因素序号依次递延；在“十三、交易
标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了标的匡时国际的主要经营风
险。
十七、根据宏图高科 2015 年度利润分配方案及《预案》中关于除息、除权
事项涉及的股份发行价格调整机制，在《预案》相关章节对发行股份的价格、数
量及相关比例进行了调整。
4
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生均已
出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有
限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文
件的真实、准确、完整。
6
目录
修订说明 .......................................................... 2
声明 .............................................................. 5
一、公司声明 ...................................................... 5
二、交易对方声明 .................................................. 5
三、相关证券服务机构声明 .......................................... 6
目录 .............................................................. 7
重大事项提示 ..................................................... 15
一、本次交易方案概述 ............................................. 15
（一）发行股份购买资产 ......................................... 15
（二）募集配套资金 ............................................. 15
二、标的资产预估作价情况 ......................................... 16
三、本次交易定价依据及支付方式 ................................... 17
（一）定价基准日 ............................................... 17
（二）发行价格 ................................................. 17
（三）发行数量 ................................................. 18
四、发行价格调整方案 ............................................. 18
（一）发行股份购买资产 ......................................... 18
（二）发行股份募集配套资金 ..................................... 19
五、业绩承诺及补偿安排 ........................................... 19
（一）业绩承诺 ................................................. 19
（二）补偿安排 ................................................. 20
（三）减值测试 ................................................. 20
六、股份锁定安排 ................................................. 21
（一）发行股份购买资产 ......................................... 21
（二）发行股份募集配套资金 ..................................... 22
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 22
7
八、本次交易构成关联交易 ......................................... 23
九、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 23
十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 23
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................... 23
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................... 23
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 24
（四）本次交易对同业竞争的影响 ................................. 24
（五）本次交易对关联交易的影响 ................................. 46
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 60
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ....................... 61
（一）本次交易已履行的批准程序 ................................. 61
（二）本次交易尚需履行的批准程序 ............................... 61
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 62
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 69
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................... 69
十五、上市公司股票停复牌安排 ..................................... 69
十六、待补充披露的信息提示 ....................................... 70
重大风险提示 ..................................................... 71
一、本次交易的审批风险 ........................................... 71
二、本次交易可能无法推进的风险 ................................... 71
三、本次交易可能取消的风险 ....................................... 71
四、标的资产估值较高及估值变动风险 ............................... 72
五、标的资产盈利预测未能实现的风险 ............................... 73
六、盈利预测补偿不足的风险 ....................................... 73
七、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 74
八、房屋产权抵押风险 ............................................. 74
九、上市公司业务整合风险 ......................................... 74
（一）业务整合风险 ............................................. 74
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险 ......................... 75
8
十、募集配套资金资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............. 75
十一、人力资源流失及短缺风险 ..................................... 76
十二、实际控制人控制公司的风险 ................................... 76
十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ....................... 76
十四、其他风险 ................................................... 79
（一）宏观经济波动风险 ......................................... 79
（二）股票市场风险 ............................................. 79
（三）不可控因素带来的风险 ..................................... 79
释义 ............................................................. 81
第一节 上市公司基本情况 ......................................... 85
一、上市公司基本情况 ............................................. 85
二、上市公司历史沿革情况 ......................................... 85
（一）设立及发行上市情况 ....................................... 85
（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变更情况 ............... 86
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 89
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 ........... 89
（二）控股股东基本情况 ......................................... 90
（三）实际控制人情况 ........................................... 91
四、上市公司主营业务情况 ......................................... 91
五、最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况 ................... 92
六、主要财务数据及财务指标 ....................................... 92
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ............... 92
第二节 交易对方基本情况 ......................................... 93
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................. 93
（一）上海匡时文化艺术股份有限公司 ............................. 93
（二）董国强先生基本情况 ....................................... 97
二、配套募集资金交易对方详细情况 ................................. 98
（一）袁亚非 ................................................... 98
（二）刘益谦 ................................................... 99
9
三、交易对方之间的关联关系 ...................................... 103
四、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系 ....... 104
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .............. 104
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ 105
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ............................ 105
第三节 本次交易背景、目的及原则 ................................ 106
一、本次交易的背景 .............................................. 106
（一）公司通过并购可推进多元化发展战略 ........................ 106
（二）我国文化产业市场前景广阔 ................................ 106
二、本次交易的目的 .............................................. 107
（一）收购优质资产，推进多元化发展战略 ........................ 107
（二）有助于收购标的的跨越式发展，为上市公司股东创造更多价值 .. 107
三、本次交易遵循的原则 .......................................... 108
第四节 本次交易具体方案 ........................................ 109
一、本次交易方案的主要内容 ...................................... 109
（一）发行股份购买资产 ........................................ 109
（二）发行股份募集配套资金 .................................... 110
二、本次交易相关合同的主要内容 .................................. 110
（一）《发行股份购买资产协议》 ................................. 110
（二）《盈利预测补偿协议》 ..................................... 113
（三）《股份认购协议》 ......................................... 115
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........ 115
四、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 116
五、本次交易构成关联交易 ........................................ 116
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .......................... 116
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ...................... 117
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............. 117
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............ 119
10
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 .............................................. 120
九、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序 .................... 121
（一）本次交易已获得的授权与审批 .............................. 121
（二）本次交易尚需履行的审批程序 .............................. 121
第五节 交易标的基本情况 ........................................ 122
一、匡时国际基本情况 ............................................ 122
（一）基本情况 ................................................ 122
（二）设立及历次股权变动情况 .................................. 122
（三）匡时国际主要财务状况 .................................... 125
（四）董事、监事及高级管理人员情况 ............................ 143
（五）匡时国际的股权结构或实际控制人 .......................... 143
（六）主要下属企业基本情况 .................................... 145
（七）匡时国际股权权属情况 .................................... 145
（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲
裁及主要负债情况 .............................................. 146
（九）匡时国际的业务情况 ...................................... 155
（十）匡时国际最近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估情况 .. 176
（十一）最近三年的利润分配情形 ................................ 176
（十二）非经营性资金占用情形 .................................. 176
（十三）董国强先生代买受人付款情况 ............................ 177
（十四）匡时国际最近三年受到行政处罚的情形 .................... 178
二、交易标的预估值及预估值的说明 ................................ 178
（一）标的资产的预估值情况 .................................... 178
（二）本次交易预估值情况说明 .................................. 178
第六节 非现金支付方式情况 ....................................... 199
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分
析 .............................................................. 199
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .......................... 200
11
三、上市公司拟发行股份的数量 .................................... 200
四、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 200
（一）调整对象 ................................................ 201
（二）生效条件 ................................................ 201
（三）可调价期间 .............................................. 201
（四）触发条件 ................................................ 201
（五）调价基准日 .............................................. 201
（六）发行价格调整机制 ........................................ 201
（七）发行股份数量调整 ........................................ 202
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 .................... 202
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................. 202
六、本次交易对股本结构和控制权的影响 ............................ 203
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................ 204
第七节 募集配套资金 ............................................. 205
一、募集配套资金概况 ............................................ 205
（一）募集配套资金的股份发行情况 .............................. 205
（二）募集配套资金的比例及用途 ................................ 205
二、募集配套资金的合规性分析 .................................... 206
（一）募集资金发行的合规性 .................................... 206
（二）募集资金用途的合规性 .................................... 206
（三）募集资金锁定期的合规性 .................................. 206
三、募集配套资金的必要性 ........................................ 207
（一）连锁店面拓展项目 ........................................ 207
（二）信息系统项目 ............................................ 209
（三）补充国采支付资本金项目 .................................. 213
（四）匡时国际增设分子公司项目 ................................ 214
（五）匡时国际艺术电商项目 .................................... 215
四、锁价发行募集配套资金的原因 .................................. 216
（一）降低配套融资发行风险，保障本次重组的顺利实施 ............ 216
12
（二）保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益 ...... 216
（三）巩固上市公司实际控制人的控制权 .......................... 217
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 .................. 217
六、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性 ...................... 217
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................ 219
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 219
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................. 219
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................. 219
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................ 219
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................ 241
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 255
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 255
第九节 本次交易的相关风险因素提示 .............................. 257
一、本次交易的审批风险 .......................................... 257
二、本次交易可能无法推进的风险 .................................. 257
三、本次交易可能取消的风险 ...................................... 257
四、标的资产估值较高及估值变动风险 .............................. 258
五、标的资产盈利预测未能实现的风险 .............................. 259
六、盈利预测补偿不足的风险 ...................................... 259
七、本次交易形成的商誉减值风险 .................................. 260
八、房屋产权抵押风险 ............................................ 260
九、上市公司业务整合风险 ........................................ 260
（一）业务整合风险 ............................................ 260
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险 ........................ 261
十、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................ 261
十一、人力资源流失及短缺风险 .................................... 262
十二、实际控制人控制公司的风险 .................................. 262
十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...................... 262
十四、其他风险 .................................................. 265
13
（一）宏观经济波动风险 ........................................ 265
（二）股票市场风险 ............................................ 265
（三）不可控因素带来的风险 .................................... 265
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 267
一、确保发行股份购买资产交易定价公平、公允 ...................... 267
二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 267
三、严格执行关联交易批准程序 .................................... 267
四、股份锁定安排 ................................................ 268
五、其他保护投资者权益的措施 .................................... 268
第十一节 独立财务顾问核查意见 .................................. 269
第十二节 其他重大事项 .......................................... 270
一、独立董事意见 ................................................ 270
二、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形 .................................................... 271
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况 ....................... 271
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ............................................ 271
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................ 271
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...... 272
第十三节 上市公司及全体董事的声明 .............................. 274
14
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买
匡时国际 100%的股权；同时，宏图高科拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套
资金不超过 150,000.00 万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补
充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及
支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的匡时国际 100%股权的预估值为 270,152.27 万元，经交易各方
友好协商，匡时国际 100%股权交易对价为 270,000.00 万元。
发行股份购买匡时国际 100%股权的情况如下：
持有匡时国际 交易金额 本次发行的股票
序号 股东名称
股权比例 （万元） 数量（股）
1 匡时文化 91.00% 245,700.00 189,437,162
2 董国强 9.00% 24,300.00 18,735,543
合计 100.00% 270,000.00 208,172,705
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份
募集配套资金不超过 150,000.00 万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%，即 270,000.00 万元。本次募集的配套资金拟投向以下项
目：
15
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 连锁发展 67,100 52,000
其中：连锁店面拓展 67,100 52,000
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道O2O项目 4,800 3,200
企业私有云平台项目 5,200 4,500
客户大数据项目 2,000 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 增加资本金项目 10,000 10,000
其中：补充国采支付资本金项目 10,000 10,000
4 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
5 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
6 支付中介机构费用 3,000 3,000
合计： 168,100.00 150,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估，标的资产的预估值
为 270,152.27 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际净资产账面价值为
36,287.22 万元，预估增值率为 644.48%。最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方
协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
16
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为审议本次交易的本公司第六届董事会临时会
议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.01 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
宏图高科 2015 年度利润分配方案经 2016 年 4 月 20 日召开的宏图高科 2015
年度股东大会审议通过。本次分配以总股本 1,149,973,350 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元（含税）。
根据宏图高科 2015 年度利润分配方案，对股份发行价格进行如下调整：
P1＝P0－D =（13.01-0.04）=12.97 元。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格， D 为每股派息。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。
上述发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 16.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
根据宏图高科 2015 年度利润分配方案，对股份发行价格进行如下调整：
17
P1＝P0－D =（16.12-0.04）=16.08 元。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格， D 为每股派息。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 16.08 元/股。
上述发行价格尚需公司股东大会批准。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行 208,172,705 股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的
匡时国际 100%股权。本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为
12.97 元/股，发行股份数量合计 208,172,705 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.08 元/股计算，
向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,283,582 股。具体情况如
下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,641,791
2 刘益谦 46,641,791
合计 93,283,582
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
18
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至
中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）
的收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价
格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（二）发行股份募集配套资金
发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时
文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际 2016 年度、2017 年度、
19
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万
元、20,000.00 万元、26,000.00 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩
承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报
告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的《盈利预测
补偿协议》。
（二）补偿安排
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际
在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上
市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董
国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际
截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总
和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董
国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（三）减值测试
20
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对匡时国际出具《减值测试报告》。如匡时国际期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则匡时文化及董国强先生应对宏图高科另行补
偿。补偿时，匡时文化及董国强先生先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予
以补偿。因匡时国际资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，匡时国际资
产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过 27 亿元。在计算上述期末减值额时，
需考虑承诺期内宏图高科对匡时国际进行增资、减资、接受赠予以及匡时国际对
宏图高科利润分配的影响。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份
自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏图高科股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
21
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本
次募集配套资金结束后，以上认购对象因公司送股、配股、转增股本等原因获得
的公司股份，亦应遵守此规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。
根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并
结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 宏图高科 匡时国际 财务指标占比
资产总额 1,800,312.36 270,000.00 15.00%
资产净额 824,153.42 270,000.00 32.76%
营业收入 1,871,440.86 24,073.22 1.29%
注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、
利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的
2015 年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
22
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强先生。本
次交易前，匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡
时文化持有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本
次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易
完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5%。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先
生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宏图高科的业务经营主要包括 3C 连锁销售、工业制造以及少
部分房地产业务。其中公司主营业务以 3C 连锁销售及工业制造为主。本次交易
后，宏图高科跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延伸产业链条，实现公
司主营业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 1,747,210.71
万元、1,871,440.86 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 36,679.69 万元、
42,165.66 万元。本次交易中，上市公司收购发展前景良好的匡时国际，有助于
23
上市公司继续提升盈利能力，整合资源。
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司，公司将通过全资
控股匡时国际而拥有艺术品拍卖业务，丰富了公司产品结构，增强了公司的核心
竞争力，有利于提升公司的盈利能力及持续经营能力。预计本次交易完成后上市
公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产审计报告和上
市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予
以披露。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定建立了权责分明、有效制衡、协调运作的规范的法人治理机构。同
时，上市公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度并加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状
况符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规
则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成
后的公司实际情况，继续保持上述法人治理结构的有效运作。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，匡时国际以拍卖为主营业务，而上市公司主要以 3C 连锁销售
及工业制造为主营业务，不存在同业竞争。
截至本预案签署日，除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
单位：万元
被投资企业名
序号 注册资本/或特指 持股情况 主营业务
称
24
计算机、打印机、网络设备
等信息类产品的开发、生产、
销售，计算机应用软件及系
南京新街口百 统工程集成，通信设备、电
1 货商店股份有 82,801.63 31.31% 线电缆、光纤光缆、电缆光
限公司 缆附件、激光音视类产品、
集成电路，电子元器件，照
明电器的开发、生产、销售；
铜材生产、销售。
房地产开发、经营。一般经
江苏宏图高科 营项目：建筑工程设计，室
2 房地产开发有 2,000.00 90.00% 内外装饰，建筑材料销售。
限公司 物业管理，房屋、道路维修，
停车场收费。
三胞集团南京
实业投资；自有房屋租赁；
3 宁金实业投资 40,000.00 100.00%
商务咨询；会务服务。
有限公司
房地产开发。一般经营项目：
实业投资；电子计算机网络
工程设计、施工、安装；电
三胞集团南京
子计算机及配件、通信设备
4 实业投资有限 3,000.00 99.00%
（不含卫星地面接收设施）
公司
开发、研制、生产、销售及
售后服务与咨询；房地产经
营及售后服务。
通信设备、环保设备、机械
南京隆安租赁 设备、工程机械、汽车（不
5 20,000.00 100.00%
有限公司 含九座以下乘用车）销售及
租赁。
自有资金投资通信、电子及
计算机服务业；投资管理；
房地产开发经营；计算机软、
广东金鹏控股
6 15,939.0399 100.00% 硬件技术服务及销售；计算
有限公司
机系统设计、安装；开发、
生产、销售：通信设备、电
子设备；生产、销售。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
商圈网电子商 制作、代理、发布国内各类
7 34,237.302 30.00%
务有限公司 广告；百货用品、化妆品、
服装鞋帽、乐器、体育用品、
文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
25
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
南京商圈网电 广告；百货用品、化妆品、
8 子商务有限公 1,000.00 100.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
司 文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
江苏汇通担保 信贷担保及配套服务；投资、
9 12,000.00 70.00%
投资有限公司 资产经营及咨询。
南京盈腾信息
电子计算机网络集成及配套
10 产业发展有限 6,200.00 100.00%
设施的施工、安装、服务等。
公司
南京宏华房地
11 产开发有限公 3,000.00 100.00% 房地产开发，房地产租赁
司
三胞集团南京
企业投资管理、兼并；财务
12 投资管理有限 3,000.00 100.00%
咨询、资产委托管理。
公司
系统集成；软件开发、销售;
经济信息咨询；仓储服务（不
含危险品）；提供劳务；会
三胞集团南京
展服务；计算机、打印机、
13 科技发展有限 3,000.00 100.00%
网络设备的研发、销售；文
公司
教用品、办公用品、仪器仪
表、建筑材料的销售；实业
投资。
商务咨询、商业投资、企业
管理咨询，为企业个人支付
转账等提供技术服务，软件
南京万商商务 开发和相关专业服务，数据
14 3,000.00 80.00%
服务有限公司 处理及相关业务处理服务，
智能卡、百货销售，设计、
制作、代理、发布国内各类
广告，商务代理服务。
26
海南昂立投资 房地产开发，旅游项目开发，
15 10,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料的销售。
南京久豪置业 电子计算机网络工程设计、
16 1,000.00 95.00%
有限公司 施工、安装等。
南京亚雷投资 电子计算机网络集成及配套
17 1,000.00 100.00%
发展有限公司 设施的施工、安装、服务等。
电子产品及通信设备、五金、
交电、化工、百货、计算机
及配件、针纺织品、工业生
产资料、建筑材料、计量衡
江苏省电子器 器具、仪器仪表的销售，实
18 400.00 66.36%
材有限公司 物租赁，家用电器维修，咨
询服务，承接会议，物资储
存，装卸货物。仪器仪表的
生产。物业管理。线路、管
道、设备安装。
计算机网络工程设计、施工、
安装；电子计算机及配件、
通信设备（不含卫星地面接
江苏明善科技
19 500.00 80.00% 收设备）开发、销售及售后
发展有限公司
服务；物业管理；自有房屋
租赁；仓储服务（不含危险
品）；经济信息咨询服务。
批发、零售图书、报纸、期
刊。设计、制作、代理、发
中新凯悦传媒
20 500.00 50.00% 布国内及外商来华广告；广
集团有限公司
告信息咨询；组织文化艺术
交流；承办展览展示。
钛金箔膜、电子计算机及配
件的研制，开发及销售；摄
南京铁甲钛金
21 80.00 55.00% 影器材、金属材料、五金交
箔膜有限公司
电、汽车配件、百货、针纺
织品销售；家用电器维修。
从事移动电话及配件、电子
通讯设备及终端产品、计算
机软硬件及其他电子产品的
北京乐语世纪
批发、进出口（含技术进出
22 科技集团有限 205,000.00 100.00%
口）及佣金代理（涉及配额
公司
许可证管理、专项管理规定
的商品按照国家有关规定办
理）。
27
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨
南京英飞尼迪
询；为创业企业提供创业管
三胞紫金创业
23 30,100.00 33.22% 理服务；参与设立创业投资
投资中心（有
企业与创业投资管理顾问机
限合伙）
构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
健康管理咨询（不得从事诊
疗活动、心理咨询），保健
按摩服务（除足浴），家庭
服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性
安康通健康服
24 5,000.00 100.00% 行政许可事项），电器修理，
务有限公司
一类、二类医疗器械销售，
文化艺术交流与策划（除经
纪）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
1、资金信托；2、动产信托；
3、不动产信托；4、有价证
券信托；5、其它财产或财产
权信托；6、作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；7、经营企
业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问
等业务；8、受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业
务；9、办理居间、咨询、资
紫金信托有限
25 120,000.00 10.00% 信调查业务；10、代保管及
责任公司
保管箱业务；11、以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；12、
以固有财产为他人提供担
保；13、从事同业拆借；14、
法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他
业务。（外资比例低于25%）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
28
吸收公共存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理国内
结算，办理票据承兑与贴现，
从事同业拆借，从事银行卡
业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，代理收付款
山东肥城民丰
项及中国保监会批准的财产
26 村镇银行有限 5,000.00 6.00%
保险和人身保险（航意险及
责任公司
其替代产品除外）（有效期
限以许可证为准），经银行
业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业管理，实业投资，投资
管理，资产管理，自有设备
租赁（除金融租赁），商务
信息咨询（除经纪），物业
三胞国际医疗 管理，从事医疗技术专业领
27 20,000.00 100.00%
管理有限公司 域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务等。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
出口保理；国内保理；与商
业保理相关的咨询服务；信
紫金商业保理
用风险管理平台开发。（依
28 （上海）有限 20,000.00 70.00%
法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活
动）
金融信息咨询、提供金融中
介服务、接受金融机构委托
从事金融服务外包（根据法
律、行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经
天下金服控股 营）；金融软件的技术开发；
29 20,000.00 83%
有限公司 受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；对未上市
企业进行股权投资、开展股
权投资和企业上市咨询业务
（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开
29
展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；投资
兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询
（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经
营）；商务信息咨询；企业
管理咨询。^互联网信息服
务。
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事借记卡
江苏高淳武家
业务；代理发行、代理兑付、
嘴建信村镇银
30 80,00.00 5.00% 承销政府债券；代理收付款
行有限责任公
项及代理保险业务；经中国
司
银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，转口贸易，区内企业间
的贸易及贸易代理，机电设
备，水电安装（除特种设备）、
从事计算机科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；食用农产品（除
生猪、牛、羊等家畜产品）、
日用百货、化妆品、服装鞋
三胞集团上海 帽、办公用品、酒店用品、
31 国际贸易有限 40,000.00 100.00% 电子产品、五金交电、计算
公司 机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）、环保设
备、机电设备、家用电器、
汽车、木材、钢材、建材的
销售，室内装潢设计；会务
服务、展览展示服务、商务
信息咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。 【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
30
计算机软硬件、系统集成、
网络设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售计算机软硬
件，办公用品，通讯设备，
文教用品，仪器仪表，建筑
上海远斌实业
32 7,600.00 100.00% 材料，金属材料（除专控）；
有限公司
图文设计、制作；会务服务，
展览展示服务，商务咨询；
机械设备维修（上门服务）。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
利用自有资金对相关项目投
资；国内一般贸易（零售手
吉林省三胞投 机、电脑、数码产品）（依
33 50,000.00 95.00%
资有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；投资管理；设计、
制作、发布、代理广告；经
济信息咨询；组织文化艺术
工商时报传媒
34 2,000.00 50.00% 交流；数据处理；计算机系
投资有限公司
统服务；基础软件服务；应
用软件服务；营销策划；承
办展览展示。
计算机软件的技术开发与销
售；计算机软硬件及周边设
深圳市国采数 备的销售；国内商业、物资
35 1,050.00 89.00%
码有限公司 供销业。（以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项
目）。^
南京溧水蓝山 许可经营项目：房地产开发。
36 房地产开发有 1,000.00 60.00% 一般经营项目：房地产经营
限公司 及售后服务。
投资与资产管理；企业投资
南京英飞尼迪 咨询、管理咨询、商务咨询。
37 三胞投资管理 100.00 40.00% （依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资；投资管理；投资咨询。
北京赛富弘元
（依法须经批准的项目，经
38 投资中心（有 53,300.00 6.31%
相关部门批准后方可开展经
限合伙）
营活动）（下期出资时间为
31
2017年11月19日。）
三胞香港有限
39 500万美元 100% 商业投资。
公司
Brookstone
40 3,750万美元 100% 新奇特产品研发及销售。
Holdings,Corp
派普控股（香
41 80,000万港币 100% 商业投资。
港）有限公司
Natali Seculife 远程监控、远程医疗服务和
42 36,000 谢克尔 100%
Holdings LTD 紧急医疗服务。
安康通控股有 远程医疗、应急救助和健康
43 230,043,144.57港币 65.75%
限公司 管理服 务。
百货用品、服装饰品、鞋帽、
皮革制品、办公用品批发、
网上零售、进出口、佣金代
Meici Holding 理（拍卖除外）、在计算机
44 100万美元 51.00%
Inc. 科技专业领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会务、会展类服
务。
医院管理；医疗投资管理；
企业管理；实业投资；投资
管理；资产管理；自有设备
租赁；商务信息咨询；物业
南京三胞医疗 管理；医疗技术专业领域内
45 10,000.00 100%
管理有限公司 的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
股权投资管理，投资咨询，
上海三胞银来 实业投资，创业投资。【依
46 股权投资基金 1,000.00 40% 法须经批准的项目，经相关
管理有限公司 部门批准后方可开展经营活
动】
上海三胞银来 投资管理，资产管理，投资
47 医疗投资管理 20,000.00 24.9% 咨询，证券咨询（不得从事
中心（有限合 金融证券、保险业务），接
32
伙） 受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程
外包、金融知识流程外包。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
土地成片开发、房地产建设；
租赁销售自建商品房屋及物
南京富城房地
业管理、配套服务。（依法
48 产开发有限公 60,588.366 99.998%
须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活
动）
广州金鹏集团
49 55,179.7688 100% 商务服务业
有限公司
电子计算机网络集成及配套
设施的施工、安装、服务；
电子计算机及零部件、打印
机、通信设备（不含地面卫
星接收设施）、视听产品、
汽车电子音响开发、销售及
售后服务；计算机应用软件
开发；文教用品、办公用品、
摄影器材、金属材料、建筑
材料（不含油漆）、装饰材
南京盈腾科技
50 210.00 95.24% 料、五金交电、汽车零部件、
实业有限公司
百货、针纺织品销售；生物
医药技术研发、转让、服务；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限制企
业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；仓储服务（不
含危险品）；实业投资与管
理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资与管理；电子计算
机网络集成及配套设施的施
工、安装、服务；电子计算
南京盈腾投资 机及零部件、打印机、通信
51 210.00 95.24%
管理有限公司 设备（不含地面卫星接收设
施）、视听产品、汽车电子
音响开发、销售及售后服务；
计算机应用软件（不含电子
33
出版物）开发；文教用品、
办公用品、摄影器材、金属
材料、建筑材料（不含油漆）、
装饰材料、五金交电、汽车
零部件、百货、针纺织品销
售；生物医药技术研发、转
让、服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；
仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理服务；房屋修缮；
电器维修；基建技术咨询。
南京未来物业
52 300.00 80% （依法须经批准的项目，经
管理有限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；
紫金融资租赁
租赁交易咨询和担保；从事
53 （上海）有限 20,000.00 70%
与主营业务有关的商业保理
公司
业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
从事通讯设备技术、计算机
技术、电子技术领域内的技
术开发、技术服务，通信设
备及相关产品、电子产品、
上海乐之语科 计算机、软件及辅助设备、
54 5,000.00 99.9%
技有限公司 办公用品、机械设备、五金
交电的销售，通讯设备的维
修，物业管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子通讯设备、配件及终端
产品、计算机软硬件的研发、
重庆乐语凯飞 销售及售后服务，移动互联
55 通讯技术有限 10,000.00 51% 网软件的开发、销售，通讯
公司 技术的研发、咨询、许可及
转让服务，电子商务技术开
发及应用推广。
34
计算机软硬件研发、生产销
售及售后服务，通讯技术的
开发、咨询、技术许可、技
术转让，从事移动电话及配
件、电子通讯设备及终端产
品、计算机软硬件及其他电
北京乐语通讯
子产品的批发，自营和代理
56 连锁沭阳采购 20,000.00 100%
各类商品及技术的进出口业
中心有限公司
务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除
外），房屋及柜台租赁，展
览服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询；信息咨询（不含
中介服务）；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服
务；销售通讯设备、计算机
软硬件及辅助设备。（“1、
未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得
北京易通盛联
公开开展证券类产品和金融
57 投资顾问有限 100.00 100%
衍生品交易活动；3、不得发
公司
放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
房地产开发、经营；房地产
南京源久房地
租赁。（依法须经批准的项
58 产开发有限公 39,700.00 85.45%
目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
和县龙泉湖旅
59 游开发有限公 2,000.00 100% 旅游开发。
司
医院企业管理服务；物业管
理服务；医疗领域内设备租
赁、维修及技术服务；计算
徐州三胞医疗
60 58,130.00 80% 机网络工程开发、安装、维
管理有限公司
修；医疗服务咨询；对医疗
机构投资；养老服务；远程
医疗服务信息咨询。（依法
35
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
宇能电气有限 电气产品、快速充电器制造、
61 5,225.21 4.8%
公司 销售
创业投资，代理其他创业投
资企业、机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询服
江苏高投发展
务，创业管理服务，参与设
62 创业投资有限 35,350.00 14.14%
立创业投资管理顾问机构。
公司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；企业管理
咨询、财务咨询、资产管理
服务、市场信息咨询及调查
服务、酒店管理服务；办公
用品、建筑材料、日用百货
柳州广柳置业 销售；货物及技术进出口贸
63 10,000.00 93.5%
有限公司 易；电子计算机网络工程设
计、施工及安装，建筑工程、
路桥工程及装饰工程施工；
通信设备开发、销售及售后
服务；以自有资金对外投资
及管理。
利用自有资金对外投资；投
无锡红杉恒业
资咨询服务（不含证券、期
股权投资合伙
64 95,774.50 3.10% 货类）。（依法须经批准的
企业（有限合
项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
南京汉能创业 创业投资；实业投资；资产
65 投资中心（有 30,000.00 3.33% 管理；投资、经济信息、企
限合伙） 业管理咨询；市场营销策划。
从事数字音视频编解码设
备、数字录放机、LCD电视
机、电话机、照明电器、IT
终端产品、电子玩具、家用
常州吉美克斯
66 302.1276万美元 8.46% 小电器、冰箱、空调、洗衣
电子有限公司
机的设计、加工、组装，应
用软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
36
投资与资产管理；计算机及
配件、通信设备研发、生产、
江苏三胞君健
67 1,000.00 100% 销售。（依法须经批准的项
投资有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权投资基
金，从事投资管理及相关咨
三胞储泰股权 询服务业务；股权投资；投
68 投资基金管理 1,000.00 70% 资管理；资产管理；投资咨
南京有限公司 询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品、计算机及配件、
通信设备研发、生产、销售；
江苏三胞电子
69 1,000.00 100% 投资与资产管理。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
天然苏打水生产、销售（须
取得许可或批准后方可经
南京三胞天然
营）；企业投资管理、兼并。
70 苏打水饮品有 1,000.00 100%
（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
服装、箱包、鞋帽网络销售；
信息技术咨询；数据处理和
南京世鼎电子 储存服务；社会经济咨询。
71 500.00 100%
商务有限公司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，环保设备、化妆品、电
子产品、仪器仪表、建筑装
潢材料、金银首饰、日用百
货、机电设备及配件、五金
交电、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安
上海博菁国际
72 100.00 30% 全专用产品）、通信设备（除
贸易有限公司
卫星电视广播地面接收设
施）、服装服饰及辅料、鞋
帽、皮革制品、食用农产品
（除生猪）的销售，电子商
务（不得从事增值电信、金
融业务)，企业形象策划，商
务信息咨询（除经纪），电
37
脑图文设计制作，转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代
理；展览展示服务。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
投资管理，实业投资，创业
上海元朴沁德 投资，商务咨询，企业管理，
73 投资中心（有 16,100.00 12.42% 资产管理。【依法须经批准
限合伙） 的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资产管理服务；电子计算机
网络工程设计、施工、安装；
通信设备开发、生产、销售
及售后服务；文教办公用品
销售；建材、百货、企业资
产受托管理服务；企业管理
徐州隆丰商业 咨询、财务咨询、市场信息
74 40,000.00 63%
发展有限公司 咨询与调查；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国
家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。房地产
开发及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发；建筑工程、装
饰工程设计；建筑材料销售；
南京宏图房地
物业管理；房屋租赁。（依
75 产开发有限公 10,000.00 90%
法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活
动）
普通住宅、商铺的开发；物
南京宏图金鼎 业管理及配套服务；自建房
76 置业有限责任 3,000.00 8.19% 的经营。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
商业及酒店管理；烟草零售；
企业管理；物业管理；停车
场管理服务；园林绿化工程
南京宏图商业 设计、施工、养护及管理；
77 2,000.00 90%
管理有限公司 百货、服饰、皮具、建筑材
料、五金交电、通讯器材、
日用品、纺织品的销售；自
有房屋租赁；展览展示、会
38
务服务；市场营销策划；电
脑图文设计、制作；设计、
制作、代理发布国内各类广
告；提供劳务服务；打字、
复印（须取得许可或批准后
方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；房地产经纪；文
化创意策划，健康信息咨询，
酒店管理，家政服务，电梯
维修；室内外装饰设计、装
修；园林绿化工程设计、施
工；会务服务；餐饮服务（限
分支机构经营）；清洗服务；
江苏宏图物业
78 500.00 90% 建筑材料、日用百货、装饰
管理有限公司
材料、家具、清洁设备及用
品、工艺品的销售；仓储服
务（不含危险品）；物业管
理的策划与咨询；自有房屋
出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、网络产品、
通讯产品的技术开发、销售
及其它国内贸易；经济信息
咨询（以上法律、行政法规、
深圳市国采支
国务院决定规定在登记前须
79 付科技有限公 10,000.00 80.19%
经批准的项目除外）。^信息
司
服务业务（仅限互联网信息
服务业务，增值电信业务经
营在增值电信业务经营许可
证有效期内经营）；
北京中新凯华
销售期刊、报纸；承办展览
80 报刊发行有限 200.00 10%
展示；企业策划。
公司
文艺创作；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；市场调
北京中新凯誉
查；经济信息咨询；影视策
81 文化传播有限 200.00 50%
划；产品设计；企业管理咨
公司
询；电脑动画设计；销售电
子产品、文化用品、工艺品、
文体用品。
39
深圳市苏电实 国内商业、物资供销业（不
82 300.00 59.78%
业有限公司 含专营、专卖、专控商品）。
策划创意服务；非许可类医
疗器械经营（及不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即
可经营的医疗器械， 包括第
广州纳塔力健
一类医疗器械和国家规定不
83 康管理咨询有 3,000.00 65%
需申请《医疗器械经营企业
限公司
许可证》 即可经营的第二类
医疗器械）；家庭服务；日
用电器修理；文化艺术咨询
服务；营养健康咨询服务。
面向科技型中小微企业发放
贷款、创业投资、提供融资
南京市宏图科 性担保、开展金融机构业务
84 技小额贷款有 30,000.00 8.67% 代理以及经过监管部门批准
限公司 的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟、音像制品零售；预包装
食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品销售；危险化学品（按
许可证所列范围经营）销售；
物业管理；皮具护理及维修；
百货、办公用品、针纺织品、
服装鞋帽、文化体育用品、
钟表、眼镜及照相器材、工
南京东方商城 艺美术品、摩托车及其零配
85 24,600.00 31.31%
有限责任公司 件、劳保用品、建筑材料、
五金、交电、电子设备销售；
黄金饰品零售、修理改制、
以旧换新；广告业务；自营
和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
预包装食品零售，保健食品
芜湖南京新百 批发兼零售，烟草零售（依
86 6,000.00 21.92%
大厦有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
40
动），百货、化妆品、家电
产品、针纺织品、服装鞋帽、
家居用品、儿童用品、箱包
皮具、办公用品、钟表眼镜、
金银珠宝饰品、摄影器材、
通讯器材（不含卫星地面设
施）、保健用品、健身器材、
场地租赁、废旧家电回收，
广告发布、广告设计、广告
制作、广告代理；星级酒店
及其配套服务设施（仅限分
支机构经营）。
H36-烟草批发、零售。日化
用品、针纺织品、服装鞋帽、
钟表眼镜、玉器、珠宝、金
银饰品、乐器、体育用品、
劳保用品、橡塑制品、文化
办公用品、日用百货、五金
交电、电脑软、硬件及耗材、
照相器材、机械设备、电子
产品及通讯设备、家用电器、
健身器材、工艺美术品、自
行车、电动车、汽车配件、
化工产品（不含危化品）、
劳保用品、金属材料、建筑
淮南新街口百
87 1,000.00 31.31% 材料、橡胶及制品、商用车
货有限公司
及九座以上乘用车销售；设
计、制作、代理、发布国内
各类广告（凭许可证经营除
外）；房屋销售、租赁、场
地租赁、柜台租赁；经营各
类商品和技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；停
车场服务，卷烟（雪茄烟）
零售（有效期至于2018年月
12月31日）。（以上经营范
围中涉及行政许可的，凭许
可证在有效期内经营）
房地产经营；商业设施建设；
南京新百房地 室内装璜；建筑材料、装饰
88 产开发有限公 9,000.00 31.31% 材料、五金交电、金属材料、
司 木材、商品房销售；房地产
中介服务。（依法须经批准
41
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发与经营，房屋、
商业设施租赁，物业管理，
盐城新国房地 停车场管理服务，投资管理
89 产开发有限公 4,000.00 31.31% 咨询和企业管理咨询服务。
司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目：无 一般经营
项目：日用百货、服装、化
妆品、床上用品、工艺品、
南京继航贸易 电脑软硬件、通讯器材、照
90 7,656.00 31.31%
有限公司 明电器、钟表眼镜、音响设
备、照相器材、体育用品的
销售；自有房屋的租赁；物
业管理。
许可经营项目：无 一般经营
项目：物业资产管理；物业
南京新百物业 管理；房产信息咨询；房地
91 资产管理有限 500.00 31.31% 产经纪；室内装饰；停车场
公司 服务；家政服务；洗衣服务；
企业管理；营销策划；自有
房屋租赁。
物业管理（凭资质证经营），
芜湖新百物业 资产管理，室内装饰，停车
92 50.00 21.92%
管理有限公司 服务，家政服务，自有房屋
租赁。
停车场服务；自建房出租、
出售及售后配套服务；物业
南京兴宁实业
93 1,687.92 31.31% 管理。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
日用百货、家电、服装、鞋
帽、皮革制品、针纺织品、
南京瑞和商贸 计算机软硬件、照相器材销
94 2,000.00 31.31%
有限公司 售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司产品与服务的海外采
新百（香港）
95 26,420万美元 31.31% 购、销售、实施与服务管理；
有限公司
拓展国际业务。
42
实业投资，创业投资，资产
上海高特佳懿
管理，企业管理。 【依法须
96 康投资合伙企 55,000.00 3.71%
经批准的项目，经相关部门
业（有限合伙）
批准后方可开展经营活动】
资产管理；投资管理；创业
南京森益资产 投资。（依法须经批准的项
97 1,000.00 12.21%
管理有限公司 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
百货、纺织品、针织品、五
金、交电、化工（不含危险
品及易毒品）、日用杂品、
民用建材、机械、电器设备
天津凯莱塞商
批发兼零售；商品信息服务
98 城有限责任公 4,000.00 3.44%
（不含中介）；场地租赁。
司
（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
House of
99 Fraser Group 10,000万英镑 100% 商业投资
Limited
Highland
100 group Holding 18,110万英镑 100% 百货零售
Limited
日用百货、针纺织品、照相
器材、钟表、眼镜、鞋帽、
箱包、通讯器材（不含卫星
地面设施）、体育用品、家
具的批发、零售；物业服务；
箱包、鞋子、钟表修理和保
养；商场内商铺租赁、商场
管理服务；对国内法人企业
南京东方福来 进行柜台出租；商业设施出
101 德百货有限公 3,334万美元 100% 租、商务服务等相关咨询服
司 务；儿童室内游戏娱乐服务；
组织承办展览、展示服务；
停车场服务；养老健康咨询
服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
①潜在同业竞争概况
43
根据三胞集团主要对外投资公司营业执照上记载的经营范围，宏图高科与三
胞集团的潜在同业竞争情况如下：
北京乐语世纪科技集团有限公司业务经营范围中含有从事移动电话及配件、
电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技
术进出口），与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生
产、销售业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司和南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围
中分别含有电脑软硬件及耗材、电子产品、通信设备的销售和计算机、打印机、
网络设备的研发、销售，与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品
的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司全资子公司南京新百房地产开发有限公
司及盐城新国房地产开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂
立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有
限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京
溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司、柳州广柳置业有限公司、
南京宏图房地产开发有限公司等的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，
与宏图高科的房地产业务存在潜在同业竞争。
②潜在同业竞争情况分析
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，
为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好
地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北
京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺
函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后 24 个月内，由
宏图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向
增发或其他方式收购乐语科技 100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商
厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、
线下相结合的电子商务平台，不参与 3C 产品的实体经营；南京商圈网电子商务
44
有限公司目前未开展实际经营，未来也无具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发
业务。宏图高科目前无在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图上水园”
（二期、三期合计约 8 万平方米），根据宏图高科 2015 年年度报告披露，宏图
高科将于完成 “宏图上水园” 房地产项目销售后，退出该业务领域。
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。除上述潜在同业竞
争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生以及
其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的
主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司与
交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本
次交易中的交易对方匡时文化及董国强先生分别出具了《关于避免与上市公司同
业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科
技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企
业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促
使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出
现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及
本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
45
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏
图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持
有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将
赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而
受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏
图高科技股份有限公司所有。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2016]386 号审计报告，2015 年度及 2015 年 12
月 31 日（以下称 2015 年度）上市公司除存在关联资产租赁、销售商品/提供劳
务、关联方资金拆借、关联担保外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联资产租赁情况
上市公司作为承租方租入资产：
2014 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司签订协议，三胞集团有限
公司将位于南京市雨花区软件大道 68 号的办公用房暂时免费提供给上市公司及
其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自自 2014 年 7 月 23 日起 1
年；2015 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司续签协议，三胞集团有限
公司将上述房产继续免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公
司办公，使用期限自 2015 年 7 月 23 日起 1 年。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
46
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
南京新街口百货商店股份有限公司 销售电子产品 1,289.85 1,003.68
芜湖南京新百大厦有限公司 销售电子产品 1,128.84 372.20
（3）向关联方拆入资金情况
单位：港元
关联方名称 拆借资金 起始日 到期日 说明
三胞（香港）有限公司 288,408,370.00 2015-2-17 2015-7-21 年息 2.00%
（4）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
一、接受担保
2014 年 11 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 是
月4日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,350.00 是
10 日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,500.00 是
9日 14 日
2015 年 5 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 否
15 日 21 日
2015 年 5 月 2016 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,550.00 否
15 日 14 日
2015 年 5 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
29 日 7日
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 是
21 日 20 日
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 否
28 日 25 日
鸿国实业集团有限 2014 年 8 月 2015 年 8 月
宏图高科 4,000.00 是
公司 13 日 13 日
鸿国实业集团有限 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
公司 5日 5日
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
宏图高科 4,000.00 是
袁亚非 31 日 30 日
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 4 月 2015 年 4 月
宏图高科 4,500.00 是
袁亚非 25 日 8日
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
3日 3日
47
2015 年 7 月 2016 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 否
3日 3日
2014 年 9 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 是
12 日 11 日
2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 否
11 日 11 日
2015 年 6 月 2016 年 5 月
袁亚非 宏图高科 1,750.00 否
11 日 26 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
宏图高科 3,850.00 是
袁亚非 5日 4日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 720.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 560.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 7 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 160.00 否
22 日 4日
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 宏图高科 3,000.00 是
月 24 日 月 23 日
2015 年 11 2016 年 11
袁亚非 宏图高科 3,000.00 否
月3日 月2日
2014 年 8 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 是
5日 4日
2015 年 5 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 否
6日 29 日
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 208.25 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,834.00 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 770.10 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 59.50 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,171.30 是
月 21 日 20 日
有限公司
48
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 157.50 是
月 21 日 20 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,173.90 是
月 28 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 639.80 是
月5日 3日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 1,800.30 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 954.80 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 926.50 是
月 26 日 24 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 1 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
27 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 7 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 否
28 日 28 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,500.00 是
袁亚非 10 日 9日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 2 月
胞科技发展 5,000.00 是
袁亚非 12 日 12 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
16 日 16 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
18 日 18 日
有限公司
福建宏图三
2014 年 7 月 2015 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
8日 8日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 12 2015 年 12
袁亚非 胞科技发展 3,000.00 是
月 25 日 月 25 日
有限公司
袁亚非 浙江宏图三 4,000.00 2015 年 3 月 2015 年 8 月 是
49
胞科技发展 17 日 31 日
有限公司
浙江宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
袁亚非 胞科技发展 4,000.00 是
19 日 31 日
有限公司
福建宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
胞科技发展 3,000.00 是
袁亚非 15 日 14 日
有限公司
福建宏图三
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
13 日 月 13 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 7 月 2016 年 1 月
胞科技发展 5,000.00 否
袁亚非 28 日 27 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 5 月
胞科技发展 6,000.00 否
袁亚非 月2日 2日
有限公司
福建宏图三
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
月 14 日 14 日
有限公司
宏图三胞高
2014 年 1 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
17 日 13 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
20 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 4 月 2015 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 是
21 日 15 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
7日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
27 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 是
17 日 15 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 是
28 日 月 14 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高 2014 年 11 2015 年 5 月
2,200.00 是
限公司+三胞集团有 科技术有限 月7日 6日
50
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 是
月 13 日 12 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 科技术有限 3,000.00 是
28 日 27 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 11 日 10 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 8 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
科技术有限 4,000.00 是
袁亚非 月4日 月3日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 2 月 2015 年 8 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 17 日 14 日
公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 2日 2日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 12
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 月 24 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,000.00 是
袁亚非 3日 3日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 是
袁亚非 6日 1日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 28 日 21 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 10
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 21 日 月 13 日
有限公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 1 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
23 日 23 日
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
月 14 日 14 日
公司
51
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2014 年 9 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 9 月 2015 年 3 月
袁亚非 科技术有限 4,000.00 是
10 日 10 日
公司
宏图三胞高
鸿国实业集团有限 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
公司+袁亚非 10 日 10 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2014 年 8 月 2015 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 是
11 日 6日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 17 日 17 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 7 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
30 日 30 日
限公司 公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
16 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 3日 2日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 7 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 22 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 是
月 23 日 月 23 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高 1,000.00 2014 年 9 月 2015 年 9 月 是
52
鸿国实业集团有限 科技术有限 10 日 10 日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 18 日 18 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
安徽宏图三
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 是
20 日 9日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 是
10 日 5日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 12 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 是
月 23 日 12 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
30 日 30 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 8 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
25 日 25 日
有限公司
徐州宏图三
2014 年 8 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
20 日 20 日
有限公司
徐州宏图三
2015 年 2 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
26 日 26 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
18 日 18 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
24 日 24 日
疗管理有限公司 有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 4日
有限公司
三胞集团有限公司+ 苏州宏图三 2014 年 12 2015 年 6 月
3,000.00 是
袁亚非 胞科技发展 月3日 3日
53
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 12 2015 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
胞科技发展 650.00 是
袁亚非 9日 9日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
胞科技发展 1,500.00 是
袁亚非 月 19 日 月 19 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 4 月
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 月 10 日 9日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 5日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 13 日 月 13 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 2 月 2015 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 是
袁亚非 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
23 日 22 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 4 月 2015 年 10
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 10 日 月 10 日
有限公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 否
17 日 15 日
公司
54
宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 否
17 日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 否
月 16 日 月 14 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
发展有限公司+袁亚 科技术有限 4,800.00 否
14 日 12 日
非 公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 5 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 2,200.00 否
15 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 否
17 日 17 日
公司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 否
月 30 日 月 29 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 2,000.00 否
限公司 21 日 19 日
公司
江苏宏图三
胞高科技术
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 投资有限公 3,000.00 否
27 日 26 日
司徐州分公
司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
20 日 20 日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 1,000.00 否
21 日 20 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 12 2016 年 6 月
胞科技发展 7,500.00 否
袁亚非 月 24 日 24 日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 否
袁亚非 1日 1日
有限公司
55
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 17 日 17 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 3,000.00 否
袁亚非 24 日 24 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 10 2016 年 4 月
胞电脑发展 2,000.00 否
袁亚非 月 15 日 15 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月 12 日
有限公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 3,300.00 否
31 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 否
月 16 日 16 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 1 月
发展有限公司+三胞 科技术有限 14,000.00 否
月 28 日 28 日
集团有限公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 3,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 6日 5日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 14 日 13 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
科技术有限 4,000.00 否
袁亚非 月3日 月3日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2015 年 2 月 2016 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 否
6日 6日
公司 公司
宏图三胞高 2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 1,000.00 否
科技术有限 10 日 10 日
56
公司
安徽宏图三
2015 年 1 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 否
6日 6日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 否
9日 9日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 否
16 日 13 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
21 日 21 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
28 日 28 日
疗管理有限公司 有限公司
无锡宏图三
2015 年 11 2016 年 5 月
袁亚非 胞科技发展 1,500.00 否
月 19 日 19 日
有限公司
无锡宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
袁亚非 胞科技发展 5,000.00 否
20 日 19 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2016 年 1 月
胞科技发展 9,500.00 否
袁亚非 4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2016 年 3 月
胞科技发展 650.00 否
袁亚非 11 日 11 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 否
袁亚非 5日 5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 2 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 14 日 14 日
有限公司
二、提供担保
江苏鸿国文
2014 年 9 月 2015 年 4 月
宏图高科 化产业有限 4,000.00 是
25 日 17 日
公司
江苏鸿国文
2015 年 4 月 2016 年 4 月
宏图高科 化产业有限 5,000.00 否
21 日 21 日
公司
宏图三胞高科技术 美丽华实业 2014 年 3 月 2015 年 3 月
3,000.00 是
有限公司 (南京)有限 7日 7日
57
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2014 年 3 月 2015 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 是
有限公司 7日 7日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2014 年 1 月 2015 年 1 月
3,000.00 是
有限公司 团有限公司 21 日 14 日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2014 年 8 月 2015 年 8 月
化产业有限 2,000.00 是
有限公司 15 日 14 日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 3,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2015 年 1 月 2016 年 1 月
3,000.00 否
有限公司 团有限公司 23 日 9日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2015 年 8 月 2016 年 6 月
化产业有限 2,000.00 否
有限公司 25 日 20 日
公司
（5）上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
芜湖南京新百大
应收账款 2,168,358.51 6,505.07 1,048,674.72 3,146.02
厦有限公司
淮南新街口百货
应收账款 874,070.70 2,622.21 64,989.00 194.97
有限公司
南京新街口百货
应收账款 商店股份有限公 408,363.51 1,225.09 1,466,644.32 4,399.93
司
芜湖南京新百大
其他应收款 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00
厦有限公司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 5,000.00 15.00 5,000.00 15.00
司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 10,000.00 30.00 10,000.00 500.00
司
芜湖南京新百大
其他应付款 41,910.00 - - -
厦有限公司
58
江苏宏图高科房
其他应付款 地产开发有限公 8,219,473.00 - 8,219,473.00 -
司
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与发行股份购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上
市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联方之间不必要的关联交易。
3、交易完成后上市公司的关联交易情况
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，会新增关联方，
为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避
免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高
科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地
位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给
予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其
控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企
业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科
技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而
对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
59
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易对价 270,000.00 万元，且按照募集配套资金
150,000.00 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股东名称 套资金后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
三胞集团 248,474,132 21.60 248,474,132 17.12
南京盛亚科技投资有
46,294,318 4.02 46,294,318 3.19
限公司
富安达基金－兴业银
行－远见 2 号资产管理 42,562,951 3.70 42,562,951 2.93
计划
南京博融科技开发有
32,086,260 2.79 32,086,260 2.21
限公司
南京中森泰富科技发
25,087,506 2.18 25,087,506 1.73
展有限公司
上海道乐投资有限公
15,829,042 1.38 15,829,042 1.09
司
中国农业银行股份有
限公司－易方达瑞惠
14,143,900 1.23 14,143,900 0.97
灵活配置混合型发起
式证券投资基金
富安达基金－南京银
行－富安达富享 4 号资 13,880,400 1.21 13,880,400 0.96
产管理计划
全国社保基金一一三
13,780,846 1.20 13,780,846 0.95
组合
中国银行股份有限公
司－华夏新经济灵活
8,427,900 0.73 8,427,900 0.58
配置混合型发起式证
券投资基金
匡时文化 - - 189,437,162 13.05
袁亚非 - - 46,641,791 3.21
刘益谦 - - 46,641,791 3.21
董国强 - - 18,735,543 1.29
合计 460,567,255 40.04 762,023,542 52.49
注：假定本次募集配套资金按照底价16.08元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
60
份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东。袁亚非先生持有
三胞集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,203,429 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
本 次 交 易 完 成 后 ， 本 公 司 的 股 本 将 由 1,150,198,350 股 变 更 为
1,451,654,637 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司
股票仍具备上市条件。
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、宏图高科的决策过程
2016 年 4 月 10 日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预
案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016 年 4 月 7 日，宏图高
科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与匡时文化及董国强先生签署
了《盈利预测补偿协议》。
2、交易标的及交易对方的决策过程
2016 年 4 月 7 日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式
购买其持有的匡时国际 91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
2016 年 4 月 7 日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份的方式购买原股东合计持有的匡时国际 100%股权，并授权董事会处理本次交
易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
61
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
关于本次重大
资产重组信息
本承诺方将及时、公平地披露或者提供信息，保
披露与申请文
1 证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不 宏图高科
件真实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性之
承诺函
（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
关于本次重大
信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本
资产重组信息
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 匡时国际、匡时国际的
披露与申请文
2 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 董监高、匡时文化、董
件真实性、准确
合法授权并有效签署该等文件； 国强
性和完整性之
（二）本承诺方保证为本次重大资产重组所提供
承诺函
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
上市公司合法 定。
3 宏图高科
合规性之承诺 （二）本承诺方承诺最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情况。
（三）本承诺方承诺最近三年诚信良好，未受到
中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处
62
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
罚及公开谴责等。
（一）本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于本次重大 重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、
资产重组信息 准确性和完整性承担相应的法律责任。
披露与申请文 （二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
4 宏图高科董、监、高
件真实性、准确 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性和完整性之 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
承诺函 调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方承
诺暂停转让本人在江苏宏图高科技股份有限公司
拥有权益的股份（如有）。
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
合法合规性之
5 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员 宏图高科董、监、高
承诺
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
公开谴责等。
本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，
关于内幕信息
6 或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息 宏图高科董、监、高
的承诺函
买卖相关证券行为。
（一）本人承诺本次认购的宏图高科股份，自该
等股份发行上市之日起 36 个月内或其在《发行股
份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日
股份锁定期之 中的较晚日前不得转让、质押、托管。
7 董国强
承诺 （二）本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将
63
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
暂停转让宏图高科股份。
（三）本人承诺如中国证监会或上海证券交易所
对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求
做出进一步的承诺。
（四）本人承诺本次发行结束后，基于本次发行
而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
（一）本承诺方承诺本次认购的江苏宏图高科技
股份有限公司股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏
图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除
限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且
上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第
一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份
数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完
成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0
计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限
售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年
股份锁定期之
8 业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份 匡时文化
承诺
数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时
国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减
值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部
上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三
年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一
期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
（二）本承诺方承诺如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺
方将暂停转让在宏图高科拥有权益的股份。
（三）本承诺方承诺如中国证监会或上海证券交
易所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关
要求做出进一步的承诺。
9 关于对标的资 （一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍 匡时文化、董国强
64
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
产无权利瑕疵 卖有限公司股权均系本承诺方真实出资形成或合
的承诺函 法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他
方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限公司股
权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企
业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范
性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股
权没有设置质押等任何担保权益，不存在股权纠
纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺
方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转
让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章
程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限
制性条款。
（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方
所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与宏
图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于
任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份
期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的
其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及
关于避免与上 相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果
10 市公司同业竞 将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品 匡时文化、董国强
争的承诺 或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的
产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本
承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其
下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企
业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全
资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全
资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利
65
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控
股子公司的利益；
3、宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺
方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产
和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式
委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
违反本承诺函，本承诺方将赔偿宏图高科及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损
失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业
从事与宏图高科及其下属全资、控股子公司竞争
业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。
（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所
控制的其他企业将尽量避免和减少与宏图高科及
其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承
诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、
规范性文件及宏图高科公司章程中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏
图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交
关于减少并规 易事项进行信息披露。
11 范关联交易之 （三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间， 匡时文化、董国强
承诺函 不利用实际控制人或股东地位及影响谋求宏图高
科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺
方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制
的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股
东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利
益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承
诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的
经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权
益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行
交易而对宏图高科或其股东造成损失的，本承诺
方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相
应损失。
（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
其他应承诺事 匡时文化、董国强、匡
12 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五
项之承诺 时国际董监高
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
66
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）除非事先得到宏图高科的书面同意，本承
诺方保证采取必要措施对本承诺方向宏图高科转
让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存
在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或
者利用内幕信息买卖相关证券行为。
（四）本承诺方承诺本次交易之前，本承诺方与
宏图高科、宏图高科持股 5%以上的股东及宏图高
科董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系。
（五）本承诺方承诺本次交易之前不存在向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（一）本承诺方承诺不存在任何对外担保的情形；
（二）本承诺方承诺最近三年内未受到任何行政
处罚；
其他应承诺事 （三）本承诺方承诺最近三年内无股权转让情形；
13 匡时国际
项之承诺 （四）本承诺方承诺最近十二个月内无重大资产
收购、出售事项。
（五）本承诺方承诺除已披露未完结的诉讼案件
外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。
（一）本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司
资产独立完整。设立及历次出资已经会计师事务
所验证,注册资本已足额缴纳；各项主要资产权利
不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在资
产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占
用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方提供担保的情况,主要资产均不存在法律纠
纷或潜在纠纷。
(二)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司人
员独立。高级管理人员均在公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领
取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、 实际控 匡时国际、匡时国际的
14 独立性之承诺
制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳 董、监、高
动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立
管理。
(三)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司财
务独立。不存在控股股东违规干预公司资金使用
的情况。公司已建立了独立的财务核算体系，具
有规范的财务会计制度。财务核算独立于控股股
东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。
(四)本承诺方承诺北京匡时国际有限公司机构独
立。已设立股东会、董事会和监事会等机构,已聘
67
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,
已建立了健全的内部经营管理 职能部门，并能够
独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
(五) 本承诺方承诺北京匡时国际有限公司业务独
立于其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能
力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
（二）本承诺方承诺最近五年内不存在受到行政
交易对方合法
15 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 匡时文化、董国强
合规之承诺
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（三）本承诺方承诺最近五年内不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
本承诺方承诺交易完成后不存在为取得公司控制
权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联
交易对方不取
方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制
16 得上市公司控 匡时文化、董国强
比例或者在行使表决权时采取相同意思表示的一
制权之承诺
致行动情形，保证未来不通过任何途径取得公司
控制权。
（一）本人承诺具有民事行为能力。
（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处
刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债
务到期未清偿的情形。
交易标的主要 （三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 匡时国际董监高、匡时
17
管理人员合法 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员 文化董监高
合规性之承诺 会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国
证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及
68
序号 承诺事项 承诺内容 出具主体
公开谴责等。
本人承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公
司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不
股份锁定期之 得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的
18 袁亚非、刘益谦
承诺 相关规定执行。本次募集配套资金结束后，因公
司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，
亦应遵守此规定。
本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
关于资金来源 全部为自筹资金，并根据相关法律法规允许的方
19 袁亚非、刘益谦
的承诺函 式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理
产品参与本次交易的情形。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券
有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌，停牌之前最后一
个交易日（2015 年 12 月 24 日）公司股票收盘价为 19.42 元/股，停牌前二十一
个交易日（2015 年 11 月 26 日）公司股票收盘价为 16.56 元/股。宏图高科股价
在上述期间内上涨幅度为 17.27%，剔除上证指数 SH.000001）下跌 0.63%的因素
后，上涨幅度为 17.90%；剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74%的因素后，上涨
幅度为 18.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科股价在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准。
十五、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 25 日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董
事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定办理股票停复牌事宜。
69
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2016 年 4 月 10 日召开的本公司第六届董事会临时会议
审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等
尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，
请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标
的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计
报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方
案中予以披露。
70
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，
上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批
准，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事
项的批准等。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能无法推进的风险
为了提高公司的竞争力，匡时国际在实际经营过程中存在向委托人支付代垫
款的行为，该等资金主要来源于匡时国际的自有资金和部分银行贷款。匡时国际
虽存在垫付拍品款行为，但未与买受人签署任何协议，未因垫付拍品款向买受人
收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。因此，公司及财务顾问认为，匡
时国际上述支付代垫款的行为不属于融资金融服务。
目前，关于相关部门对匡时国际支付代垫款行为是否构成融资金融服务尚存
在较大不确定性，如果相关部门认定匡时国际的代垫款行为构成融资金融服务，
可能将会导致本次交易无法继续进行。
三、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
71
涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导
致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临
本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购匡时国际 100%股权，作价合计 270,000 万元。
本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新
召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定
价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则
可能导致本次交易终止或取消。
4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的
业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大
事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存
在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。
5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上
述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买
资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产
重组的可能。
6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、
交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
四、标的资产估值较高及估值变动风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权的预估值为
270,152.27 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际未经审计的净资产为
36,287.22 万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率达 644.48%，增
72
值幅度较大。
本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估
值为定价依据。
由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存
在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请
投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导
致的标的资产估值变动的风险。
五、标的资产盈利预测未能实现的风险
根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩
承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际 2016 年至 2018 年各年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15,000.00 万元、
20,000.00 万元及 26,000.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度
预测净利润金额为准。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影
响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预
测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存
在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
六、盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买匡时国际 100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
15,000.00 万元、20,000.00 万元及 26,000.00 万元。
在业绩承诺期内，匡时国际在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非
经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润
补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。
标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际获得的宏图高科股
73
份对价（即 270,000.00 万元）。
尽管如此，由于匡时文化及董国强先生仅以本次交易取得的股份对价为限承
担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的
盈利补偿不足及承诺实施风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标
的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、房屋产权抵押风险
在 2015 年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给
银行，由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书，所以匡时国际从民生银
行取得的 8,000 万元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚
未撤销。2016 年 3 月 16 日，匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其 2016
年授信续签手续目前正在办理中，若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵
押所对应的银行债务，则上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。
九、上市公司业务整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为 3C 连锁销售、工业制造，同时少
量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整
74
合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进
行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在
一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的
整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技
术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人
员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制
的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管
控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给
公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升
业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提
供可靠的保障。
十、募集配套资金资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先
生发行股份募集配套资金。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期
的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未
能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对
价。提请投资者注意相关风险。
75
十一、人力资源流失及短缺风险
匡时国际拍卖业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人
员，若匡时国际在未来经营中不能为核心管理层及技术人员提供有市场竞争力的
薪酬或者有吸引力的职业发展前景，匡时国际可能面临核心人员流失的风险。另
外，匡时国际董事长兼总经理董国强先生自匡时国际成立以来，通过其在文化艺
术届的影响力，为匡时国际承揽拍品、开拓业务，成为匡时国际的核心管理人员。
董国强在匡时国际未来的任职情况将会对匡时国际的业务开展产生一定的影响。
十二、实际控制人控制公司的风险
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东。袁亚非先生持有
三胞集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,203,429 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。
尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了
关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得
到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决
权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜
实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东
利益的风险。
十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策风险：交易标的的主管部门是商务部，交易标的因商务部门制定新
的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征集范
围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能继续
适用原有的相关政策引致的风险。
2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业
76
经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国
际未来经营存在市场风险。
3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能
导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、
汇率变化、外贸环境等。
5、文物艺术品拍卖市场成交额下滑的风险
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2011 年至 2015 年，全国文物艺术品拍卖市场成交规模如下：
单位：亿元
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
文物艺术品成交规模 576.24 281.04 313.83 307.6 280
在经历 2009 年至 2011 年的高速增长后，中国文物艺术品拍卖市场正处于理
性回归、结构调整、优胜劣汰的阶段。自 2012 年开始，国内文物艺术品市场的
成交规模较 2011 年出现了较大的降幅，但仍维持每年 300 亿元左右的规模。未
来，中国文物艺术品拍卖市场将重新认识行业的市场定位及其社会功能，调整
经营思路和构建市场诚信。若文物艺术品拍卖行业未来持续处于调整阶段，则
可能给匡时国际的业务发展带来一定程度的不利影响。
6、支付的代垫款无法收回的风险
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高
匡时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委
托人预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高匡时国际每场次
拍卖会的质量以及知名度，从而可为匡时国际后续拍卖会吸取更多优质的客户
及拍品。同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，
塑造匡时国际良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未
全部清付拍品款的情况下向符合相关条件的委托人提前垫付部分或全部拍品
款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向部分委托
人预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
77
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍
品业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人要求在拍品拍卖
前向其支付部分款项（通常约占拍品保留价格的 30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留臵该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，
满足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负
责人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责
人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待
结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，匡时国际垫付拍卖款余额分
别为 91,817.00 万元、51,801.47 万元。虽然匡时国际对于回收垫付拍卖款制定
了相关的内控制度，但仍然存在垫付拍卖款无法收回的风险。
7、拍品灭失的风险
匡时国际针对拍品已建立了从接收到交付的完善保管制度，降低拍品在匡时
国际保存期间发生意外灭失及毁损的风险。但在拍品送交的整个流程中，仍然
存在由于人为或其他因素导致拍品损毁、灭失的风险。若因匡时国际过失导致
拍品损毁、灭失，匡时国际将因此承担赔偿责任。
此外，匡时国际虽然向委托人收取相应的保险费，但难以为文物艺术品在
市场上购买相关类别的保险。经营过程中，匡时国际收取的保险费也未能购买
到相应的保险产品。在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》规定的责任期
限内，若相关文物艺术品损毁或灭失，匡时国际需要使用自有资金进行赔偿。
匡时国际报告期内仅存在一例因拍卖品损坏而承担赔偿责任的情况，总赔偿金
额为 48,500 元，虽然远低于匡时国际报告期内累计的保险费收入，但仍存在由
于拍卖品损毁及灭失使匡时国际遭受严重损失的风险。
8、品牌受损的风险
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文物艺术品拍卖公司的品牌是其征集拍品及吸引竞买人的重要因素，各拍
卖公司通过其在业内的专业水平及市场口碑的积累来加强品牌影响力与拓展业
务。根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍
卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。即便如此，拍卖品瑕疵将会
使匡时国际的文物艺术品拍卖业务的专业性受到质疑，使匡时国际的品牌受损，
影响其未来业务的开展。
此外，若因匡时国际过失导致拍品受损、灭失，将导致匡时国际的品牌面
临受损的风险。
十四、其他风险
（一）宏观经济波动风险
自 2015 年以来，我国经济增速下降，2015 年度 GDP 同比增长 6.9%，经济增
长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重
大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生
不利影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本
79
次重组的其他风险，注意投资风险。
80
释义
一、普通释义。在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/宏图高 江苏宏图高科技股份有限公司，在上海证券交易所上
指
科 市，股票代码：600122
匡时文化 指 上海匡时文化艺术股份有限公司
匡时国际 指 北京匡时国际拍卖有限公司
三胞集团 指 三胞集团有限公司
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
宏图集团 指 江苏宏图电子信息集团有限公司
有线电厂 指 南京有线电厂有限公司
江奎集团 指 镇江江奎集团公司
中软信息 指 南京中软信息工程公司
苏电开发 指 江苏省电子工业技术经济开发公司
交易标的/标的资产 指 匡时国际100%股权
交易对方 指 匡时文化、董国强先生
上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资
标的股份 指
产的A股股票
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》 指
协议》
《盈利预测补偿协议》 指 宏图高科与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
利润补偿义务人 指 匡时文化、董国强先生
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，
购买匡时国际100%股权，同时向袁亚非、刘益谦发
本次交易/本次发行 指
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资
产交易价格的100%
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
预案/本预案/《预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产
草案/《报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计基准日/评估基准日 指 2015年12月31日
定价基准日 指 决议公告之日
81
最近两年/报告期 指 2014年、2015年
业绩承诺期 指 2016年至2018年
利润补偿义务人承诺匡时国际业绩承诺期各年度经
承诺扣非净利润/承诺净利润 指
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
匡时国际业绩承诺期各年度截至当期期末累计经审
实际净利润 指
计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润
平安证券/独立财务顾问/保荐机
指 平安证券有限责任公司
构/主承销商
苏亚金诚/会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《评估报告》 指 具有证券期货业务资格的资产评估机构以2015年12
月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的
评估报告
《专项审核报告》 指 会计师事务所对交易标的当期净利润出具的专项审
核报告
《资产减值测试报告》/《减值 指 会计师事务所对交易标的在承诺期届满后三个月内
测试报告》 出具的《资产减值测试报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
订）》
《信息披露及停复牌指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》
《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
82
12号》
《常见问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》
《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京保利 指 北京保利国际拍卖有限公司
中国嘉德 指 中国嘉德国际拍卖有限公司
杭州西泠 指 西泠印社拍卖有限公司
北京翰海 指 北京翰海拍卖有限公司
广东崇正 指 广东崇正拍卖有限公司
上海朵云轩 指 上海朵云轩拍卖有限公司
北京诚轩 指 北京诚轩拍卖有限公司
北京荣宝 指 北京荣宝拍卖有限公司
北京华辰 指 北京华辰拍卖有限公司
北京乐语 指 北京乐语世纪科技集团有限公司
二、专业释义。在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下
含义：
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品
3C 指
（ConsumerElectronics）三类电子产品的简称
以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者
拍卖 指
的买卖方式
竞买人/竞买方 指 参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织
拍卖标的 指 委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利
买受人 指 以最高应价购得拍卖标的的竞买人
拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资
图录 指
料
预展 指 拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动
委托拍卖合同 指 拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议
拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认
成交确认书 指
的书面凭证
拍卖人 指 从事拍卖活动的企业法人
委托人/委托方 指 委托拍卖人拍卖物品或者财产权利的公民、法人或者其他组织
拍品款/拍卖款 指 拍卖品成交价款
拍卖人在买受人付清全部拍品款及相关费用前向委托人支付的
垫付款/代垫款 指
款项
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
83
由于四舍五入所致。
84
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
股票简称：宏图高科
股票代码：600122
注册资本：115,019.835 万元
统一社会信用代码：91320000134798505P
设立日期：1998 年 4 月 17 日
法定代表人：杨怀珍
注册地址：南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号
办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道 68 号
邮政编码：210012
联系电话：025-83274777
传真号码：025-83274799
互联网网址：http://www.hiteker.com.cn
经营范围：计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，
计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光
纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的
开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立及发行上市情况
1997 年 10 月，经江苏省人民政府苏政复（1997）100 号文《省政府关于下
达江苏宏图电子信息集团有限公司股票发行额度的批复》、苏政复（1997）132 号
85
文《省政府关于同意设立江苏宏图高科技股份有限公司的批复》的批准，以及证
监发字(1998)27 号、28 号文核准，宏图高科由江苏宏图电子信息集团有限公司、
南京有线电厂有限公司、镇江江奎集团公司、南京中软信息工程公司及江苏省电
子工业技术经济开发公司五家单位共同作为发起人，采取募集方式设立。
作为上市公司发起人，其中，宏图集团以其所属江苏燎原机械厂经评估后的
经营性净资产 4,648.94 万元按 1:0.68 的比例折成法人股 3,161.2792 万股；
有线电厂以其所属通信分厂经评估后的经营性净资产 3,655.29 万元按 1:0.68
的比例折成法人股 2,485.5972 万股；江奎集团以其全资子公司镇江江奎电子公
司 经 评 估 后 的 经 营 性净 资 产 2,368.19 万元 按 1:0.68 的 比 例折 成 法 人 股
1,610.3692 万股。中软信息、苏电开发分别以现金 31.4371 万元（合计 62.8742
万元）出资，分别持有法人股 21.3772 万股。
1998 年 3 月，经中国证监会[证监发字(1998)27 号]文批准，宏图高科向社
会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股，向公司职工发行人民币普通股 500
万股。
1998 年 4 月 17 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了设立登记，总股
本 12,300 万股。
1998 年 4 月 20 日，公司向社会公众公开发行的人民币普通股 4,500 万股股
票在上交所挂牌交易；1998 年 10 月 21 日，发行人内部职工股 500 万股获准上
市交易。
公司上市时股本结构情况如下：
股东名称/类型 持股数（股） 比例
发起人境内法人股： 73,000,000 59.35%
江苏宏图电子信息集团有限公司 31,612,792 25.70%
南京有线电厂有限公司 24,855,972 20.21%
镇江江奎集团公司 16,103,692 13.09%
南京中软信息工程公司 213,772 0.17%
江苏省电子工业技术经济开发公司 213,772 0.17%
社会公众股： 50,000,000 40.65%
总股本 123,000,000 100.00%
（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变更情况
1、1998 年公积金转增股本
86
根据宏图高科 1998 年度股东大会决议，1999 年 5 月，宏图高科实施了向
全体股东每 10 股转增 6 股的 1998 年度资本公积转增股本方案，本次转增完成
后，宏图高科总股本增至 19,680 万股。
2、2000 年中期公积金转增股本
根据宏图高科 2000 年第三次临时股东大会决议，宏图高科实施了向全体股
东每 10 股转增 5 股的 2000 年中期资本公积转增股本方案，本次转增完成后，
宏图高科总股本增至 29,520 万股。
3、2001 年实施配股
2001 年 2 月，宏图高科实施配股，以股权登记日总股本 29,520 万股计算，
每 10 股配售 2 股，配股价格为 14 元/股。本次共配售 2,400 万股普通股，全部
向社会公众股股东配售，配股后的总股本为 31,920 万股。
4、2005 年第一大股东股权转让
2004 年 8 月 9 日、11 月 16 日及 12 月 28 日，宏图集团分别与三胞集团、中
森泰富签署了《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》、《江苏宏图高科
技股份有限公司股权转让协议的补充协议》及《公司股权转让协议的补充协议
(二)》。
2005 年 2 月 3 日，宏图集团与三胞集团签订了《江苏宏图高科技股份有限
公司股权转让协议的补充协议（三）》。
2005 年 2 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于江苏宏图高
科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】90 号），
批准江苏宏图电子信息集团有限公司将所持公司 7,587.0701 万股国有法人股中
的 6,384 万股和 1,203.0701 万股分别转让给三胞集团和中森泰富。
2005 年 5 月 25 日，三胞集团、中森泰富和宏图集团在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成公司国有法人股转让的过户手续，宏图集团不再
持有公司股份，公司实际控制人由江苏省信息产业厅变更为袁亚非先生。
5、2008 年度非公开发行股票
2008 年 12 月 24 日至 2009 年 1 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2008]1065
号核准，宏图高科采用非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发行了 12,500 万
股股份。本次发行完成后，宏图高科总股本增至 44,420 万股。
87
6、2010 年度非公开发行股票
2010 年 5 月 28 日至 2010 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发
行字[2010]574 号核准，宏图高科采取非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发
行了 12,219.48 万股股份。本次发行完成后，宏图高科总股本增至 56,639.48
万股。
7、2011 年利润分配及公积金转增股本
根据宏图高科 2010 年度股东大会决议，宏图高科实施了向全体股东每 10
股转增 8 股的资本公积转增方案，并向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元、送 2
股的分红方案，本次转增完成后，宏图高科总股本增至 113,278.96 万股。
2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《宏图高
科 2010 年度利润分配预案》议案。2011 年 4 月 20 日，发行人以 56,639.48 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元，送 2 股，并以资本公积转
增 8 股，实施后总股本为 113,278.96 万股。
8、2013 年以来实施股权激励增加股本
根据宏图高科 2013 年第四次临时股东大会决议，宏图高科拟实施股权激励
计划。
2013 年 11 月 15 日，公司第六届董事会临时会议经审议通过《江苏宏图高
科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，
同意以 2013 年 11 月 15 日为授予日，向 53 名激励对象授予 880 万股限制性股票，
授予价格为 2.08 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本次股权激励完成后，公司总股本增至 114,158.96 万股。
2014 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将 4 名激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共计 55 万股全部予以回购并注销。本次注销完成后，
公司的总股本减至 114,103.96 万股。
2014 年 11 月 11 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司首期
股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁的议案》，
同意公司 45 名激励对象可行权的股票期权共计 5,458,750 份，本次行权完成后，
公司的总股本增至 114,649.835 万股。
88
2015 年 1 月 13 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于拟回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将周永华先生持有
但尚未解锁的限制性股票 15 万股全部予以回购并注销。本次注销完成后，公司
总股本减至 114,634.835 万股。
2015 年 11 月 9 日，公司第六届董事会临时会议经审议通过《关于公司首期
股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，
同意公司 37 名激励对象可行权的股票期权共计 445 万份。本次行权完成后，公
司的总股本增至 115,019.835 万股。
2015 年 6 月 18 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于拟回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将陈斌先生、张伟
先生持有但尚未解锁的限制性股票 82.5 万股全部予以回购并注销，其中 60 万股
限制性股票于 2015 年 9 月 16 日完成注销。2016 年 4 月 12 日，公司对张伟先生
已授予但尚未解锁的 225,000 股限制性股票向登记公司申请办理回购过户手续；
2016 年 4 月 13 日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的
225,000 股限制性股票于 2016 年 4 月 18 日完成注销。上述限制性股票回购的
工商变更登记尚未办理。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案签署之日，宏图高科股权控制关系如下：
89
（二）控股股东基本情况
1、控股股东概况
公司名称：三胞集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
公司住所：南京市白下区中山东路 18 号第 11 层 A2 座
办公地址：南京市雨花台区软件大道 68 号
法定代表人：袁亚非
成立日期：1995 年 4 月 28 日
注册资本：100,000.00 万元
实收资本：100,000.00 万元
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网
络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设
施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装
饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、
电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投
资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
2、控股股东股权结构
90
（三）实际控制人情况
上市公司实际控制人为袁亚非先生，其基本情况如下：
袁亚非：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 12 月出生。曾任三胞
集团有限公司总裁，江苏宏图高科技股份有限公司董事长，宏图三胞高科技术有
限公司董事长，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员。现任三胞
集团有限公司董事长，全国政协委员，全国工商联常委，中国光彩事业促进会副
会长，江苏省工商联副主席，南京市工商联副主席，并受聘为公安部特约监督员。
担任中国企业联合会常务理事，中国计算机行业协会副会长，江苏省信息化协会
副会长。受聘担任南京大学、东南大学等多家高校客座教授。
四、上市公司主营业务情况
目前，上市公司的主营业务包括 3C 连锁销售、工业制造，同时少量涉足房
地产行业。公司立足于 3C 连锁销售主业，确定了“核心主业+金融投资”的战略
定位，实现公司的多元化发展。其主营业务以 3C 连锁销售为主，业务收入占比
近三年保持在 80%左右，为公司的主要经营收入来源，也是公司未来重点发展的
业务领域之一。2015 年公司的主营业务收入中，3C 连锁和工业制造两大业务板
块分别占比 83.58%和 14.47%，房地产板块占比仅为 1.95%。
最近三年，宏图高科主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
91
电子商贸 1,545,166.05 1,401,784.21 1,280,140.13
工业制造 267,532.79 220,469.83 234,814.38
房地产 35,965.00 102,111.72 50,907.14
主营业务收入合计 1,848,663.83 1,724,365.76 1,565,861.65
五、最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年，上市公司控股股东均为三胞集团有限公司，
实际控制人均为袁亚非先生，上市公司的控股权未发生变动，且上市公司最近三
年无重大资产重组行为。
六、主要财务数据及财务指标
根据宏图高科经审计的 2013 年度、2014 年度财务报表和 2015 年度财务报
表，宏图高科近三年主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,800,312.36 1,787,800.56 1,446,844.21
负债总额 976,158.94 958,734.97 841,461.61
股东权益 824,153.42 829,065.59 605,382.60
归属母公司的股东权益 772,218.93 797,201.61 575,551.06
资产负债率 54.22% 53.63% 58.16%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,871,440.86 1,747,210.71 1,591,465.53
营业利润 51,793.19 52,808.86 40,034.63
利润总额 52,321.64 53,707.62 43,669.42
归属母公司股东的净利润 42,165.66 36,679.69 27,728.99
基本每股收益（元/股） 0.37 0.32 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.32 0.24
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
92
第二节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为匡时国际股东匡时文化及董国强先生；
配套募集资金交易对方为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）上海匡时文化艺术股份有限公司
1、基本情况
公司名称：上海匡时文化艺术股份有限公司
法定代表人：陈佳
成立日期：2009 年 11 月 26 日
注册资本：5,000 万元
公司类型：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 304 室
营业执照注册号：310000000097557
税务登记号码：国地税沪字 310115697269703
组织机构代码：69726970-3
经营范围：文化艺术活动策划交流（除经纪）；计算机软件、网络技术、印
务技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；会务服
务，展览展示服务；艺术品（不含文物）销售；实业投资，投资管理，投资咨询，
企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
2009 年 11 月 17 日，匡时文化召开创立大会暨第一次股东大会并决议设立
匡时文化，并选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关申请设立登记。
2009 年 11 月 17 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字[2009]第 HS0185 号）验证：截至 2009 年 11 月 16 日，匡时文化
93
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，全体股东
均以货币出资。
2009 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局向匡时文化核发《企业法人营
业执照》，注册号为 310000000097557。匡时文化设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比
陈 佳 1,800.00 36.00%
董国强 1,300.00 26.00%
徐毓荣 500.00 10.00%
章 俊 245.00 4.90%
钟 轩 245.00 4.90%
陈 琛 240.00 4.80%
姜 琳 240.00 4.80%
陈文彬 215.00 4.30%
袁 瑶 215.00 4.30%
合计 5,000.00 100.00%
匡时文化自设立至今，股权结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
4、控股股东基本情况
匡时文化股东为自然人陈佳先生、董国强先生、徐毓荣先生、章俊先生、钟
94
轩先生、陈琛先生、姜琳女士、陈文彬先生和袁瑶女士。其控股股东为董国强先
生，其直接持有匡时文化 26%股权，其中钟轩先生为董国强先生配偶的哥哥。
2016 年 4 月 6 日，董国强先生与钟轩先生签订《一致行动协议》，协议约
定：“（1）双方同意, 自本协议签署之日起, 双方将继续在公司决策性事务上
开展积极合作, 确保双方按照本协议的约定作为一致行动人行使相关权利。（2）
双方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人, 并承诺将严格
遵守和履行相关法律、法规以及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责
任。（3）双方同意, 任何一方于本协议有效期内均不得与签署本协议之外的其
他第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同”。
2016 年 4 月 6 日，董国强先生与钟轩先生签订《表决权委托协议》，协议
约定：“钟轩不可撤销地授权董国强自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代
理人，就有关其所有上海匡时文化艺术股份有限公司的股权事宜全权代表其本
人”。
根据《上市公司收购管理办法》，钟轩先生与董国强先生构成一致行动人。
董国强先生及钟轩先生合计持有匡时文化 30.9%的股权。
根据匡时文化的股东陈佳、董国强、徐毓荣、章俊、钟轩、陈琛、姜琳、陈
文彬和袁瑶出具的《承诺函》、匡时文化提供的材料及财务顾问、律师核查，除
董国强、钟轩外，匡时文化其他股东之间不存在一致行动协议。
董国强为匡时文化的实际控制人。
匡时文化的主要对外投资为匡时国际，另外两家全资子公司上海和辉文化艺
术有限公司和上海游艺神通广告有限公司并无实际业务经营。因此，董国强先
生在匡时国际的地位也直接决定了其在匡时文化的核心地位。
拍卖行业的特殊性及品牌效应对委托方及竞买方的选择起着至关重要的作
用。作为匡时国际的核心管理者，董国强先生凭借其在拍卖行业及文化行业内
的较强影响力和号召力，可征集到优质拍品，接触潜在的竞买方，能更好的促
成拍品交易的达成，并维护匡时国际的品牌形象及客户关系。董国强先生已成
为众多拍卖行业客户选择匡时国际的主要理由，也是影响匡时国际业务发展的
重要性因素。
鉴于上述原因，董国强为匡时文化的实际控制人。
95
（1）董国强先生基本情况
董国强先生基本情况见“第二节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产
交易对方基本情况/（二）董国强先生基本情况”。
（2）钟轩先生基本情况
①基本情况
姓名 钟轩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110101196005******
住所 北京市朝阳区望京西园四区418楼1506号
通讯地址 北京市朝阳区望京西园四区418楼1506号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2005年1月至今 敦豪全球货运（中国）有限公司北京分公司 职工
③参控股下属企业的基本情况
截至本预案签署日，钟轩先生除持有匡时文化的 4.9%的股权外，未持有其
他公司股权。
④钟轩先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，钟轩先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
5、最近三年主营业务发展情况
除匡时国际外，匡时文化及其下属公司最近三年未从事经营实际业务。
6、最近两年主要财务数据
匡时文化最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 96,363.58 69,990.27
总负债 56,096.87 41,823.58
所有者权益 40,266.72 28,166.68
项目 2015年度 2014年度
96
营业收入 23,389.34 22,178.42
营业利润 15,145.19 11,150.28
净利润 12,065.37 8,515.14
7、对外投资情况
截至本预案签署日，匡时文化对外投资情况具体如下：
单位：万元
对外投资 注册
序号 注册资本 持股比例 经营范围
企业名称 地址
艺术品的收藏、销售及寄售（除
文物）；文化艺术活动策划交流；
展览展示服务；艺术咨询；商务
上海和辉文化
1 上海 500.00 100.00% 信息咨询（以上咨询不得从事经
艺术有限公司
纪）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
平面设计制作，设计、制作、发
布、代理各类广告，企业形象策
上海游艺神通 划，企业营销策划，多媒体设计
2 上海 100.00 100.00%
广告有限公司 制作，文化艺术交流与策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，匡时文化持有北京匡时国际拍卖有限公司的 91%股权。
（二）董国强先生基本情况
1、基本情况
姓名 董国强
性别 男
国籍 中国
身份证号 110101196504******
住所 北京市朝阳区辛店路1号清华园
通讯地址 北京市朝阳区辛店路1号清华园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2006年11月至今 匡时国际 董事长
2005年10月至今 匡时国际 总经理
97
2009年11月至今 匡时文化 董事
3、参控股下属企业的基本情况
截至本预案签署日，董国强先生除持有匡时文化的 26%的股权，其他投资情
况如下：
序号 所投资企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
餐饮服务；会议及
北京贰拾柒餐饮有限 展览服务；组织文
1 100 万元 5%
公司 化艺术交流活动
（不含演出）
爱菠萝网络科技（北
2 艺术品电商 145.2164 万元 0.69%
京）有限公司
4、董国强先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，董国强先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
二、配套募集资金交易对方详细情况
（一）袁亚非
1、基本情况
姓名 袁亚非
性别 男
国籍 中国
身份证号 320114196412******
住所 南京市白下区海福巷71号
通讯地址 南京市雨花台区软件大道68号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务
2005年4月 三胞集团有限公司 董事长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，袁亚非先生除持有三胞集团 95%的股权外，无其他直接
对外投资情况。除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况见“第八节 本次
98
交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（二）刘益谦
1、基本情况
姓名 刘益谦
性别 男
国籍 中国
身份证号 310102196311******
住所 上海市黄浦区方浜中路 314 号
通讯地址 上海市黄浦区方浜中路 314 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务 持股比例/权益比例
新理益集团有限
2000 年 1 月至今 执行董事 84.14%
公司
国华人寿保险股
2009 年 9 月至今 董事长 28.60%
份有限公司
安盛天平财产保
2014 年 2 月至 2014 年 9 月 董事 5.18%
险股份有限公司
天茂实业集团股
2015 年 3 月至今 董事长 56.07%
份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘益谦先生主要的对外投资情况如下：
持股比
序号 公司名称 注册资本 例/权益 经营范围
比例
投资管理，经济信息咨询服务，投资咨
询，以电子信息技术，生化工程产品的研
究、开发和生产的“四技”服务，房地产开
新理益集团
1. 430,000万元 84.14% 发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
有限公司
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医
药投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
99
服装，机电产品，钢材，化工原料（除危险
上海理家盈
品），建筑材料，实业投资，投资管理，投
2. 贸易有限公 50万元 84.14%
资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）
金融信息服务（除金融业务），接受金融机
构委托从事金融信息技术外包、金融业务
流程外包、金融知识流程外包，从事金融
软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
上海一仟互 技术转让、技术服务，电子商务（不得从事
联网金融信 增值电信、金融业务），市场信息咨询与调
3. 5,000万元 62.60%
息服务有限 查（不得从事社会调研、社会调查、民意调
公司 查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财
务咨询，投资管理，资产管理，金融产品
的研究开发、组合设计、咨询服务，金融
和经济咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发及经营，酒店、体育场所的投
新理益地产
资，投资管理，物业管理，投资咨询，销
4. 投资股份有 50,000万元 76.57%
售建筑材料（涉及行政许可的凭许可证经
限公司
营）
房地产开发、经营；物业管理；国内贸易
惠州奥林匹
（法律法规禁止经营的项目不得经营，法
克花园置业
5. 4,000万元 38.28% 律法规限制经营的项目须取得许可后方可
投资有限公
经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动)
企业经营管理、策划，体育项目管理咨询
惠州奥龙体 服务、策划，承办各种体育比赛、体育活
6. 育管理咨询 100万元 38.28% 动，经营高危险性体育项目；销售：体育
有限公司 用品、体育器材。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
惠州中体实 实业投资，基础设施投资经营，工程承包
7. 业投资有限 10,000万元 38.28% 经营，国内贸易。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理、机动车停放服务、室内装饰、
体育场所及相关配套设施的经营管理，投
资咨询（不含证券、期货），企业管理咨
惠州颐佳物 询，文化艺术交流策划，保洁服务，机电
8. 业服务有限 300万元 76.57% 维修工程（不含特种设备），货运代理，园
公司 林绿化工程，广告经营；销售日用百货，
建筑材料，体育用品，电子产品。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
100
上海勇达圣 商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准
9. 商务咨询有 10万元 50.48% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
化工产品（不含危险化学品、需经审批的项
目持有效许可证经营）的生产、销售；甲
醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石
油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳
烃、工业用液化石油气（票面）批发（有效
天茂实业集
425,919.4566 期至2018年6月3日）；五金交电、建筑材料
10. 团股份有限 56.07%
万元 销售；经营本企业自产产品及技术的出口
公司
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、大容
量注射剂生产、销售，经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所
湖北百科亨
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
11. 迪药业有限 18,000万元 56.07%
配件及技术的进口业务（国家限定和禁止的
公司
进出口商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
化工产品（不含危险品和国家专项规定项
荆门和程贸
12. 5,000万元 56.07% 目）、五金交电、建筑材料销售；装饰工程
易有限公司
（持有效资质证经营）
原料药、化工产品（不含化学危险品）制
造、销售；本公司自营产品的技术咨询及
湖北百科皂
13. 1,578.95万元 56.07% 转让服务；货物进出口及技术进出口（法
素有限公司
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）
批发中成药、化学原料药、化学药制剂、
湖北百科医 抗生素、生化药品（有效期与许可证核定的
14. 药商贸有限 1,000万元 56.07% 期限一致）；商品和技术进出口业务（国家
责任公司 限制或禁止进出口的商品和技术除外，不
另附进出口商品目录）
101
原料药[盐酸格拉司琼、氟马西尼、硫酸莨
菪碱、抗肿瘤药（磷酸氟达拉滨、阿扎胞
苷、地西他滨）]生产及销售；精细化学产
品的研究、开发经营；经营本企业和成员
武汉百科药
企业自产产品及技术的出口业务；经营本
15. 物开发有限 500万元 56.07%
企业和成员企业科研生产所需的原辅材
公司
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）。（依法须经审批的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、开发、生产和加工作为API的各种级
湖北百科格 别的布洛芬以及其他新产品，为上述产品
16. 莱制药有限 6,600万元 28.03% 提供技术支持和售后服务，推广和销售上
公司 述产品。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
投资管理、投资咨询服务（不含金融、证
券、投融资咨询及其它专项规定），化工产
荆门天睿投
17. 1,000万元 56.07% 品（不含危险品及其它许可项目）销售。（依
资有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实业投资，投资咨询（以上不含金融、证
券、投融资咨询及其它专项规定），化工产
荆门天励投
18. 1,000万元 56.07% 品（不含危险品及其它许可经营项目）销
资有限公司
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险化学品、需经审批的项
目持有效许可证经营）的生产、销售；甲
醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石
油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳
烃、工业用液化石油气（票面）；五金交
荆门天茂化
19. 10,000万元 56.07% 电、建筑材料销售；经营本企业自产产品
工有限公司
及技术的出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
国华人寿保 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
20. 险股份有限 380,000万元 28.60% 类人身保险业务、房地产开发与经营、物
公司 业管理、代理销售保险、基金销售等
102
在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售
保险产品；代理收取保险费；代理相关保
华瑞保险销 险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批
21. 5,000万元 28.60%
售有限公司 准的其他业务（凭许可证经营），基金销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
房地产开发（凭相关资质证执业）；物业管
理（凭资质证书执业）；酒店管理；健身运
动场馆管理；投资管理（不含期货及证
券）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原
重庆平华臵
22. 3,000万元 28.60% 料（均不含危险化学品）、五金、家用电
业有限公司
器、服装百货、文教体育用品、工艺美术
品。**[国家法律、行政法规禁止的不得经
营；国家法律、行政法规规定取得许可后
方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
房地产开发（持有效资质证经营）及销售，
酒店管理，健身运动场馆管理，建筑材
料、装饰材料、化工原料（不含危化品及其
荆门市城华
它许可项目）、五金、家用电器、服装百
23. 臵业有限公 3,000万元 28.60%
货、文教体育用品（不含图书、报刊、音像
司
制品及其它许可项目）、工艺美术品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般经营项目：房地产开发与经营；酒
宁波华凯臵 店、体育场所的投资，投资管理，投资咨
24. 3,000万元 20.02%
业有限公司 询；健身运动场馆管理；物业服务；建筑
材料的批发、零售。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化及董国强先生。董
国强先生直接持有匡时文化 26%的股权，是匡时文化的关联方。匡时文化股东之
一钟轩先生系董国强先生的妻兄。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。刘益谦先
生系匡时文化股东之一陈佳之岳父。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
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四、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关
系
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化及董
国强先生。本次交易前匡时文化及董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次
交易完成后，匡时文化持有宏图高科的股份超过 5%，根据《上市规则》、《关
联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中
发行股份购买资产部分构成关联交易。
截至本预案签署日，本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘
益谦先生。其中，袁亚非系宏图高科实际控制人，为上市公司关联方。刘益谦先
生通过认购募集配套资金持有上市公司股份比例为 3.21%，且其为匡时文化股东
之一陈佳的岳父，本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过
5%。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易中募集配
套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况。
本次募集配套资金的认购对象之一袁亚非先生通过三胞集团向上市公司推
荐董事及高管情况如下：
序号 姓 名 职 务 所在单位
1 杨怀珍 董事长 三胞集团
2 仪垂林 副董事长 三胞集团
3 巴 晶 董 事 三胞集团
4 程雪垠 董 事 三胞集团
5 陈 刚 董 事 三胞集团之控股子公司北京乐语
除此之外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据三胞集团有限公司和董国强出具的《承诺函》，本次交易完后，上市公
司控股股东三胞集团有限公司拟提名董国强担任上市公司董事，具体如下：
2016 年 5 月 6 日，宏图高科的控股股东三胞集团有限公司出具《承诺》：如
本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准，三胞集团有限公司
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将作为提名人，提名董国强为上市公司董事会董事候选人。
2016 年 5 月 6 日，董国强出具《承诺》：如本次交易获得上市公司股东大会
批准及中国证监会的核准，本人董国强同意由提名人三胞集团有限公司提名本
人为上市公司董事会董事候选人。本人公开声明，本人具备上市公司董事任职
资格，保证不存在任何影响本人担任上市公司董事的情形。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已分别出具承诺函，
承诺本人或本公司及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本预案签署日，募集配套资金的自然人袁亚非先生最近五年未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
2011 年 10 月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘
益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警
告处罚，并处以 20 万元罚款。上述处罚已执行完毕且不会对本次发行构成法律
障碍。除上述情况外，刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺本人或本
公司及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承
诺、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第三节 本次交易背景、目的及原则
一、本次交易的背景
（一）公司通过并购可推进多元化发展战略
并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快
速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、
跨行业发展的有效途径。
国务院分别于 2010 年 8 月和 2014 年 3 月颁布了《关于促进企业兼并重组的
意见》（国发（2010）27 号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发（2014）14 号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调
整，提高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速
发展、提高竞争力的有效措施，从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财
税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景
等方面的审慎分析，文化产业具有反向调节功能，面对经济下滑，文化产业有逆
势而上的特点，行业发展符合国家“十三五”战略规划，且符合宏图高科现有发
展战略，可为宏图高科提供新的利润增长点，因此，公司结合自身特点，拟通过
非公开发行股票方式收购匡时国际 100%股权，跨入文物艺术品拍卖行业，从而
实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
（二）我国文化产业市场前景广阔
2009 年 7 月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将加快
振兴文化产业。
2010 年 4 月，九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融
业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资。
2011 年，我国先后出台了《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《关
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于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明
确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业
的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整
体实力和国际竞争力，增强国家文化软实力，努力建设社会主义文化强国。
据《中国文化产业年度发展报告（2015）》报告显示，文化产业作为一种新
兴产业，已经成为主要经济增长点和引领经济发展的重要引擎。报告预测，2015
年以及随后两年，文化产业将继续快速增长，有望继续保持 10%以上的增速。
国家对文化产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发
展和更广泛行业领域的横向发展奠定政策支持的基础。同时，随着我国国民经济
持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国文化产业也呈现不断增长的势头。
公司本次拟利用发行股份购买匡时国际 100%股权的方式将其纳入上市公司
体系，将有效完善匡时国际的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持匡
时国际发展，符合国家支持文化产业发展的产业政策。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，推进多元化发展战略
通过本次资产收购，公司将进入行业壁垒较高、发展前景广阔、盈利能力较
强的文化艺术品行业，大大增强宏图高科的竞争力及盈利能力，降低宏观经济波
动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，并为公司未来做大做强文化产
业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
（二）有助于收购标的的跨越式发展，为上市公司股东创造更多
价值
本次收购匡时国际 100%股权后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司，
上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供强大助力，使其
原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式得到极大改观，有助于匡时国际未来
实现跨越式发展。
随着本次收购匡时国际 100%股权的完成，匡时国际的净资产和经营业绩将
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纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；
同时，公司也将借助资本市场快速步入文化产业，并通过本次募集配套资金筹集
流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破文化产业
的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股
东创造更多价值。
三、本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
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第四节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权。上市公司拟以发行股份的方式
购买匡时文化及董国强先生合计持有的匡时国际 100%股权。在发行股份购买资
产的同时，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生等两名特定对象发行股
份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司最终持有匡时国际 100%股权。本次交易构成关
联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买匡时国际 100%股权。根据上市公司与
匡时文化、董国强先生已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意
标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各
方协商确定。目前拟购买资产的预估值总额为 270,152.27 万元。根据协议，以
匡时国际 100%股权的交易对价为 270,000 万元测算，按照发行股份价格 12.97
元/股，共计发行 208,172,705 股。
本次标的资产的最终交易价格最终以评估机构出具的正式评估报告中载明
的评估结果为基础确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的
标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评
估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，确定标的资产的最终交易价格
及各交易对方应取得的对价金额。
上市公司向匡时文化、董国强先生发行股份，根据交易对价算发行股份数如
下表所示：
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持有匡时国际 交易金额 本次发行的股票
序号 股东名称
股权比例 （万元） 数量（股）
1 匡时文化 91.00% 245,700.00 189,437,162
2 董国强 9.00% 24,300.00 18,735,543
合计 100% 270,000.00 208,172,705
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用锁价方式向自然人袁亚非先生及刘益谦先生等两名特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元，占交
易金额的 55.56%，不超过本次交易总额的 100%。
上市公司本次募集的配套资金 150,000.00 万元拟投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 连锁发展 67,100 52,000
其中：连锁店面拓展 67,100 52,000
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道O2O项目 4,800 3,200
企业私有云平台项目 5,200 4,500
客户大数据项目 2,000 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 增加资本金项目 10,000 10,000
其中：补充国采支付资本金项目 10,000 10,000
4 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
5 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
6 支付中介机构费用 3,000 3,000
合计： 168,100.00 150,000.00
二、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
宏图高科与匡时文化、董国强先生于 2016 年 4 月 7 日签署了《发行股份购
买资产协议》，协议主要内容如下：
1、发行种类和面值
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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡时国际股东
匡时文化及董国强先生。
4、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产，定价基准日为宏图高科关于本次发行的董事会（即
第六届董事会临时会议）决议公告日。买方董事会确定本次发行股票的发行价格
为 13.01 元/股，不低于本次发行定价基准日前 60 个交易日买方股票交易均价的
90%。若买方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调整。本次发
行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所
的有关规定在上交所交易。
宏图高科 2015 年度利润分配方案经 2016 年 4 月 20 日召开的宏图高科 2015
年度股东大会审议通过。本次分配以总股本 1,149,973,350 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元（含税）。
根据宏图高科 2015 年度利润分配方案，对股份发行价格进行如下调整：
P1＝P0－D =（13.01-0.04）=12.97 元。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格， D 为每股派息。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。
上述发行价格尚需公司股东大会批准。
5、股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）的
收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
111
②中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅超过 10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。发行价格调整后，标的资产的定
价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价
格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
6、发行数量
以标的资产的预估值测算，本次交易上市公司拟共支付交易总对价 270,000
万元，发行上市公司股份的价格为 12.97 元/股，拟共计发行 208,172,705 股，
占发行后总股本的 14.34%（考虑配套募集资金）。
若在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派
发红利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随
之进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事
会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
7、本次发行股份的锁定期
董国强先生因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，匡时文化取得的上市公司股份在满足以
下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
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诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
8、标的资产过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：
各方同意并确认，应由宏图高科审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对
匡时国际进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起
至交割审计基准日止的期间，匡时国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由
宏图高科享有；匡时国际因亏损或其他任何原因造成的权益减少由匡时文化及董
国强先生按照各自持股比例以等额现金向宏图高科补足，匡时国际各股东应对各
自的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估
基准日的匡时国际所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，匡时文化及董国
强先生应在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（二）《盈利预测补偿协议》
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1、业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时
文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际 2016 年度、2017 年度、
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00 万
元、20,000.00 万元、26,000.00 万元。如本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩
承诺期间相应顺延为 2017 年至 2019 年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报
告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的盈利承诺
补偿协议。
2、补偿安排
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际
在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上
市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董
国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际
截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总
和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董
国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
114
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、减值测试
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对匡时国际出具《减值测试报告》。如匡时国际期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则匡时文化及董国强先生应对宏图高科另行补
偿。补偿时，匡时文化及董国强先生先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予
以补偿。因匡时国际资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，匡时国际资
产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过 27 亿元。在计算上述期末减值额时，
需考虑承诺期内宏图高科对匡时国际进行增资、减资、接受赠予以及匡时国际对
宏图高科利润分配的影响。
（三）《股份认购协议》
1、发行价格及数量
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.08 元/股计算，
向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,283,582 股。具体情况
如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,641,791
2 刘益谦 46,641,791
合计 93,283,582
2、限售期
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36
个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上
市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁亚非先生，不会导致上市公司实
际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
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壳上市。
四、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工
作。根据宏图高科 2015 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，
并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 宏图高科 匡时国际 财务指标占比
资产总额 1,800,312.36 270,000.00 15.00%
资产净额 824,153.42 270,000.00 32.76%
营业收入 1,871,440.86 24,073.22 1.29%
注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、利润
表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的 2015
年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和自然人董国强
先生。本次交易前匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易
后，匡时文化持有宏图高科的股份超过 5%。根据《上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因
此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先
生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易
完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过 5%。因此，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先
116
生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后上市公司总
股本将预计增至 1,451,654,637 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。
因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告，本次目标资产的最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构
出具的评估报告为准。本次非公开发行股份价格为上市公司首次审议本次交易方
案的第六届董事会临时会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次交易定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
合法权益的情形。
117
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为匡时国际 100%股权。交易对方持有的匡
时国际 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法
律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，匡时国际将成为宏图高科直接控制的全资子公司，上市公
司将在原有的 3C 连锁销售、工业制造及房地产业务的的基础上，增加文物艺术
品拍卖业务，有利于扩大上市公司经营范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，
增强上市公司的综合竞争力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，宏图高科的实际控制人未发生变更，上市公司将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，本次重大资产重组完成
后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
宏图高科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
118
职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，继续完善上市公司治
理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司，公司将通过全资
控股匡时国际而拥有艺术品拍卖业务，丰富了公司产品结构，增强了公司的核心
竞争力，有利于提升公司的盈利能力及持续经营能力。预计本次交易完成后上市
公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产审计报告和上
市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予
以披露。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。同时，交易对方及其实际控
制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺
和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，
不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，有利于增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审（2016）386 号）。
119
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买的资产为匡时文化及董国强先生持有的匡时国际
100%股权，该资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法
律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
120
九、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第六届
董事会临时会议审议通过；
2、交易对方匡时文化股东会已通过本次重组的相关议案；
3、交易标的匡时国际的股东会已通过本次重组的相关议案；
4、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
121
第五节 交易标的基本情况
一、匡时国际基本情况
（一）基本情况
中文名称：北京匡时国际拍卖有限公司
法定代表人：董国强
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 10 月 20 日
注册资本：12,000 万元
注册地：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 1 单元 20 层 112301
社会统一信用代码：911101057817408959
主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 1 单元 20 层 112301
经营范围：从事拍卖业务；销售食品；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、从
事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）设立及历次股权变动情况
1、匡时国际的设立
2005 年 9 月 9 日，北京市商务局出具了《北京市商务局关于同意设立北京
匡时国际拍卖有限公司的行政许可决定》（京商交许可字[2005]41 号），同意
设立匡时国际。
2005 年 10 月 19 日，经中国银行北京市朝阳区支行及中国银行北京京广中
心支行出具《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（0062905 号、0062906 号）
验证：匡时国际已收到出资人董国强先生及新理益集团有限公司分别缴纳的货币
资金人民币 400 万元及 600 万元。
2005 年 10 月 20 日，匡时国际取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发
122
的《企业法人营业执照》，注册号为 1101051899320。
匡时国际设立时股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例 实收资本 占注册资本比例
新理益集团有限公司 600.00 60.00% 600.00 60.00%
董国强 400.00 40.00% 400.00 40.00%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
2、第一次股权转让
2006 年 5 月 12 日，匡时国际召开第一届股东会第二次会议，全体股东一致
同意，股东新理益集团有限公司将持有的匡时国际 90 万元出资转让给吴学军。
2006 年 6 月 5 日，新理益集团有限公司与吴学军签订《出资转让协议书》，
新理益集团有限公司将持有的匡时国际 90 万元出资转让给吴学军。
2006 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了匡时国际的本次
变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
新理益集团有限公司 510.00 51.00%
董国强 400.00 40.00%
吴学军 90.00 9.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、第二次股权转让
2006 年 11 月 1 日，匡时国际召开第二届股东会第二次会议，全体股东一致
同意，股东新理益集团有限公司将持有的匡时国际 510 万元出资转让给上海合邦
投资有限公司。
同日，新理益集团有限公司与上海合邦投资有限公司签订《出资转让协议
书》，约定新理益集团有限公司将其持有 510 万元出资转让给上海合邦投资有限
公司。
2006 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
123
股东姓名 出资额 出资比例
上海合邦投资有限公司 510.00 51.00%
董国强 400.00 40.00%
吴学军 90.00 9.00%
合 计 1,000.00 100.00%
4、第三次股权转让及第一次增资
2009 年 12 月 3 日，匡时国际召开股东会，全体股东一致同意：（1）将公
司的注册资本从 1,000 万元增加至 3,000 万元，其中，匡时文化出资 1,820 万元，
吴学军出资 180 万元；（2）公司股东董国强将其持有的 400 万元股权转让给匡
时文化；（3）股东上海合邦投资有限公司将所持 510 万元股权转让给匡时文化。
2009 年 12 月 3 日，董国强与匡时文化签订《股权转让协议》，董国强将其
持有的匡时国际 400 万元转让给匡时文化。
2009 年 12 月 3 日，上海合邦投资有限公司与匡时文化签订《股权转让协议》，
上海合邦投资有限公司将其持有的匡时国际 510 万元转让给匡时文化。
2009 年 12 月 9 日，北京中仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京中会验字[2009]第 137 号）验证：截至 2009 年 12 月 9 日，匡时国际已收到
各股东认缴的新增注册资本 2,000 万元，各股东均以货币资金出资。
2009 年 12 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
匡时文化 2,730.00 91.00%
吴学军 270.00 9.00%
合 计 3,000.00 100.00%
5、第四次股权转让
2010 年 10 月 28 日，匡时国际召开第四届股东会第三次会议，全体股东一
致同意，股东吴学军将其持有匡时国际 270 万元的股权转让给董国强。
2010 年 10 月 30 日，董国强与吴学军签订《股权转让协议》，约定吴学军
将其持有的匡时国际 270 万元股权以 1,651 万元转让给董国强。
2011 年 7 月 28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
124
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
匡时文化 2,730.00 91.00%
董国强 270.00 9.00%
合 计 3,000.00 100.00%
6、第二次增资
2015 年 7 月 13 日，匡时国际召开股东会，全体股东一致同意，（1）将公
司的注册资本从 3,000 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 9,000 万元以匡
时国际以未分配利润缴纳，其中董国强认缴 810 万元，匡时文化认缴 8,190 万元；
（2）通过公司章程修正案。
2015 年 7 月 13 日，北京中永恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中永恒验字[2015]第 9306 号）验证：截至 2015 年 6 月 30 日，匡时国际已将
未分配利润 9,000 万元转增实收资本。
2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更事项。
本次变更完成后，匡时国际的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
匡时文化 1,0920.00 91.00%
董国强 1080.00 9.00%
合 计 12,000.00 100.00%
（三）匡时国际主要财务状况
匡时国际最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
资产总额 77,390.23 112,896.14
负债总额 41,103.01 88,798.00
所有者权益 36,287.22 24,098.14
2015 年末资产总额较上年年末下降 35,505.91 万元，下降约 31.5%。主要是
因为其他应收款较 2014 年末下降 44,624.01 万元，而货币资金较 2014 年末上升
7,407.97 万元所致。
125
2015 年末负债总额较上年年末下降 47,694.99 万元，主要是因为其他应付
款较上年年末下降 50,604.58 万元，而应交税费较上年年末上升 3,104.43 万元
所致。
由于拍卖行业的特殊账务处理方式，拍卖行业的其他应收款和其他应付款科
目具体分别设置如下：其他应收款主要为预付拍品款，即支付给委托方的款项大
于收到买受人的款项，另外还包括押金、备用金等。其他应付款主要为待结算拍
卖款，即收到买受人款项大于支付给委托方的款项。另外也包括收取的竞买人的
保证金等款项。
匡时国际往年有较多替暂时无法支付款项的买受人垫付款项给委托方，导致
其他应收款金额较大，同时收到的款项有部分未及时与委托方结算，导致其他应
付款金额较大。2015 年加大了催款力度，并及时结算尚未与委托方结算的款项。
使得其他应收款和其他应付款均有较大程度地下降。
关于匡时国际存在垫付拍品款的情况:
（1）匡时国际垫付拍品款给委托方的情形
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上
拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致
买卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该
拍品，并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际
拍卖有限公司拍卖规则》进行处理。”因此，匡时国际没有义务在收到买方全额
付款前向委托方付款。
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高
匡时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委
托人预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高公司每场次拍卖
会的质量以及知名度，从而可为公司后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。
同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造公
司良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未全部清付拍
品款的情况下向符合匡时国际事先设定的条件的委托人提前垫付部分或全部拍
品款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：①拍品成交前，向委托人预付
126
部分拍品款；②拍品成交后，向委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
①拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍
品业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍
卖前向其支付部分款项（通常约占拍品预估价值的 30%），即预付部分拍品款。
②拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留臵该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，
满足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
Ⅰ.对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负
责人及总经理批准；
Ⅱ.对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负
责人及总经理批准；
Ⅲ.对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交
待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
（2）同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形
①香港上市公司保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）也存
在类似支付代垫款的情形。根据保利文化（3636.HK）2014 年的全球发售文件中
关于预付拍品款的描述：
“根据标准格式委托拍卖协议的条款，我们在获取买家全额付款之前没有
义务向委托方付款。然而，应资信良好且/或与我们拥有长期关系的卖家要求，
我们可在获得应收相关买家全额付款之前支付预付拍品款，前提是①我们已收
到该买家的部分应付款项；及②我们管有卖家的相关拍品或其他拍品，其将用
于保证该预付款。预付拍品款金额乃与卖方协商，并考虑多项因素后厘定，包
括过往交易记录、应付相关卖家款项、相关拍品的性质及成交额以及我们的整
体财务状况。截至 2010 年、2011 年及 2012 年 12 月 31 日以及 2013 年 10 月 31
日，预付拍品款总额分别达人民币 219.8 百万元、人民币 159.6 百万元、人民
币 407.7 百万元及人民币 436.9 百万元。”
“于往绩记录期间，为吸引优质艺术品及优质客户，我们可能会应委托方
127
的要求与之签订拍品保证金协议，根据协议，我们向委托方提供拍品保证金。
拍品保证金的金额一般通过协商决定，通常不超过我们专家估值的 30%。”
②美国纽约证券交易所上市的拍卖公司 Sotheby’s（中文名称：苏富比）虽
然拍卖规则异于国内，但也存在支付代垫款的情形。根据苏富比 2015 年年报 Form
10-K SOTHEBYS Annual report：
In certain instances and subject to management approval under
Sotheby's internal corporate governance policy, the consignor may be paid
the net sale proceeds before payment is collected from the buyer and/or
the buyer may be allowed to take possession of the property before making
payment. In situations when the buyer takes possession of the property
before making payment, Sotheby's is liable to the seller for the net sales
proceeds whether or not the buyer makes payment. As of December 31, 2015
and 2014, Accounts Receivable (net) includes $165.2 million and $116
million, respectively, related to situations when Sotheby's paid the
consignor all or a portion of the net sales proceeds before payment was
collected from the buyer. As of December 31, 2015 and 2014, Accounts
Receivable (net) also includes $93.1 million and $96.5 million,
respectively, related to situations in which the buyer has taken
possession of the property before making payment to Sotheby's.
译文：在特定的情况下并且根据苏富比内部公司管理政策的管理许可，苏
富比可在向买方收款之前向委托人支付净销售收益额，及/或可以允许买方在付
款之前拥有标的财产的所有权。若存在买主在付款前即接管标的财产的情况，
无论买方是否支付，苏富比对卖方都有支付净销售收益额的责任。截止至 2015
年、2014 年 12 月 31 日，在买方支付完成前，苏富比向委托人支付全部或部分
净销售收益额而形成的应收账款（净额）分别为 1.652 亿美元和 1.16 亿美元。
截止至 2015 年、2014 年 12 月 31 日，应收账款（净额）还包括买方支付苏富比
前已取得标的财产所有权而形成的分别为 9,310 万美元和 9,650 万美元的款项。
Consignor advances allow sellers to receive funds upon consignment
for an auction or private sale that will typically occur up to one year
128
in the future and normally have short term maturities. Term loans allow
Sotheby's to establish or enhance mutually beneficial relationships with
borrowers and may generate future auction or private sale consignments
and/or purchases.
译文：委托人预付款允许卖方在对未来最长一年、通常较短期限内会发生
的拍卖或私人销售进行委托的时候收到款项。期限贷款可使苏富比建立或提高
与借方的互惠关系，并可能产生未来拍卖或私人销售委托及/或购买业务。
根据公开信息，保利文化及苏富比都存在匡时国际前述的两类代垫款情形。
但由于市场环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的代垫款政策存
在一定的差异。
（3）匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖
①国家法律、法规及规章制度等不允许拍卖公司进行买断式拍卖
《中华人民共和国拍卖法》第二十三条规定：“拍卖人不得在自己组织的拍
卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利。”
《中华人民共和国文物保护法》第五十四条规定：“经营文物拍卖的拍卖企
业不得从事文物购销经营活动，不得设立文物商店。”
《商务部办公厅关于拍卖企业不得直接从事变卖业务的意见》规定：“拍卖
与变卖作为两种不同的出卖财物的商业行为，在出卖程序、方式、标的范围等
方面存在相当大的差别，尤其是拍卖的公开性和竞争性，使拍卖严格区别于变
卖。我们认为，目前还不宜允许拍卖企业直接从事变卖活动。”
②匡时国际《拍卖规则》规定其在拍卖活动中仅行使拍卖品留臵权
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条（四）规定：“留臵本
公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何原因由本公司占
有该买受人的任何其他财产或财产权利，留臵期间发生的一切费用及/或风险均
由买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相关义务，则本
公司有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留臵物。处分留臵物所
得不足抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。”
③匡时国际拍卖业务中未获得拍品所有权
匡时国际根据买受人交易记录、信用情况及是否已付部分款项等因素，对
129
部分委托方进行垫付拍品款，是匡时国际拍卖业务流程中的一个环节，是为了
维护其与委托方的客户关系、增强客户粘性而采取的措施。垫付拍品款项后，
拍品所有权未转移至匡时国际，匡时国际仅行使留臵权，不属于买断式拍卖。
综上所述，匡时国际拍卖业务不属于买断式拍卖。
（4）匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类金
融服务
无论从委托人的角度还是买受人的角度，匡时国际支付代垫款的行为均不
属于融资金融服务，主要理由如下：
①对于委托人
Ⅰ.对于拍品成交前向委托人预付拍品款行为
在拍品进行拍卖前预付的部分拍品款实质属于向委托人预付保证金，作为
拍品不发生损毁、灭失及在合法合规情况下拍品上拍等的保证金，其主要目的
为了增加客户信任度，同时成交前预付拍品款项对应的拍品均将通过拍卖会进
行拍卖，其明显不同于传统抵押贷款的抵押物。
在拍品成交后，预付拍品款即作为拍品款的一部分，其不会退还给匡时国
际；若拍品未成交，委托人将预付拍品款全部退还匡时国际，匡时国际也不向
委托人收取任何利息和费用，与委托人业务亦没有其他相关利益安排。报告期
内，预付拍品款的拍品均拍卖成交。
Ⅱ.在拍品成交后向委托人垫付拍品款的行为
在拍品成交后，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务
粘性，塑造公司良好的品牌形象，对于买受人不按约定付款的行为匡时国际被
动向委托人垫付部分或全部拍品款。同时，匡时国际亦不因垫付拍品款向委托
人收取任何利息和费用，与委托人业务亦未有其他相关利益安排。
同时，拍品拍卖成交并结清拍品款项后，支付的代垫款本质上实现了拍品
款项的支付，不存在后续收回的情况。
因此，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人提供融资金融服务。
②对于买受人
对于拍品成交前预付拍品款行为，由于彼时并未确定最终的买受人，该情
形不适用于向买受人提供融资金融服务的情形。
130
对于拍品成交后的被动垫付拍品款行为，匡时国际一般不通知买受人，并
非买受人要求提供的服务；与此同时，匡时国际也未针对垫付拍品款行为与买
受人签署任何协议，也未因垫付拍品款向买受人收取利息和费用，与买受人亦
无其他利益安排。
因此，支付代垫款行为不属于匡时国际向买受人提供融资金融服务。
综上，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人、买受人提供融资金融服
务。
（5）代垫拍卖款的合规性
①支付代垫款行为不违反国家法律、法规及规章制度
匡时国际支付代垫款的行为符合《中华人民共和国民法通则》第四条规定
的民事活动应当遵循自愿原则。同时，国家法律、法规及规章制度对于支付垫
付款的行为亦未有禁止性规定。
因此，匡时国际支付代垫款属于正常的商业行为，不违反国家法律、法规
及规章制度。
②境内外同行业上市公司存在支付代垫款行为的情形
根据可获得的公开信息，目前境内外上市公司保利文化（3636.HK）及苏富
比（NYSE:BID）都存在匡时国际前述的两类支付代垫款行为情形。但由于市场
环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的支付代垫款政策存在一定
的差异。
（6）报告期垫付款项不存在违约情况
对于成交前向委托方预付的拍品款，因对应拍品多为优质拍品，报告期内
均拍卖成交，预付拍品款已转化为拍卖成交款项的一部分，不存在违约情况。
同时，对于成交前向委托方预付的拍品款及成交后向委托人垫付的拍品款，
匡时国际并未与买受人签订代垫款协议，因此不存在违约的情况。
（7）匡时国际向买受人交割拍品的时点及成交后购买方无法按约定支付足
额拍品款的处理流程
根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交
后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍
卖品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”第五十一条约定：“买受
131
人全额支付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”根据以上约定，拍品交割
的时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付完购买价款后。
若买受人未能全部付款，匡时国际将留臵拍品并按以下方式处理：
①成交日起 7 日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
②成交日起 60 日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其
他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
③若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖或
以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖
价款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径
对买受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
（8）匡时国际为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性
为保证有代垫款的拍卖品对应的拍品款顺利收回，匡时国际制定了相关内
部控制制度。主要分为在代垫款发生时的制度以及收回时的内控制度：
①代垫款支付前的风险控制
Ⅰ.成交前，若需向委托人预付部分拍品款，必须经匡时国际相关专家团队、
拍品业务部门负责人及总经理批准，且向委托人支付的款项通常约占拍品保留
价值的 30%。
Ⅱ.成交后，若需向委托人支付垫付款，必须满足以下条件之一：A.对应拍
品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总经理
批准；B.对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负
责人及总经理批准；C.对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍
卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
Ⅲ.匡时国际代垫款的实施以其资金状况为基础，以自身营运资金的充足性
及安全性为前提。匡时国际对垫付款的运作进行了严格的评价和管理，以防止
代垫款造成过大的资金压力而影响其正常经营。
②代垫款支付后的风险控制
132
若买受人未能全部付款，匡时国际将留臵拍品并按以下方式处理：
Ⅰ.成交日起 7 日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
Ⅱ.成交日起 60 日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何
其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因
撤销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
Ⅲ.若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖或
以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖
价款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径
对买受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日，匡时国际垫付拍卖款余额分别
为 91,817.00 万元、51,801.47 万元，减少 40,015.53 万元。因此匡时国际为保
证代垫款顺利收回制定的内部控制制度有效并得到有效的执行。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 24,073.22 20,978.62
营业利润 15,798.91 8,148.66
利润总额 16,297.78 8,371.31
净利润 12,189.08 6,267.38
扣除非经常性损益的净利润 11,941.59 6,100.39
首先，由于匡时国际在 2015 年加大催款力度，大量往年拍品款于 2015 年收
到，使得 2015 年营业收入较 2014 年上升 3,094.59 万元。
其次，由于 2015 年销售费用、管理费用及资产减值损失较 2014 年分别下降
2,067.71 万元、183.48 万元及 2,765.85 万元，使得 2015 年度营业利润较上年
上升 7,650.25 万元。
再次，匡时国际销售费用主要包括图录制作费用、宣传广告费用、拍卖场地
租赁费用、布展搭建费用、快递费等。管理费用主要包括职工工资、差旅费等。
由于匡时国际 2015 年度对费用控制较为严格，再加上拍卖品数量有所下降，导
致销售费用及管理费用减少。
133
最后，因为 2015 年收到往年大量的拍品款，客户按账龄法计提的坏账准备
在 2015 年冲回 543.78 万元，使得资产减值损失较上年下降 2,765.85 万元。
（1）匡时国际收入方式及会计处理
①匡时国际收入确认的原则及合理性
首先，《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十一条关于佣金规定如
下：除委托人与本公司另有约定外，委托人授权本公司按落槌价之百分之十扣
除佣金并同时扣除其他各项费用，且认可本公司可根据本规则第四十七条的规
定向买受人收取佣金及其他各项费用。
在实际操作中，中国拍卖行业存在拍卖成交后买受人违约率较高的情况。在
大量买受人未付款情况下，匡时国际无法确定买卖双方的佣金比例，匡时国际
收取的款项也无法区分是收取的买方佣金还是拍卖成交款。考虑到上述拍卖行
业的现实情况，在买受人付讫，拍卖品移交时，拍卖公司确认买、卖双方佣金
收入符合谨慎性原则。
其次，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：动产物权的设立和
转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。根据《北京匡时国际拍卖
有限公司拍卖规则》第五十一条规定：买受人全额支付购买价款后，即可获得
拍卖品的所有权。第五十六条（五）规定：在拍卖成交日起六十日内，若买受
人仍未向本公司付清全部购买价款，本公司有权撤销或同意委托人撤销在同一
或任何其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留
追索因撤销该笔或任何其他交易致使本公司所蒙受的全部损失的权利。
在实际业务开展过程中，在买受人付清全款之前，拍卖品所有权不会转移给
买受人。交易佣金，特别是委托人佣金无法确认。即，若买受人未能在拍卖成
交后六十日内付清全款，则可能存在匡时国际决定同意委托人撤销交易的情况，
使委托方佣金收入免除而无法确认。
最后，拍卖行为从本质上应视为为拍卖品的买卖双方提供劳务的行为，适用
提供劳务确认收入的准则。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十条、第十一条和第十四条的规
定：
Ⅰ.在资产负债表日，提供劳务交易结果能够可靠估计
134
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务的交易结果能否可靠估计，依据以下条件进行判断。如同时满足下
列条件，则表明提供劳务交易的结果能够可靠地估计：
A. 收入的金额能够可靠地计量；
B. 相关的经济利益很可能流入企业；
C. 交易的完工进度能够可靠地确定。企业确定提供劳务交易的完成进度，
通常可以选用下列方法：已完工作的测量、已经提供的劳务占应提供劳务总量
的比例，以及已经发生的成本占估计总成本的比例；
D. 交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。
Ⅱ.在资产负债表日，提供劳务交易结果不能可靠估计
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情
况处理：
A. 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B. 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》上述规定，匡时国际提供劳务的交
易完工进度无法确定，交易结果不能可靠估计，因此劳务收入只能在劳务结束
时确认。此外，结算和交割是匡时国际重要的业务流程，落槌时相关劳务并未
完成，相应劳务收入也不应确认。
综上，根据谨慎性原则，匡时国际选择在买方付讫，且拍卖品移交时确认收
入，而同行业的上市公司保利文化也采用类似方式确认收入。
匡时国际的具体收入处理方式如下：匡时国际在拍卖成交后，竞买人即产生
付款义务。根据谨慎性原则，此时匡时国际暂不根据拍卖现场成交额来确认佣
金收入。而是待买受人支付全部款项后，匡时国际出具《收款结算账单》，买受
人持《收款结算账单》到库房提取拍卖品，从而完成拍卖品移交。此时，拍卖
公司根据拍卖合同约定的买受人佣金确认收入，并根据拍卖合同约定，扣除委
135
托方的佣金、保险费、图录费及个人所得税等税费，同时确认委托方佣金收入。
该种收入确认与拍卖品所有权的转移保持一致，符合会计谨慎性原则，使得
收入确认更加符合国内拍卖行业企业实际经营情况。
②同行业上市公司收入确认方式
Ⅰ.保利文化及苏富比的收入确认方式
根据在香港上市的拍卖类公司保利文化（3636.HK）2015 年年度报告披露，
其收入确认如下：拍卖收入一般在向买方及/或卖方结清代价后及提供相关服务
后确认。拍卖收入包括基于拍卖销售额百分比的买方酬金及卖方佣金。
即：保利文化主要以买方付讫、拍卖品移交为条件确认收入。
根据苏富比公司 2015 年年度报告披露，美国上市公司苏富比（NYSE:BID）
采用落槌成交时点确认收入：
Auction commission revenue is recognized on the date of the auction
sale upon the fall of the auctioneer’s hammer, which is the point in
time when Sotheby’s has substantially accomplished what it must do to
be entitled to the benefits represented by the auction commission
revenue.
译文：拍卖佣金收入在拍卖日落槌时确认，同时也是苏富比基本完成赚取佣
金收入所需工作的时点。
Ⅱ.匡时国际与苏富比收入确认方式的差异分析
由于欧美国家的拍卖市场起步较早，经过几百年的发展，其拍卖业务的运作
已较为完善。加之国外完善的法律体系和竞买人强烈的信用意识，使国外拍卖
市场违约率较低，国外拍卖行对买受人履约风险的评估也更具操作性。
根据香港苏富比的拍卖规则，若委托人由于自身原因于约定的时间之后撤回
拍品的，除支付全部已发生的费用外，还需要支付等额于拍品按底价计算的佣
金的撤回费。若买受人延期未付款或付款后未按时领取拍品的，香港苏富比有
权行使约定中的一项或多项权利或补救方法以保证香港苏富比的利益不受损
失。因此，苏富比采取落槌确认收入的会计政策，更符合其所在经营环境的市
场规律。
国内拍卖市场，由于起步较晚，仍处于发展阶段，竞买人的法律意识和信用
136
意识相对淡薄，拍卖成交后的违约率较高，且不易对买受人的履约风险进行评
估，因此，保利文化、匡时国际等国内主要拍卖公司选择了更加符合中国国情
的收入确认政策。
（2）匡时国际各类业务报告期的营业收入、成本及毛利率情况
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、
近现代书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为
主。业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量拍卖品保险费收
入及图路费收入。
匡时国际、苏富比、保利文化报告期内收入比较分析如下表：
单位：万元/万美元
书画 瓷杂 油画及当代艺术品
名称 年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例
2014 17,942.47 85.53% 1,663.32 7.93% 1,372.83 6.54%
匡时国际
2015 19,850.11 82.46% 2,856.21 11.86% 1,366.90 5.68%
拍卖佣金收入
苏富比 2014 71,915.2
2015 75,821.3
艺术品经营与拍卖
保利文化 2014 101,393
2015 90,570
注：1、苏富比收入为万美元，匡时国际、保利文化收入为万元
2、保利文化的收入包括艺术品经营与拍卖两项收入
3、苏富比与保利文化未公告其拍卖收入的具体类别
4、上述拍品类别收入包含了拍卖佣金收入、保险费收入、图录费收入及其他收入
鉴于：
①匡时国际拍卖劳务佣金收入与其他行业的劳务收入确认相比存在特殊
性：即匡时国际在拍卖成交后，基于谨慎性原则，暂不根据拍卖现场成交额来
确认佣金收入。待买受人支付全部款项后，匡时国际出具《收款结算账单》，
买受人持《收款结算账单》到库房提取拍卖品，完成拍卖品移交后，匡时国际
根据拍卖合同约定的买受人佣金确认收入，并根据拍卖合同约定，扣除委托方
的佣金、保险费、图录费及个人所得税等税费后确认委托方佣金收入。
②匡时国际每场次拍卖活动均需要发生如征集、场地租赁、图录、展示、
137
设计、广告宣传、展示、接待等支出。同时，匡时国际在实际经营过程中，该
等场次所有买受人无法全部在该等场次所属的会计年度支付全部拍卖品款项，
从而使得该等场次所属的会计年度无法全部确认该等场次的拍卖佣金收入，造
成拍卖佣金收入与相关的拍卖活动各项支出期间错配，无法达到一一对应关系。
基于谨慎性原则，同时也为了更准确的反映匡时国际盈利状况，匡时国际
不设臵营业成本科目，将该等拍卖场次的上述支出全部归集至该等场次所属会
计年度的当期费用。
鉴于：
①目前同行业的上市公司保利文化主营业务板块包括艺术品经营与拍卖、
演出与剧院管理以及影院投资管理，其对外信息披露的营业成本为上述三个板
块的总额，并未单独对艺术品拍卖是否确认营业成本进行披露，因此无法进行
比较分析。
②由于国内与国外法律体系及信用体系的差异，同行业上市公司苏富比收
入确认时点为落槌成交，其每场次的拍卖支出与拍卖佣金收入不存在时间错配，
具有直接对应关系，与匡时国际没有可比性。
因此，匡时国际的相关成本及毛利率情况无法与同行业上市公司对比分析。
（3）匡时国际 2015 年主营业务收入增长来源
单位：元
类别 2015 年度金额 2014 年度金额 差异 比例
书画 182,800,446.95 167,201,301.37 15,599,145.58 9%
瓷杂 26,302,910.92 15,500,087.95 10,802,822.97 70%
油画及当代艺术 12,587,815.63 12,793,065.96 -205,250.33 -2%
合计 221,691,173.50 195,494,455.28 26,196,718.22 13%
匡时国际 2015 年主营业务收入上升主要来源于书画类和瓷杂类拍品收入的
上升。书画类拍品 2015 年收入较上年上升 1,559.91 万元，瓷杂类拍品 2015 年
收入较上年上升 1,080.28 万元。油画及当代艺术类拍品较上年下降 20.53 万元。
（4）匡时国际营业利润 2015 年增长来源
标的公司营业利润 2015 年增长主要来源于收入的增长、费用管控以及资产
减值金额的下降。具体情况如下表：
单位：元
项目 2015 年度金额 2014 年度金额 差异 比例
138
营业收入 240,732,156.01 209,786,230.28 30,945,925.73 15%
减：销售费用 43,826,592.34 64,646,169.91 -20,819,577.57 -32%
减：资产减值损 -5,437,839.92 22,220,622.11 -27,658,462.03
-124%
失
营业利润 157,989,072.51 81,486,591.15 76,502,481.36 94%
减：所得税费用 41,087,035.80 21,039,315.27 20,047,720.53 95%
四、净利润 121,890,811.12 62,673,797.60 59,217,013.52 94%
其中 2015 年营业收入较上年上升 3,094.59 万元，销售费用较上年下降
2,081.96 万元，资产减值损失下降 2,765.85 万元。
（5）匡时国际坏账准备计提依据及账款的结算周期
匡时国际报告期内的应收款项，全部为其他应收款。根据性质分为二类组
合：
①成交后，向委托人支付代垫款组合（即拍后代垫款组合）：对已确认成交
的拍卖物，支付给委托方的款项大于收到购买方的款项作为一类组合。该组合
采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 坏账准备比率（%）
1 年以内 1.00
1至2年 2.00
2至3年 5.00
3至4年 10.00
4至5年 20.00
5 年以上 50.00
②其他应收款其他组合：除预付拍卖款外的其他应收款作为一类组合，包
括征集拍卖物预支付的款项、押金、备用金、借出款项的款项等。该组合采用
账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 坏账准备比率（%）
1 年以内 0.30
1至2年 0.30
2至3年 5.00
3至4年 10.00
4至5年 20.00
5 年以上 50.00
匡时国际在财务报表中反映的其他应收款——代垫款是净额，即匡时国际
对某拍卖品收到买方的款项小于支付给委托方的款项。
鉴于：①部分拍卖品买方已经支付了部分保证金，买方违约成本较高；②
139
拍卖品目前仍留臵在匡时国际，在无法收到代垫款的情况可以通过合法处臵拍
卖品的原则回收代垫款。匡时国际根据业务上述特点及款项性质对于匡时国际
的其他应收款——代垫款按照上述坏账计提比例原则计提坏账。
鉴于匡时国际其他应收款主要为应收买受人拍品款，以匡时国际每年的拍
品成交额计算其周转天数更切合实际的业务情况。
其他应收款的结算周期如下：
单位：元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
A 代垫款项期末余额 827,471,840.16 918,170,000.33 518,014,656.93
B 代垫款项平均余额 872,820,920.25 718,092,328.63
C 拍卖成交额 1,430,724,500.00 1,184,435,820.00
D 结算天数（天） 223 221
注：D=365/（C/B）
从上表可以看出，报告期内，匡时国际的其他应收款周转天数为 223 天及
221 天。
两类其他应收款的账龄及对应计提的坏账准备分别如下：
①成交后，向委托人支付代垫款组合（即拍后代垫款组合）：
单位：元
2015 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 123,197,593.00 23.91 1,231,975.93
1至2年 119,237,597.00 23.14 2,384,751.94
2至3年 91,198,745.93 17.70 4,559,937.30
3至4年 50,674,994.00 9.83 5,067,499.40
4至5年 130,720,957.00 25.37 26,144,191.40
5 年以上 230,900.00 0.05 115,450.00
合计 515,260,786.93 100.00 39,503,805.97
单位：元
2014 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 264,071,044.53 29.21 2,640,710.45
1至2年 220,723,559.00 24.41 4,414,471.18
2至3年 134,713,384.00 14.90 6,735,669.20
3至4年 268,477,050.80 29.69 26,847,705.08
140
4至5年 16,191,552.00 1.79 3,238,310.40
5 年以上
合计 904,176,590.33 100.00 43,876,866.31
②其他应收款其他组合：
单位：元
2015 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 5,524,799.04 13.89 16,574.40
1至2年 6,729,582.09 16.91 20,188.75
2至3年 25,070,334.55 63.00 1,253,516.73
3至4年 1,044,094.20 2.62 104,409.42
4至5年 3,600.00 0.01 720.00
5 年以上 1,421,727.00 3.57 710,863.50
合计 39,794,136.88 100.00 2,106,272.80
单位：元
2014 年 12 月 31 日余额
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内 47,577,829.92 46.39 142,733.49
1至2年 37,992,204.87 37.04 113,976.61
2至3年 3,207,832.20 3.13 160,391.61
3至4年 119,600.00 0.12 11,960.00
4至5年 13,624,677.00 13.29 2,724,935.40
5 年以上 34,110.52 0.03 17,055.26
102,556,254.51 100.00 3,171,052.37
（6）2015 年度资产减值金额下降的具体原因
由于资产减值损失是根据坏账准备的变化，差额计提，因此资产减值损失
年度之间变化为正常情况。匡时国际 2015 年度资产减值损失比 2014 年度大幅
下降，是由于其他应收款 2014 年末比 2013 年末大幅增加，2014 年末的其他应
收款为匡时国际历史上的峰值，2014 年度资产减值损失计提金额较大。2015 年
度，匡时国际加大催款力度，因此大量收回往年垫付款，使得 2015 年年末其他
应收款大幅下降，相应其他应收款坏账准备有所下降，由此资产减值损失冲回
所致。匡时国际在 2015 年度与 2014 年度资产减值损失的变化情况，如实地反
映了匡时国际报告期内其他应收款的变化情况。
（7）匡时国际费用控制的具体措施及对其业务的影响
141
由于拍卖市场持续调整，对于拍卖企业形成较大压力。匡时国际对于主要
的几大费用支出项目制定了细致、可行的缩减目标，并于 2015 年开始严格执行。
费用控制措施主要包括：控制场地租赁面积的不必要铺装；减少不必要的图录
印刷数量，并将多个专场的图录合并装订，控制印刷图录纸张的选择；在不影
响拍品正常保管运输的前提下节省不必要的支出；在布展搭建中防止不必要的
浪费等。例如，2014 年的预展和拍卖期间，匡时国际租下了整个国际饭店会议
中心三层楼，而 2015 年在预展中，匡时国际仅租两层，拍卖期间仅租一层，从
而减少不必要的租金支出，只此一项便减少了约 530 万元支出。又如，在图录
费方面，匡时国际 2015 年减少了不必要的图录印刷数量，减少了单行本的印刷，
将多个专场合订成一本印刷，在不影响图录质量的前提下选择相对便宜的印刷
纸张，合计降低了约 500 万元支出。另外在布展搭建、拍品的保管运输、房屋
租赁等很多项目上都缩减了开支。
因此，匡时国际 2015 年度费用控制是为减少不必要的铺张浪费，在不影响
业务正常运营的情况下适当减少了部分不必要的费用支出。匡时国际在上述费
用管控中已考虑量、本、利的原则，对匡时国际业务开展并无实质性影响，并
不影响匡时国际未来的市场竞争力。
（8）匡时国际通过加大催款力度增加营业收入不具备可持续性
加大催款力度是匡时国际经营往来款项收回的有效措施。由于国内拍卖行
业收入确认会计处理的特殊性，其在收回匡时国际经营往来款项时亦带来了营
业收入的增加，但其并不作为增加营业收入的主要手段，在增加营业收入方面
并不具备可持续性。匡时国际未来收入的增长仍将有赖于专业稳定的服务团队、
专注细分市场领域的差异化竞争策略、利用匡时国际品牌的影响力以及诚信经
营的良好形象所带来的不断稳定增长的客户群体以及积极有效的营销系统所带
来的业务渠道的不断拓宽等因素来实现。
（9）匡时国际加大催款力度不会导致其经营模式产生重大变化
加大催款力度并不会导致公司的经营模式产生重大变化，一方面，从已经
发生的诉讼来看，长期拖延款项不愿支付的基本为非优质客户。另一方面，在
业务经营过程中，匡时国际本身在拍卖规则的框架下已经做出了让步，加大催
款力度是保护公司利益的必然选择。同时，严格执行催收拍卖款项并及时与委
142
托人结算，也能吸引更多持有优质拍品的委托人，形成业务发展的良性循环。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 10,231.00 -11,384.98
投资活动产生的现金流量净额 -2,204.91 -276.14
筹资活动产生的现金流量净额 -618.22 1,474.26
现金及现金等价物净增加额 7,407.97 -10,186.91
2015 年度经营活动产生的现金净流量净额较 2014 年上升 21,615.98 万元，
主要是因为收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的
现金两项，以上两项对经营活动产生的现金流量净额的影响为 14,610.01 万元。
同时本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年上升 5,300.16 万元。以上差异
的主要原因是因为 2015 年收入上升而费用下降；其次，存在垫付款的交易于 2015
年大量收到买受人付款，从而使得发生在往年的现金流出却在 2015 年实现流入。
（四）董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，匡时国际的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
1 董国强 董事长
2 陈佳 董事
3 陈琛 董事
监事
1 刘雪雁 监事
高级管理人员
1 董国强 总经理
2 刘玉涵 副总经理
3 陈大力 财务总监
（五）匡时国际的股权结构或实际控制人
1、股权控制关系
截至本预案签署日，匡时国际的股权结构如下图所示：
143
匡时国际《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，匡时文化持有匡时国际 91%的股权，为匡时国际的控股
股东。董国强先生为匡时国际的实际控制人。其作为匡时国际实际控制人依据如
下：
首先，从匡时国际历史渊源看，自 2005 年 10 月 20 日成立后，董国强先生
被选举为匡时国际三位董事之一，并担任总经理。2006 年 11 月 1 日，匡时国际
召开董事会，又选举董国强先生为董事长至今。因此，董国强先生一直担任匡时
国际董事长及总经理，负责匡时国际的业务开拓及日常经营管理。
新理益集团、合邦投资、刘益谦先生及其关联方在直接或间接持有匡时国际
出资期间，仅作为财务投资者，未参与匡时国际的实际性生产经营管理，未对匡
时国际进行任何直接或间接的有效实际控制，历次股东会和董事会中均与董国强
持了一致意见。
其次，拍卖行业的特殊性及品牌效应对委托方及竞买方的选择起着至关重要
的作用。作为匡时国际的核心管理者，董国强先生凭借其在拍卖行业及文化行业
144
内的较强影响力和号召力，可征集到优质拍品，接触潜在的竞买方，能更好的促
成拍品交易的达成，并维护匡时国际的品牌形象及客户关系。董国强先生已成为
众多拍卖行业客户选择匡时国际的主要理由，也是影响匡时国际业务发展的决定
性因素。
再次，匡时文化股东之一钟轩先生系董国强先生妻兄，其持有匡时文化 4.9%
的股份，且于 2016 年 4 月 6 日与董国强先生签订了《一致行动协议》和《表决
权委托协议》（具体详见“第五节 交易标的基本情况/五、匡时国际股权结构或
实际控制人”）。因此，董国强先生及其一致行动人合计持有匡时文化 30.9%的
股份。
《上市公司收购管理办法》第八十四条第二款规定，投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%，为拥有上市公司控制权。因此，比照上述规定，董
国强先生及其一致行动人合计持有匡时文化股份比例超过 30%，拥有对匡时文化
的控制权。
最后，董国强先生直接持有匡时国际 9%的出资。因此，董国强先生及其一
致行动人直接和间接持有匡时国际的权益为 37.12%。
综上，从历史渊源、拍卖行业的特殊性及权益比例来看，董国强先生为匡时
国际实际控制人。
（六）主要下属企业基本情况
截至本预案签署日，匡时国际无其他参股及控股子公司。
（七）匡时国际股权权属情况
本次交易拟购买的资产为匡时国际 100%股权。交易对方持有的匡时国际
100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形，资产过户和权属转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
截至本预案签署日，针对持有匡时国际股权的权属情况，自然人董国强先生
及匡时文化已出具承诺如下：
“（一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍卖有限公司股权均系本承
145
诺方真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及
其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限
公司股权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者
根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股权没有设置质押等任何担保
权益，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不
存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股
权的限制性条款。”
（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重
大诉讼、仲裁及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）房产
①截至本预案签署日，根据匡时国际不动产权证书，其拥有的房产情况如下：
序 建筑面 共有宗地 规划 他项
房屋位置 不动产权证编号
号 积（㎡） 面积（㎡） 用途 权利
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
1 348.88 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112301 动产权第 0036304 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
2 430.27 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112302 动产权第 0036300 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
3 227.45 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112303 动产权第 0036298 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
4 302.02 48,152.52 办公 抵押
3 号楼 20 层 1 单元 112305 动产权第 0036289 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
5 50.45 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13067 动产权第 0036302 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
6 49.46 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13070 动产权第 0036294 号
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
7 49.46 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13073 动产权第 0036301 号
146
朝阳区阜通东大街 1 号院 京（2016）朝阳区不
8 69.67 48,152.52 车位 无
8 幢-1 层 13086 动产权第 0036303 号
*注：在 2015 年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给银行，
由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书，所以匡时国际从民生银行取得的 8000 万
元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚未撤销。2016 年 3 月 16 日，
匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其 2016 年授信续签手续目前正在办理中。
②截至本预案签署日，匡时国际租赁的房产如下：
2014 年，匡时国际与娄静杰签订《北京市房屋租赁合同》，匡时国际向娄
静杰租赁位于北京市朝阳区望京街道办事处 B29 商业金融项目 1 号楼 1 单元 18
层 112101 的房屋，建筑面积 410.52 平方米，年租金为 886,723 元，自第三年起
按每年 8%递增。
（2）知识产权
○著作权
截至本预案签署日，匡时国际已经拥有的著作权如下表所示：
序号 登记号 作品名称 作品类型 首次发表日 保护期
国作登字 2013.5.1-
1 澄道 美术作品 2013.5.1
-2014-F-00140151 2063.12.31
国作登字 2005.7.1-
2 匡时 美术作品 2005.7.1
-2014-F-00140152 2055.12.31
○商标注册证
截至本预案签署之日，匡时国际已经拥有的商标注册证情况如下表所示：
序 核定使用商品 注册
商标 注册号 注册日期 有效期
号 /服务项目 地
2015.3.7-20 中国
1 13746018 第43类 2015.3.7
25.3.6 大陆
2015.4.21-2 中国
2 13746019 第42类 2015.4.21
025.4.20 大陆
2015.4.21- 中国
3 13746020 第41类 2015.4.21
2025.4.20 大陆
2015.2.21-2 中国
4 13746021 第35类 2015.2.21
025.2.20 大陆
2015.2.21- 中国
5 13746022 第16类 2015.2.21
2025.2.20 大陆
第16、35、36、 2014.7.16-2 中国
6 01655902 2014.7.16
41类 024.7.15 台湾
147
2013.12.30- 中国
7 302853108 第35、36类 2013.12.30
2023.12.29 香港
○域名
截至本预案签署日，匡时国际拥有的域名如下：
序号 域名名称 注册人 注册时间 到期时间
1 council.com.cn 匡时国际 2005-12-03 2020-12-03
（3）交通工具
截至本预案签署日，匡时国际拥有的交通工具情况如下：
序号 号牌号码 车辆类型 品牌型号 使用性质 注册日期
1 京 JB0212 小型普通客车 别克 SGM6512GL8 非营运 2005.11.9
2 京 P00831 小型普通客车 奥赛德 HG6480 非营运 2006.5.19
3 京 AC1788 轿车 宝马 WBAHN21027D 非营运 2007.10.9
4 京 N27B35 小型普通客车 梅赛德斯-奔驰 WDCCB6DE 非营运 2015.2.28
2、业务资质
截至本预案签署日，匡时国际业务资质情况如下：
匡时国际
所需资质 匡时国际资质取得情况
业务
拍卖经营 已取得，证书编码：1101111100002005，有效期至 2019 年 3
批准证书 月 26 日
李娟，执业证书管理号：2100032，最新注册有效期 2015 年 3
月—2016 年 2 月;
周鹰，执业证书管理号：1800039，最新注册有效期 2015 年 3
拍卖 拍卖师执 月—2016 年 2 月
业资格证 李松，执业证书管理号：0701687，最新注册有效期 2015 年 3
书 月—2016 年 2 月
季涛，执业证书管理号：030297，最新注册有效期 2015 年 3
月—2016 年 2 月
文物拍卖 已取得，经营范围：第一、二、三类文物，证书编码：文物拍
许可证 字（2013）第 11006007 号，有效期至 2023 年 1 月 31 日
赵孟冬，证书编号：0026，资格类别：陶瓷器
刘玉涵，证书编号：0025，资格类别：陶瓷器、金属器
文物拍卖
文物拍卖
孔超，证书编号：0102，资格类别：玉石器
专业人员
刘连城，中国国家博物馆文物博物专业退休副研究馆员
戴立强，辽宁省博物馆文博专业退休研究馆员
148
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年迎春艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
140 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年春季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
2014 年 545 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年夏季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
1066 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2014 年秋季艺术
报告期内 品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2014〕
历次文物 1448 号）
拍卖专项 《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年迎春艺术
审核 品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
181 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年春季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
2015 年 497 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年夏季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
1079 号）
《关于北京匡时国际拍卖有限公司 2015 年秋季艺术
品拍卖会文物标的审核的批复》（京文物〔2015〕
1260 号）
对外贸易
经营者备 备案登记表编号：01214737，进出口企业代码：1100781740895
进出口贸
案
易
报关注册 海关注册登记编码：1105968060，有效期至 2016 年 11 月 15
登记证 日
食品流通 许可证编号：SP1101051510363323，许可范围：批发预包装食
食品流通
许可证 品，有效期至 2020 年 11 月 3 日
3、担保情况
截至本预案签署日，匡时国际担保情况情况如下：
单位：万元
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保类型 主合同履行期
行完毕
1 董国强 匡时国际 8,000.00 最高额保证 2015.3.31-2016.3.31 是
2 匡时国际 匡时国际 8,000.00 最高额抵押 2015.3.31-2016.3.31 是
*注：在 2015 年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给银行，
由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书，所以匡时国际从民生银行取得的 8000 万
149
元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚未撤销。2016 年 3 月 16 日，
匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其 2016 年授信续签手续目前正在办理中。
4、主要资产抵押情况
截至本预案签署日，匡时国际有 4 处房产被抵押，情况如下：
借款主体 借款金额 抵押物 债权人（银行） 抵押期限
北京匡时 8,000万 四处房产（朝阳区阜通东大街1号院 中国民生银行 2015.3.31-
国际拍卖 （最高 3号楼20层1单元112301；朝阳区阜 股份有限公司 2016.3.31
有限公司 额） 通东大街1号院3号楼20层1单元 总行营业部
112302；朝阳区阜通东大街1号院3
号楼20层1单元112303；朝阳区阜通
东大街1号院3号楼20层1单元
112305）
*注：在 2015 年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给银行，
由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书，所以匡时国际从民生银行取得的 8,000
万元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚未撤销。2016 年 3 月 16 日，
匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其 2016 年授信续签手续目前正在办理中。
5、重大诉讼、仲裁情况
截止本议案签署日，匡时国际尚未完结的诉讼、仲裁情况如下：
（1）2013 年 11 月 20 日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第
39063 号《民事判决书》，判决：刘土生给付匡时国际拍卖款 43 万元、拍卖款
佣金 64,500 元，并于判决生效后十日内付清截至 2013 年 10 月 8 日，按每日万
分之三的标准计算的逾期付款利息（最高限额为 44,653.35 元）、按每日万分之
五的标准计算的保管费（最高限额为 64,715 元）及违约金 4,840 元。2014 年 9
月 23 日，匡时国际已向北京市朝阳区法院申请强制执行。
（2）2015 年 6 月 10 日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民（商）
初字第 37434 号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款佣金 28.5 万
元，并付清自 2013 年 12 月 21 日起至实际给付之日止，每日按 85.5 元计算的逾
期付款利息、保管费 5.7 万元及违约金 3.8 万元。截至本预案签署之日，匡时国
际尚未收到相应拍卖款、佣金、逾期付款利息、保管费及违约金。
（3）2014 年 11 月 13 日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初 20213
号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款 2,000 万元、拍卖佣金 285.8
万元、逾期付款利息 937，619.4 元、保管费 1,684,660 元，以及违约金 514,400
150
元。
2015 年 9 月 20 日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民申字第
10784 号《民事判决书》，判决：本案由本院提审，再审期间，中止原判决的执
行。
2015 年 10 月 20 日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民提字第
12663 号《民事裁定书》，以一审送达程序违反法律规定，撤销一审判决，发回
北京市朝阳区人民法院重审。
（4）2015 年 12 月 10 日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）
初字第 13676 号《民事判决书》，判决：伍春艳给付匡时国际拍卖成交款、佣金
共计 670.5 万元、逾期付款利息（自 2013 年 12 月 12 日起至 2014 年 4 月 21 日
止，以 770.5 万元为基数；自 2014 年 4 月 21 日起至实际给付之日止，以 670.5
万元为基数；均按每日万分之三计算）、保管费（自 2013 年 12 月 12 日起至 2014
年 4 月 21 日止，以 770.5 万元为基数；自 2014 年 4 月 21 日起至实际给付之日
止，以 670.5 万元为基数；均按每日万分之五计算）、违约金 13.4 万元。截至
本预案签署之日，匡时国际已申请法院强制执行，尚未收到相应拍卖款、佣金、
逾期付款利息、保管费及违约金。
（5）2015 年 11 月 17 日，北京市朝阳区人民法院已作出（2015）朝民（商）
初字第 11759 号《民事判决书》，判决：吕培鑫给付匡时国际拍卖款 200 万、拍
卖佣金 10 万元、佣金 6.45 万元、逾期付款利息（自 2013 年 12 月 20 日起至实
际付款之日止，以 200 万为基数，按日万分之三计算）、保管费（自 2013 年 12
月 20 日起至实际付款之日止，以 200 万为基数，按日万分之五计算）、违约金
4 万。截至本预案签署之日，匡时国际已申请法院强制执行，尚未收到相应拍卖
款、佣金、逾期付款利息、保管费及违约金。
（6）2015 年 11 月 17 日，北京市朝阳区人民法院已作出案号（2015）朝民
（商）初字第 50263 号《民事判决书》，判决：郭东升给付匡时国际拍卖款 80
万、拍卖佣金 12 万元、逾期付款利息（自 2013 年 12 月 10 日起至实际付款之日
止，以 92 万为基数，按每日万分之三计算）、保管费（自 2013 年 12 月 10 日起
至实际付款之日止，以 92 万为基数，按日万分之五计算）、违约金 1.6 万元。
截至本预案签署之日，匡时国际已申请法院强制执行，尚未收到相应拍卖款、佣
151
金、逾期付款利息、保管费及违约金。
（7）2015 年 9 月 16 日，北京市朝阳区法院受理匡时国际起诉王松强的案
件。匡时国际请求北京市朝阳区人民法院判令王松强支付拍卖款 2,600,000 元、
拍卖佣金 390,000 元、逾期付款利息 233,523 元、保管费 362,700 元及违约金
52,000 元。2016 年 2 月 29 日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）
初字第 50262 号《民事判决书》，判决王松强支付匡时国际拍卖佣金 45 万元、
逾期付款利息（自 2014 年 12 月 11 日起至实际付款之日止，以 45 万为基数，
按每日万分之三计算）、保管费 47.06 万元、违约金 5.2 万元。截至本预案签
署之日，《民事判决书》正在向被告王松强送达。
（8）2015 年 12 月 7 日，北京市朝阳区人民法院受理匡时国际起诉马德山
一案。匡时国际请求法院判令马德山支付匡时国际拍卖款 4,950,000 元、拍卖佣
金 810,000 元、逾期付款利息 217,056 元、保管费 376,200 元、违约金 99,000
元。截至本预案签署之日，本案尚未开庭审理。
（9）2015 年 3 月 3 日，北京市朝阳区人民法院受理匡时国际起诉蒲建民一
案。匡时国际请求法院判令蒲建民支付拍卖成交款、拍卖佣金、截至 2015 年 1
月 13 日逾期付款利息、保管费、违约金共计 2,473,565.25 元及按照双方约定标
准支付截至蒲建民实际支付之日的逾期付款利息和保管费。北京市朝阳区人民法
院向蒲建民送达起诉状后，蒲建民在法定答辩期内向一审法院提出管辖权异议。
北京市朝阳区人民法院裁定驳回蒲建民提出的管辖权异议。2015 年 08 月 06 日，
蒲建民向北京市第三中级人民法院提请管辖权异议上诉。2015 年 9 月 24 日，北
京市第三中级人民法院作出（2015）三中民（商）终字第 11566 号《民事裁定书》，
裁定撤销一审法院（2015）朝民（商）初字第 11268 号管辖权异议民事裁定，将
该案移送陕西省西安市碑林区人民法院处理。截至本预案签署之日，陕西省西安
市碑林区人民法院尚未开庭审理本案。
匡时国际与委托方、购买方约定的相关合同的权利、义务约定及连带责任
分析如下：
（1）与委托方相关约定的相关合同的权利、义务约定
《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上
拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致
152
买卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该
拍品，并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际
拍卖有限公司拍卖规则》进行处理。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十八条规定：“如拍卖品未能
成交，委托人应自收到本公司领取拍品通知之日起三十日内取回该拍卖品(包装
及搬运费用自负)，并向本公司支付未拍出手续费及其他各项费用。本公司与委
托人之间的委托拍卖合同自委托人领取该拍卖品之日解除。若在上述期限，委
托人仍未取走拍卖品的，则本公司与委托人之间的委托拍卖合同自上述期限届
满之日即告解除。若在委托拍卖合同解除后七日內，委托人仍未取走拍卖品，
本公司有权以公开拍卖或其他本公司认为合适的方式及条件出售该拍卖品，并
有权从出售收益中扣除第一次拍卖中委托人应支付的未拍出手续费及其他各项
费用及再次拍卖该拍卖品的所有费用后，若有余款，则余款由委托人自行领取。”
（2）与购买方相关约定的相关合同的权利、义务约定
匡时国际在进行拍卖前，购买方均需要签署《北京匡时国际拍卖有限公司
拍卖规则》，相关的权利、义务约定如下：
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十二条约定：“本公司郑重声
明，本公司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人及/或其代
理人有责任自行了解有关拍卖品的实际状况并对自己竞投某拍卖品的行为承担
法律责任。本公司郑重建议，竞买人应在拍卖日前，以鉴定或其他方式亲自审
看拟竞投拍卖品之原物，自行判断该拍卖品的真伪及/或品质，而不应依赖本公
司拍卖品图录、状态说明以及其他形式的影像制品和宣传品之表述做出决定。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本
公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司
在拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个
工作日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得
拍卖品，则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用
于清偿竞买人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他
损失（若有）。当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金
的分配方式。若因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”
153
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，
买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品
（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。如果买受人逾期六十日仍未付
款并领取拍卖品的，本公司有权征得委托人同意后，决定是否将拍卖品退还委
托人，并有权解除因拍卖活动而与买受人之间形成的合同。同时本公司按照拍
卖成交价的 2%向买受人收取违约金。此外，本公司仍有权依据法律及本规则的
规定向买受人追索佣金、逾期付款利息、保管费以及其他损失的责任。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条规定：“若买受人未能
按照本规则第四十九条的规定足额付款，本公司有权采取以下之一种或多种措
施：
（1）拍卖成交后，若买受人未按照规定时间缴付购买价款，竞买人保证金
不予退还，买受人以同一竞买号牌同时拍得多件拍品的，拍卖成交后，若买受
人未按照规定时间支付任一拍卖品的购买价款，则全部竞买保证金不予退还，
并接受本公司继续履行买卖合同或解除买卖合同之要求。同时，还应按照本规
则规定承担相应责任。上述不予退还的竞买保证金（定金）优先用于赔偿本公
司的佣金收入及各项费用损失，剩余部分留存本公司处用于对委托人的损失进
行赔偿；有多个委托人受到损失的，由本公司决定剩余保证金（定金）的分配
方式。
（2）拍卖成交日起(含成交日)七日內，如买受人仍未足额支付购买价款，
本公司有权自拍卖成交日后第八日起①就买受人未付款部分按照日息万分之三
收取利息，直至买受人付清全部款项之日止；②就该项拍卖品按照成交金额每
日万分之五收取保管费，若买受人与本公司另有协议者除外。
（3）有权对买受人提起诉讼，要求赔偿本公司因其违约造成的一切损失，
包括因买受人迟付或拒付款项造成的利息损失、因诉讼产生的合理费用（包括
但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及其他相关费用。
（4）留臵本公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何
原因由本公司占有该买受人的任何其他财产或财产权利，留臵期间发生的一切
费用及/或风险均由买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部
相关义务，则本公司有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留臵物。
154
处分留臵物所得不足抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。
（5）在拍卖成交日起六十日內，若买受人仍未向本公司付清全部购买价款，
本公司有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出
的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易致使
本公司所蒙受的全部损失的权利。
（6）经征得委托人同意，本公司可按照本规则规定再行拍卖或以其他方式
出售该拍卖品。原买受人除应当支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的
佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，
若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受
人应当补足差额。”
（3）相关诉讼事项
匡时国际涉及代垫拍卖款的诉讼共有三项，详见“第五节 交易标的基本情
况”之“一、匡时国际基本情况”之“（八）匡时国际主要资产的权属状况、业
务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况”之“5、重大诉讼、仲裁
情况”之“（1）（3）（6）”。
以上诉讼均因买受人长期未履行《成交确认单》中规定的义务而产生，不
涉及匡时国际与委托人签署相关预付拍品款协议的违约情况。同时，由于匡时
国际 未与买受人约定垫付拍品款事项，因此也不存在买受人对垫付拍品款违约
的情况。另外，根据上述诉讼的判决结果，匡时国际不承担任何还款义务的连
带责任。
匡时国际向长期未履行付款义务的买受人提起诉讼，是其按照《北京匡时
国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十七条“本公司之最终权决定”（四）中“采
取其他必要措施收取买受人拖欠委托人的款项”，及第五十六条“未付款之补救
方法”（三）中“有权对买受人提起诉讼”之规定行使拍卖公司作为文物艺术品
中介权利的行为，并非因匡时国际对还款义务承担连带责任而对买受人提起诉
讼。
（4）结论
综上，标的资产无需对买受人还款义务承担连带责任。
（九）匡时国际的业务情况
155
1、主营业务概况
匡时国际自设立以来专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代
书画，瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主，并承
接资产拍卖以及各类慈善拍卖。
2、行业主管部门及监管体制
文物艺术品拍卖行业由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
主要监管部门包括：商务部流通业务发展司、文化部和文物局。行业自律协会为
中国拍卖行业协会。
3、主要法律法规及产业政策
文件名称 实施或发布时间 主要内容
一、法律法规
消费者为生活消费需要购买、使用商品或
者接受服务，其权益受本法保护；经营者
《中华人民共和国消费
为消费者提供其生产、销售的商品或者提
者权益保护法》 2013 年 10 月 25 日
供服务，应当遵守本法；经营者与消费者
（2013 年修订）
进行交易，应当遵循自愿、平等、公平、
诚实信用的原则。
一切机关、组织和个人都有依法保护文物
《中华人民共和国文物
的义务。本法对考古发掘、馆藏文物、民
保护法》 2013 年 6 月 29 日
间收藏文物、文物出境进境、相关法律责
（2013 年修订）
任都作出了相应的规定。
设立拍卖企业应当依照相关法律法规的规
定，经有关部门审核许可，并向工商行政
《拍卖监督管理办法》
2013 年 1 月 5 日 管理机关申请登记，领取营业执照；拍卖
（2013 年修订）
企业举办拍卖活动，应当于拍卖日前到拍
卖活动所在地工商行政管理机关备案。
进一步提高对标的审核管理工作的认识；
加强文物拍卖经营资质查验工作；对可拍
《关于进一步做好文物
卖标的范围进行相应规定；强化拍卖专业
拍卖标的审核工作的意 2012 年 7 月 2 日
人员征集鉴定责任；健全标的审核制度；
见》
严格标的报审管理；规范拍卖图录管理；
建立企业诚信档案。
公约成员违反本公约的，经查证属实，由
公约执行机构视不同程度分别采取通报、
《中国文物艺术品拍卖 取消公约成员资格、取消中拍协艺委会委
2011 年 6 月 15 日
企业自律公约》 员单位资格、取消中拍协会员（包括理事、
常务理事、副会长）单位资格、取消拍卖
行业资质等级、向各行政主管部门通报并
156
提出处罚建议等方式予以处理。
年审工作每两年开展一次，凡取得文物拍
卖资质的拍卖企业均须参加；文物拍卖企
《文物拍卖企业资质年 业须于审核年度的 6 月 30 日前向所在地省
2011 年 1 月 5 日
审管理办法》 级文物行政部门报送年审材料；年审结果
作为是否许可文物拍卖企业继续从事文物
拍卖活动的依据。
本标准确定了文物艺术品拍卖的基本原
《文物艺术品拍卖规程》 2010 年 8 月 2 日 则、主要程序和基本要求，适用于各类文
物艺术品经营性拍卖活动。
具有文物拍卖资质的企业应报请住所地的
《关于加强文物拍卖标 省级文物行政部门审核文物拍卖标的，并
2008 年 9 月 1 日
的审核备案工作的通知》 提供相关资料（包括每一件文物拍卖标的
的名称、年代、质地、作者、规格和图片）。
本办法对拍卖企业的设立、变更和终止，
外商投资拍卖企业的设立、变更和终止，
《拍卖管理办法》 2004 年 12 月 2 日
拍卖从业人员及拍卖活动，监督管理和法
律责任都作出了相应规定。
本法对拍卖标的、拍卖当事人（拍卖人、
《中华人民共和国拍卖 委托人、竞买人）、拍卖程序（拍卖委托、
法》 2004 年 8 月 28 日 拍卖公告与展示、拍卖的实施、佣金）均
（2004 年修订） 进行了详细规定，以规范拍卖行为，维护
拍卖秩序，保护当事人合法权益。
依法设立的拍卖企业从事文物拍卖活动的
须经所在地的省、自治区、直辖市文物行
《文物拍卖暂行规定》 2003 年 6 月 19 日
政部门审核同意后，向国家文物局申请文
物拍卖许可证核。
二、产业政策
到 2020 年，我国流通产业发展的总体目标
《国务院关于深化流通 是：基本建立起统一开放、竞争有序、安
体制改革加快流通产业 2012 年 8 月 3 日 全高效、城乡一体的现代流通体系，流通
发展的意见》 产业现代化水平大幅提升，对国民经济社
会发展的贡献进一步增强。
健全文化经纪代理、评估鉴定、投资、保
《“十二五”时期文化改革 险、担保、拍卖等中介服务机构，引导行
2012 年 2 月 16 日
发展规划纲要》 业组织更好地履行协调、监督、服务、维
权等职能。
培育文化产权鉴定、评估、拍卖、经纪等
《“十二五”时期文化产业
2012 年 2 月 23 日 机构，大力发展演艺经纪、票务销售、会
倍增计划》
展策划、版权代理、创意设计等文化企业。
《商务部关于“十二五”期 完善拍卖业法律法规和制度体系；培育专
间促进拍卖业发展的指 2011 年 12 月 15 日 业化市场，全面提升拍卖企业经营管理水
导意见》 平，形成一批适应市场经济和行业发展要
157
求、具有市场竞争力的骨干拍卖企业；加
强诚信体系建设和行业宣传工作，行业的
社会公信力和社会认知度、拍卖交易在商
品流通中的重要性大幅提升。“十二五”期
间，行业成交总额年均增长 18%，达到社
会消费品零售总额的 6%。
4、拍卖行业整体情况
（1）拍卖行业整体发展情况及行业规模
随着我国经济社会的发展，拍卖已成为现代服务业中不可或缺的组成部分，
在国有土地、政府罚没和司法机关处臵资产、文物艺术品以及规模庞大的社会
私有财产处臵等方面发挥着越来越重要的作用。我国拍卖行业经历了从无到有，
从小到大，从量到质的成长和转变，目前已初步显现出市场化、专业化和标准
化的趋势。其作为一个独立的专业化服务行业得到了长足发展，已成为我国市
场经济体系不可分割的组成部分。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，截至 2015 年底，我国内地拍卖企业共有 6,831 家，分支机构 243 家，
企业数量较 2014 年新增 258 家；全国拍卖企业员工总数达 59,696 人，拍卖从
业人员规模稳定，与上年度基本持平。全行业拥有国家注册拍卖师共 12,659 人，
2015 年与 2014 年相比净增 446 人。
受 2015 年宏观经济增速放缓的影响，拍卖行业经营也出现了明显下调。2015
年全国拍卖成交额累计 4,635.2 亿元，与 2014 年相比下降 16.6%。
2011-2015 年中国各拍卖业务成交状况表：
单位：亿元
农副产 股权、债 无形资 文物艺
年度 房地产 土地使用权 机动车 其他 合计
品 权 产 术品
2011 1,814.01 2,847.04 36.46 17.25 276.18 317.96 576.24 380.21 6,265.38
2012 1,699.22 2,792.84 45.00 22.75 253.64 304.71 281.04 329.22 5,728.44
2013 2,097.10 3,465.84 59.56 20.80 311.48 314.52 313.83 418.59 7,001.72
2014 1,762.20 2,362.50 74.91 24.11 289.46 420.15 307.60 315.52 5,556.4
2015 1,429.12 1,850.90 64.80 30.04 405.27 289.30 280.00 285.77 4,635.2
注：此表成交金额为落槌成交金额，不含买方佣金。
2015 年，全行业实现主营业务利润约 25.75 亿元，同比下降 35.45%。其中，
盈利或微盈利企业数为 3,065 家，约占全行业的 44.87%，比上年减少 539 家，
158
占比缩减了 10 个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下行的同时，拍卖行
业也呈现出“强者恒强”的局面。2015 年，盈利在 1,000 万元以上的拍卖企业
共计 46 家，数量与 2014 年基本持平，占企业数量的比重不到 1%。46 家企业的
利润总额为 10.7 亿元，占行业利润总额的 41.55%。少数企业“强者恒强”，一方
面体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主动转型升级、寻求新
业务突破的努力，另一方面也说明行业经过 30 年的发展，一批具有市场竞争力、
适应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。
（2）文物艺术品拍卖行业整体发展情况及行业规模
匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、
近现代书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为
主，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖，属于文物艺术品拍卖行业。
根据 AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及 Artprice （全球艺术市场信息网）
发布的《2015 年度艺术市场报告》，艺术市场在过去十年的增幅超过 212%，这
一增长主要由于市场受全球经济的影响以及西方高端市场的快速发展。2015 年
全球上拍了 86.57 万件拍品，相较于 2014 年全球拍品总量同比增长了 3%。2015
年，在世界经济增速放缓的背景下，全球艺术品市场下行压力加大，年度艺术
拍卖成交额 160.95 亿美元（含佣金），同比 2014 年减少 10.31%。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖 2,352 专场，落槌成交额约 280 亿
元（不含买方佣金）。
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发
展 ——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，截至 2015 年 12 月 31 日，
我国文物拍卖企业达 436 家，从业人员 6,000 多人，年度成交额 300 余亿元（含
买方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、
上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰 10 家拍卖公司共举办 407 个专场
拍卖，上拍 67,747 件（套），成交 46,073 件（套），成交率 68.01%，成交额为
168.34 亿元（含买方佣金）。从近 4 年市场情况来看，10 家公司年度成交总额
稳定在 150-200 亿元之间，而全国文物艺术品拍卖总成交额基本稳定在 300-400
亿元之间。
159
（3）文物艺术品拍卖行业经营数据
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发
展 ——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，北京保利、中国嘉德、匡
时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、
北京华辰 10 家拍卖公司 2011 年以来各季成交情况如下表：
上拍件 成交件 成交额 成交额同比 成交额环比
拍季 专场 成交率
数（件） 数（件） （亿元） 增长 增长
2011春 218 36,396 29,117 80.00% 205.09 +100.79% +32.12%
2011秋 233 39,449 27,881 70.60% 166.99 +7.58% -18.58%
2012春 181 31,457 22,036 70.05% 97.69 -52.37% -41.50%
2012秋 188 32,662 22,861 69.99% 79.99 -52.10% -18.10%
2013春 195 35,285 22,767 64.52% 99.16 +1.50% +23.97%
2013秋 238 42,435 29,272 68.98% 101.95 +27.45% +2.81%
2014春 229 39,854 27,408 68.77% 98.37 -0.80% -3.51%
2014秋 265 38,887 25,795 66.33% 100.56 -1.36% +2.23%
2015春 210 33,810 22,631 66.94% 85.79 -12.79% -14.69%
2015秋 197 33,937 23,442 69.08% 82.55 -17.91% -3.78%
（4）文物艺术品拍卖行业运营模式
①拍品征集模式
文物艺术品拍卖公司通过举办公开征集会、个别拜访及互联网推广等方式
进行拍品征集。
②拍卖模式
文物艺术品拍卖目前主要存在现场拍卖及网络拍卖两种模式。
现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现
场设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需
现场签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工
作人员现场电话联线客户，代为竞拍。
网络拍卖模式。近年来，随着互联网的快速发展，拍卖公司在拍卖网站上
发布拍卖信息，包括拍卖品的名称、起拍价、拍卖期限及拍卖品的图片。在规
定的拍卖期限内，竞买人可随时查看拍卖情况，并进行竞拍。拍卖到期后，买
受人通过网络获知拍卖结果。
③拍卖收入结算模式
现场拍卖的收入结算模式。文物艺术品拍卖公司通过现场拍卖会促成委托
160
人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和竞买人收取佣金。买受人付清拍
卖款项后取得拍卖品，文物艺术品拍卖公司按照规定的时间，依据委托合同签
署的约定，扣除佣金、保险费、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账
户中。
网络拍卖的收入结算模式。拍卖结束后，买受人在规定时间内网络付款，
网络拍卖公司将拍品移交买受人，并将拍卖款净额支付给委托人。网络拍卖由
于节省了拍卖场地租赁费、图录费及其他费用，一般不收取买方佣金，仅向委
托人收取少量费用。
（5）文物艺术品拍卖行业市场竞争格局
根据 AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及 Artprice (全球艺术市场信息网)
发布的《2015 年度艺术市场报告》，2015 年美国以 38.38%的市场份额跃居全球
第一；中国退居全球第二，市场份额降至 30.19%；英国以 18.58%的市场份额位
居第三。2015 年世界范围内拍卖成交总额前十强拍卖行如下表：
序号 拍卖公司 总成交额（美元） 拍出件数（件）
1 佳士得 4,968,338,763 19,238
2 苏富比 4,570,332,893 14,805
3 保利拍卖[注] 833,136,882 9,922
4 中国嘉德 553,020,191 7,695
5 菲利普斯 397,524,395 3,311
6 匡时国际 294,044,650 3,720
7 西泠印社 199,486,812 3,140
8 上海嘉禾 160,679,547 1,893
9 北京翰海 147,791,657 4,492
10 邦瀚斯 143,121,888 8,949
注：保利拍卖含北京保利、保利香港、保利山东、保利厦门及广东保利。
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖 2,352 专场，成交额约 300 余亿元
（含买方佣金）。据对北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、
广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰 10 家拍卖公司作为样
本进行统计，2015 年度，以上 10 家公司共举办 407 个专场拍卖，成交额为 168.34
亿元（含买方佣金），约占全部 436 家文物艺术品拍卖公司 2015 年总成交额的
56%。
161
（6）文物艺术品拍卖行业的发展趋势
①市场关注回归文化内涵及其社会功能
新常态下，文物艺术品拍卖市场不断夯实，弹性需求不断减少，投资趋于
理性，使得市场各方参与者逐渐回到“尊重文化内涵、遵循市场规律”的道路
上来，更加注重艺术产品的文化内涵、社会功能、价值尺度，并以此为准则开
展业务经营。文物艺术品在社会发展进程中，应坚持以鉴赏功能为核心，基于
兴趣爱好和专业能力在文化范畴内寻得自我满足，这种“人文功能”是文物艺
术品市场长期存在的基础；而文物艺术品的投资功能、资产功能是投资型社会
所带来的一种市场需求，以“投资回报”为首要目标，具有逐利性和波动性。
②市场竞争不断显现质量化和差异化
在经济调整和行业竞争的双重影响下，拍卖企业意识到“共性生存”已不
能适应市场的竞争要求。大型拍卖企业虽有较强的抗风险能力，但其在强化自
身优势来稳定质量和规模的同时，在某些方面也进行了求新、求变的探索，体
现在地域扩张、业态组合、专场创意、招商营销、拍卖模式等方面。中型拍卖
企业虽然面临竞争压力，但其对提升自身质量和调整经营思路的决心更加坚定，
凭借其规范理念、定位明确、术业专攻和差异经营在市场中获得地位。追质量、
求差异、提服务的竞争趋势在未来几年将愈加明显，并在此过程中逐步完成市
场新一轮的优胜劣汰。
③拍卖模式逐步推陈出新
受国际拍卖公司的影响，国内部分拍卖公司开始尝试“常态化”、“亲民化”、
“高效化”、“低成本化”、“专题化”的拍卖活动，并开始注重培育具有广阔发
展空间的艺术品消费市场。此外，部分拍卖公司主动利用互联网技术和平台，
开展相关服务活动，并尝试网络拍卖及微信拍卖等，上述方式成为传统拍卖业
务的重要补充，为艺术品拍卖注入新的活力。未来，随着信息化下大数据平台
的形成，拍卖行业将建立拍卖行为分析模型，以此提升管理的有效性和营销的
精准度，从而助推拍卖业务的升级。
5、匡时国际的市场地位、市场优势及竞争劣势
（1）市场地位
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发
162
展 ——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，截至 2015 年 12 月 31 日，
我国文物拍卖企业达 436 家，从业人员 6,000 多人，年度成交额 300 余亿元（含
买方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、
上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰 10 家拍卖公司共举办 407 个专场
拍卖，上拍 67,747 件（套），成交 46,073 件（套），成交率 68.01%，成交额为
168.34 亿元（含买方佣金）。即，以上 10 家拍卖公司约占文物艺术品拍卖市场
份额的约 56%。
匡时国际 2015 年的落槌成交额为 19.34 亿元，占 2015 年全国文物艺术品
拍卖落槌成交额 280 亿元的 6.91%。
（2）竞争优势
①注重文化的经营模式
匡时国际作为文物艺术品拍卖公司，接受客户的委托，并通过专业的营销
策划，经由艺术品拍卖活动撮合委托人和竞买人成交，并通过向委托人和竞买
人收取佣金以实现收入。与传统文物艺术品拍卖企业的经营模式相比，匡时国
际更专注扎根于文化，进而发掘文化本身，通过学术研究、市场营销、定制服
务等差异化及创新等方式，深入发掘文物艺术品的文化内涵，使得“文化与学
术”这一特质成为匡时国际与其他拍卖公司的差异化标签和符号。
②专注细分市场
从成立之初，匡时国际就确立了以书画为主营的拍卖业务，其首拍的八个
专场中有五个是书画专场，其贡献了匡时国际首拍约 80%的成交总额。
2011 年，元人手卷《崇真万寿宫瑞鹤诗唱和卷》以 8,800 万元落槌，加上
佣金，最后的成交价是 1.012 亿元，匡时国际顺利跻身亿元俱乐部，晋升为拍
卖新贵。2015 年匡时国际的书画夜场在春拍和秋拍中分别成交 5.65 亿元和 5.38
亿元，直追保利夜场的 8.5 亿元，迄今，匡时国际拍卖专场成为了中国艺术品
市场高规格的拍卖专场之一。
匡时国际一直专注于书画领域，不断积累在书画领域的口碑，形成征集、
宣传、拍卖、再征集的良性循环。此外，书画收藏由于门槛较高，收藏群体相
对固定，匡时国际在书画拍卖中的专业性大大增加了其与委托方和买受人群体
的粘性，客户群体相对稳定，已相对形成了一个以匡时国际为中心的文化圈。
163
③显著的品牌影响力及较高的市场占有率
匡时国际的品牌影响力显著，多次受到文化部、北京拍卖行业协会等国家
有关部门及行业协会，艺术中国、北京商报社等媒体的嘉奖：
Ⅰ.2008 年 3 月 1 日，由雅昌艺术网主办，三十七家专业及大众媒体联合协
办的“2007 艺术中国年度影响力”评选颁奖典礼在首都博物馆举行，匡时国际
获“2007 艺术中国年度成长奖”。
Ⅱ. 2009 年 1 月 17 日，文化部文化市场发展中心艺术品评估委员会在北京
亚洲大酒店举行“2008 年中国艺术品市场十大事件评选揭晓盛典”，匡时国际因
成功承办由文化部、民政部共同主办的“为了孩子—赈灾义捐义拍”专场拍卖
而获得“年度合作奖”。
Ⅲ.2010 年 5 月，由北京市社会科学院和北京商报社主办、文化创意产业周
刊承办的“2009 北京文化创意产业年度大奖”评选结果对外公布，匡时国际一
举摘得北京文化创意产业“最具成长性企业”年度大奖。
Ⅳ. 2012 年 3 月 5 日，由艺术财经与时装 L’OFFICIEL 杂志联手打造的“中
国当代艺术权力榜 2011 年度颁奖典礼”在北京银泰中心柏悦酒店举办，匡时国
际赢得了“年度拍卖行”的殊荣。同年 4 月 6 日，《艺术市场》杂志社成立大会
在钓鱼台国宾馆芳菲苑举行，并在会上举行了颁奖典礼，匡时国际荣获了“十
佳拍卖公司”。同年 12 月 22 日，由 99 艺术网主办，北京国有文化资产监督办
公室为指导单位，中国现当代美术文献研究中心为学术支持机构的“2012 第三
届中国艺术品市场高峰论坛” 年度颁奖典礼在北京亚洲大酒店举行，匡时国际
荣获 2012 年度十大拍卖公司和年度文化推动奖。
Ⅴ. 2013 年 4 月 24 日晚，由《艺术财经 L’OFFICIEL Art》打造的“2012
年度中国当代艺术权力榜颁奖典礼”在北京四季酒店举办，匡时国际蝉联“年
度拍卖行”殊荣。
Ⅵ. 2014 年 7 月 27 日，由新华社、中国证券报指导，《收藏投资导刊》杂
志社主办“2014 首届艺术品市场价值建设奖高峰论坛”和“2014 首届艺术品市
场价值建设奖颁奖典礼”在国家博物馆举办，匡时国际荣获“最具影响力拍卖
公司” 奖项。
Ⅶ. 2016 年 1 月 18 日，由北京拍卖行业协会、北京商报社主办的 2015 北
164
京拍卖季“艺术市场价值榜”暨 2015 年度拍卖行业蓝皮书发布会在首都博物馆
举行，匡时国际在本次活动中共荣膺三座奖项，分别是：年度学术力拍卖公司、
年度学术价值拍卖专场（畅怀历代书法夜场）与年度拍卖人物（董国强）。
④专业的人才优势
匡时国际拥有包括书法、绘画、美术史、文化产业、艺术管理、文学、外
语等专业背景员工近百名，建构了一个针对艺术品拍卖及相关产业拓展的多元
人才库。结合匡时国际的品牌影响力和优势资源，匡时国际努力搭建一个有特
色的学习型组织，提供一套完整的人才培养体系。随着其不断发展壮大，先后
制订了一系列人才战略规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类专业人才
及经营管理人才。匡时国际积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养
机制，目前已形成了一支专业配臵完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新
意识较强的优秀团队。
（3）竞争劣势
①高端拍品资源渠道有待进一步拓宽
根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发
展 ——2015 年全国 10 家文物艺术品拍卖公司述评》，2015 年，全国超过 1,000
万元成交的拍品共计 184 件（套），成交额 49.97 亿元。184 件（套）共分布
在 8 家公司，其中北京保利占 89 件（套），中国嘉德占 42 件（套），匡时国
际占 21 件（套）。重量级的拍品能极大地提升拍卖公司在整个行业中的知名度，
与保利文化和中国嘉德相比，匡时国际超过 1,000 万元成交的高端拍品数量仍
存在一定的差距。
高端拍品资源的弱势增加了匡时国际的竞争压力，匡时国际目前正通过不
断的努力增加存量客户的粘性，并通过品牌影响力提升对增量客户的吸引力，
从而不断拓宽匡时国际高端拍品资源渠道。
②业务地域局限性限制了匡时国际业务发展
匡时国际 2015 年共举办 51 个专场，地点均为北京，而同行业竞争对手保
利文化和中国嘉德每年在北京以外的拍卖市场均有收获，如保利文化在北京举
行的拍卖会占其 2015 年全年成交额的比例约为 72%，另外 28%的成交额分别由
保利香港、保利厦门、保利山东和广东保利贡献，中国嘉德在香港举行的拍卖
165
会占其 2015 年的成交额约为 8%。
局限在北京市场的匡时国际可能错失很多拍品资源，同时亦不利于匡时国
际业务的扩张及品牌的打造，并影响匡时国际长远的发展。匡时国际目前正通
过增设分子公司等形式，不断开拓北京以外的市场，从而在增加匡时国际营业
收入的同时提高其市场占有率。
6、经营模式
匡时国际作为艺术品拍卖公司，接受客户的委托，并通过对拍品的甄别，信
息整理，价值发现和向社会精准营销策划，经由艺术品拍卖活动撮合委托方和购
买方成交，并通过向委托方和购买方收取佣金实现收入。匡时国际的经营模式如
下图所示：
7、业务种类，运营模式及收入来源
（1）业务种类
匡时国际自设立以来专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现
代书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主。
（2）运营模式
①拍品征集模式
匡时国际通过公开征集、个别拜访等方式进行拍品的征集。
首先，在每场拍卖会结束后，匡时国际根据拍品的成交情况，各业务部门
召开会议总结、研究，并制定下一场拍卖会的征集计划。然后根据拟定的征集
计划对拍品进行征集。拍品征集后，由匡时国际的专业人员免费对拍品进行初
步鉴定和价值评估，并与委托人商议拍品保留价、佣金、保险费及其他费用，
同时要求委托方提供各项所需材料。完成上述程序后，匡时国际与委托人签署
166
《委托拍卖合同》，并将拍品入库。
②拍卖模式
拍卖是匡时国际拍卖业务的核心环节，包括申报备案、宣传预展、制作图
录、举行拍卖等。
拍品宣传预展前，匡时国际首先向有关行政主管部门完成拍卖会的申报、
备案工作。主管部门完成相关审批、备案工作后，匡时国际针对每场拍卖会的
特点，充分利用各种传播体系实现多面立体式营销。其次，匡时国际整合社会
多方面资源，联合重要的学术、艺术机构及专家学者开展学术研讨会，通过举
办讲座及论坛等活动进行精准推介，挖掘和彰显拍品的文化与市场价值。此外，
在全国重要城市举办精品巡展、图录（包括电子图录）推广，对大众进行推广
营销和潜在客户的开发，从而在多元平台上实现全新的互动式传播和推介。
在拍卖会举行前，匡时国际一般对所有拍品进行 2-3 天的公开展示，即拍
品预展。预展完成后，如有竞买意向者可至匡时国际所设的竞投登记处缴纳保
证金后领取号牌。
匡时国际目前仅采取传统的现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖
师的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记
录。竞拍成功后，竞买人需现场签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞
买人可办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代为竞拍。
③拍卖收入结算模式
匡时国际通过拍卖会促成委托人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人
和竞买人（参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织）收取佣金。
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财
务部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应
拍品的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品，现场确认拍品
无误后，库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。
买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除
佣金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。
（3）收入来源
业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量保险费收入、图
167
录费收入及其他收入。
8、主营业务流程
（1）主营业务流程图
（2）主要业务流程介绍
①拍品征集
匡时国际根据制定的征集计划，通过举办各城市的公开征集会及与收藏家洽
谈等方式进行拍品的征集。凭着专业队伍、良好的信誉和社会知名度，匡时国际
已获客户的高度信赖和认可，建立了多元化的客户数据库，为拍品的征集奠定了
坚实的基础。
②拍品鉴定与商议底价
拍品征集后，匡时国际按照内部控制程序，由公司专业人士对征集到的拍品
进行免费的初步鉴定和价值评估，并与委托人商议拍品底价，且要求委托方提供
身份证明和拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分拍卖标的的证明及其他资
料。
③签署委托拍卖合同
匡时国际专业人员根据鉴定和评估的结果，与委托人商议确定拍卖底价、佣
金、保险及其他费用后，与委托人签署委托拍卖合同。
④拍品入库
168
匡时国际业务人员（签合同人）将拍品信息资料和拍品包裹（或拍品组合）
提交库房数据岗，在规定时间内完成入库，并以领取入库通知单作为完成入库标
准。匡时国际的拍品库房使用国际最高标准的安防设施及保管条件，以确保拍品
的安全。
⑤专家鉴定，拍卖会申报、备案及拍品审批
拍品入库后，公司相关人员联系专家团队对拍品进行再次鉴定，并制作鉴定
记录。
预展前，首先向有关行政主管部门完成拍卖会的申报、备案工作，并将拍品
材料报国家文物局进行审批。审批通过后，确定最终上拍的拍品，匡时国际将告
知委托人，并发送上拍通知单。若拍品未审核通过，尽快通知委托人发送退拍通
知单，并安排退货事宜。
⑥制作图录
拍卖图录是将拍卖信息展示给客户的桥梁，公司依靠专业的设计团队，根据
每个专场的主题，从布局、封面、装帧及其他细节等方面进行设计展示。在查阅
大量文献资料，深入识别和发掘作品价值的基础上，公司安排专业人员将作品的
相关信息整理编辑，包括上拍作品的著录、释文、估价、赏析文章等文字信息，
从而制成图录。
随着互联网技术的发展，匡时国际从纸质图录向电子图录衍生，使竞买人可
随时随地查看拍卖数据，研读拍品详细信息，能更有效地给竞买人展示拍品信息。
⑦市场推介
匡时国际拥有完整、高效的品牌营销体系。针对每场拍卖会的特点，在海内
外媒体进行精确推广，并充分利用自媒体和新媒体传播体系实现多面立体式传
播。其次，匡时国际整合社会多方面资源，联合重要的学术、艺术机构、专家学
者开展学术研讨会、举办讲座及论坛等活动进行精准推介，挖掘和彰显拍品的文
化与市场价值。此外，在全国重要城市举办精品巡展、图录（包括电子图录）推
广，对大众进行推广营销和潜在客户的开发，从而在多元平台上实现全新的互动
式传播和推介。
⑧预展、拍卖
根据行业惯例及拍卖规则的约定，拍卖会举行前要对所有拍品进行 2-3 天的
169
公开展示。匡时国际市场部及其他部门实现网上布展，预先设定拍品展位，最大
化的提高布展效率。预展完成后，如有竞买意愿者可至匡时国际所设的竞投登记
处缴纳保证金后领取号牌。
拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记
员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需现场签署成交确认单。
此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代
为竞拍。
⑨结算交割
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的成交确认单到匡时国际财务处付
款（或银行转账，网上转账等），竞买人付款后财务会开具对应拍品的收款结算
单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品，现场确认拍品无误后，库房对拍
品进行安全包装，移交竞买人。
买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣
金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供账户中。
9、资金支付的中介服务模式及相关情况
（1）服务模式与会计处理方式
①服务模式
根据委托人、竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》，匡
时国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，服务模式如下：
Ⅰ.对于买受人
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加
本公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公
司在拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七
个工作日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购
得拍卖品，则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先
用于清偿竞买人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其
他损失（若有）。当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保
证金的分配方式。若因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退
还。”
170
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交
后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍
卖品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十一条约定：“买受人全额
支付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”
因此，根据以上约定，拍品交割的时点为拍卖成交日起七日内且买受人支
付完购买价款后。
竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财
务部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应
拍品的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品。现场确认拍品
无误后，库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。买受人付款后，财务部按照
规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣金、保险、图录费等，将税后
所得款汇至委托人提供账户中。
Ⅱ.对于委托人
《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十六条约定：“如买受人自
拍卖成交日七日内未向公司付清全部购买价款，本公司并有权根据委托人的要
求，在本公司认为实际可行的情况下，采取适当措施，协助委托人向买受人收
取拖欠的款项，但本公司不代表委托人向买受人提起诉讼。本公司在任何情况
下不应因买受人未能支付购买价款而向委托人承担任何责任。”
②会计处理方式
匡时国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，针对具体拍品款项的
代收代付，设臵其他应付款-待结算科目核算，具体会计的处理方式如下：
Ⅰ.匡时国际收到竞买人保证金时
借：银行存款
贷：其他应付款-保证金
Ⅱ.匡时国际收到竞买人拍品款项时
借：银行存款
171
贷：其他应付款-待结算
Ⅲ.匡时国际将拍品款项支付/垫付给委托方时
借：其他应付款-待结算
贷：银行存款
应交税费-代扣代缴委托方个税（若委托方为个人）
Ⅳ.当买受人付清全款时移交拍品同时确认收入
借：其他应付款-保证金
贷：其他应付款-待结算
借：其他应付款-待结算
贷：营业收入—委托方
营业收入—竞买方
Ⅴ.对于还没有结清全部款项的拍品按照其相应的其他应付款-待结算中收
买家、付卖家款项的差额期末重新分类，当是借方余额时转至其他应收款-垫
付拍品款。
（2）匡时国际须承担的法律责任
根据《中华人民共和国拍卖法》、《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》
及《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》等法律法规及文件的相关条款，
匡时国际作为文物艺术品拍卖公司，仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，并
提供资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向
委托人承担任何责任。
（3）保证金模式
《北京匡时国际拍卖有限公司竞投保证金管理办法》第二条、第三条中关
于保证金数额作出如下规定：“保证金的具体数额由本公司在拍卖日前公布，具
体数额的核定将依据以下情况：
①办理委托竞投的，有估价的按竞拍标的估价区间上限的 30%收取保证金，
无底价的标的单件保证金 1 万元；
②办理春秋两季现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金按拍品估价的
172
等级不同，分别收取数额不等的保证金，一般为 20 万元、100 万元、200 万元；
③办理小型拍卖会现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金一般为 30 万
元；
④办理现场拍卖竞投的竞买人，经过客服经理和财务经理的核批，一般缴
纳不低于上述标准的 80%保证金。”
匡时国际根据客户过往交易记录，可以减免缴纳保证金，但需达到以下条
件之一：
①匡时国际重要的长期优质大客户，在匡时国际近五年内已付款金额大于
等于 1 亿元的客户；
②在匡时国际近五年内已付款金额大于等于 100 万元，且在办理本场次竞
投时已经结清欠款的客户；
③其他类型客户，需经过匡时国际总经理或董事长的审批，并经财务经理
审核。
2015 年，匡时国际收取的保证金金额占全部成交额 3.5%，除去按以上规则
无须缴纳保证金的情况，保证金金额占全部需缴纳保证金的成交额的比例为
69%。
（4）买方无法足额支付拍卖款的内部控制措施
匡时国际自成立以来，存在买方无法足额支付拍品款的情况，详见预案“第
五节 交易标的基本情况/一、匡时国际基本情况/（八）匡时国际主要资产的
权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况/5、重大诉
讼、仲裁情况。”
《北京匡时国际拍卖有限责任公司内部控制制度》规定，若买受人未能全
部付款，匡时国际将留臵拍品并按以下方式处理：
①成交日起 7 日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。
②成交日起 60 日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其
他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤
销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。
③若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖或
以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委
173
托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖
品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖
价款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径
对买受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。
10、赝品、流拍及假成交等问题的防范
（1）根据匡时国际出具的声明，匡时国际历史上不存在因拍卖品瑕疵被追
究责任的情况。
（2）若出现拍卖品瑕疵匡时国际应承担的责任及法律风险
《中国人民共和国拍卖法》第六十一条规定：“拍卖人、委托人在拍卖前声
明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。”
根据竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中约定：“本公
司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人知悉此事，竞买人或
其代理人应当亲自审看拍卖品原物，并对自己所竞投拍卖品的行为承担法律责
任。”
因此，在匡时国际的业务经营过程中，如因拍卖品瑕疵导致买受人拒绝付
款，或买受人付款后对拍卖品存在质疑，匡时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任
及法律风险。
（3）匡时国际防范赝品、流拍及假成交的内部控制制度及有效性
匡时国际为防范拍卖过程中赝品、流拍及假成交等问题的出现，制定了严
格的内部控制制度，并在经营过程中严格执行。
①防范赝品方面的措施
根据《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》规定，在拍卖前，匡时
国际均组织专家团队按照行业规范对拍卖品进行多次鉴定以防止赝品的出现。
即：Ⅰ.拍品征集时，业务专业人员需对拟委托拍卖标的进行初步鉴定。核实拍
品的来源是否合法合规；初步鉴定拍品真伪、并与委托方交流核实拍品的瑕疵；
Ⅱ.委托拍卖合同签订后，匡时国际认为确有必要对拍卖标的做进一步鉴定的，
可依法进行鉴定，并制作鉴定记录。
此外，在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中，匡时国际也声明其
对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任，并要求竞买人或其代理人应当
174
亲自审看拍卖品原物。
在历史经营过程中，匡时国际不存在因拍卖赝品而被追究法律责任的情况，
匡时国际的相关内控制度有效并得到了有效执行。
②防范流拍方面的措施
根据拍卖行业的惯例，拍卖品均存在可能流拍的风险。根据中拍协艺委会
发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展 ——2015 年全国 10
家文物艺术品拍卖公司述评》，在 2015 年，其标本范围内的 10 家公司的拍卖品
成交率为 68.01%。
为提高拍卖品的成交率，匡时国际制定了以下内控制度以提高拍卖品的成
交率：首先，匡时国际组织专家团队对拍卖品进行鉴定后，和委托方商讨，确
定合理的拍卖底价；其次，在拍卖会的宣传和图录的制作中尽心尽责以促成交
易；最后，在拍卖的过程中严格按照国家法律、法规及规章制度实施，做到各
个步骤皆合法合规。
匡时国际报告期内拍卖场次成交比例如下：
拍卖场次 上拍件数（件） 成交件数（件） 成交率
14 迎春 1,350 853 63.19%
14 春 3,836 2,635 68.69%
14 夏 1,968 1,188 60.37%
14 秋 3,479 1,813 52.11%
2014 年合计数 10,633 6,489 61.03%
15 迎春 1,288 891 69.18%
15 春 2,796 1,832 65.52%
15 夏 1,270 981 77.24%
15 秋 2,854 1,768 61.95%
2015 年合计数 8,208 5,472 66.67%
总合计数/加权平均成交率 18,841 11,961 63.48%
匡时国际 2015 年的成交率与行业的平均成交率 68.01%处于相当水平，匡时
国际的相关内控制度得到了有效的执行。
③防范假成交方面的措施
根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十条规定：“委托人不得
竞投自己委托本公司拍卖的物品，也不得委托他人代为竞投。若违反本条规定，
委托人应自行承担相应之法律责任，并赔偿因此给本公司造成的全部损失。”
在《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》中规定：“为防止出现假拍
175
及委托人自卖自买行为，根据相关法律法规，并对照拍卖图录编号等，禁止为
委托人办理竞买自己委托拍品的竞拍号牌。若在结算时发现存在委托人自卖自
买行为，则依照合同收取佣金。”
在报告期内的经营过程中，匡时国际并未发现假成交的情况，标的资产的相
关内控制度得到了有效的执行。
（十）匡时国际最近三年发生的与交易、增资或改制相关的评估
情况
1、最近三年增资情况
最近三年，匡时国际仅于 2015 年 7 月 14 日增资一次，具体情况请参见“第
五节 交易标的基本情况/一、匡时国际基本情况/（二）设立及历次股权变动情
况”。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年，匡时国际无股权转让的情形。
3、最近三年内重大资产收购、出售事项
最近三年，匡时国际无重大资产收购、出售事项。
（十一）最近三年的利润分配情形
2015 年 7 月 13 日，匡时国际召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册
资本从 3,000.00 万元增加至 12,000.00 万元，新增注册资本 9,000.00 万元由公
司按照股东持股比例以未分配利润转增。2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管
理局朝阳分局核准了本次变更事项。
除以上事项外，匡时国际最近三年无其他利润分配事项。
（十二）非经营性资金占用情形
1、董国强先生资金占用及还款情况
（1）资金占用情况
报告期内，匡时国际股东之一董国强先生从匡时国际借款情况如下：
单位：元
序号 交易日期 借款金额 资金占用费
176
1 2013 年度 8,638,134.30 894,454.38
2 2014 年度 26,884,407.00 1,943,337.15
3 2015 年度 7,257,119.00 158,964.63
合计 42,779,660.30 2,996,756.16
上述借款主要是董国强先生在匡时国际经营过程中发生的借款。上述资金占
用费 2013 年度与 2014 年度以 1-3 年银行同期贷款利率 4.75%计算；2015 年以 1
年以内银行同期贷款利率 4.35%计算。
（2）占用资金归还情况
董国强先生所占用资金本金归还情况具体如下：
单位：元
序号 交易日期 凭证号 还款金额
1 2015 年 12 月 24 日 15-12-316 25,000,000.00
2 2015 年 12 月 28 日 15-12-390 17,779,660.30
合计 42,779,660.30
截至 2015 年 12 月 28 日，董国强先生将所借公司款项本金已全部归还给匡
时国际。
（十三）董国强先生代买受人付款情况
在匡时国际 2010 年举办的春、秋拍卖会上，邸金、闫华、刘益谦、王薇及
袁等五位买受人应付拍品款 114,550,000.00 元。具体如下
单位：元
序号 拍卖场次 代付款金额
1 2010 年春拍 25,038,874.30
2 2010 年秋拍 89,511,125.70
合计 114,550,000.00
2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 26 日，邸金、闫华、刘益谦、王薇及袁
等五人与董国强先生签署《委托书》，由董国强先生代五人支付所欠拍品款
114,550,000.00 元。
截 至 2015 年 12 月 31 日， 董国 强先 生 把上述 委托 代付 所欠 拍品款
114,550,000.00 元付给匡时国际。具体情况如下：
单位：元
序号 支付日期 凭证号 委托代付款金额额
1 2015/12/29 15-12-433 60,000,000.00
2 2015/12/30 15-12-433 52,350,000.00
177
3 2015/12/31 15-12-433 2,200,000.00
合计 114,550,000.00
同时，为了杜绝上述情况的发生，匡时国际董事会审议通过了《北京匡时国
际拍卖有限公司防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度》，进一步加强公
司内控制度建设。
（十四）匡时国际最近三年受到行政处罚的情形
截至本预案签署日，匡时国际最近三年未受到行政处罚。且匡时国际出具承
诺：本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、交易标的预估值及预估值的说明
（一）标的资产的预估值情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司匡时国际全部权益的预估值约为
270,152.27 万元，预估增值率为 644.48%，具体情况如下：
单位：万元
评估对象 净资产账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
匡时国际 100%股权 36,287.22 270,152.27 233,865.05 644.48%
（二）本次交易预估值情况说明
1、本次评估方法选择
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以
适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产
而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估
中，对匡时国际公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的自由现金
流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依据，以适
当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
178
非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口
径必须是一致的。
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对企业整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对
企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
① 委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
② 委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
本次评估中，对匡时国际公司能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总
体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表数据等三个方面对其进行了分析判
断：
（1）总体情况判断。根据对匡时国际公司历史沿革、所处行业、资产规模、
盈利情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的匡
时国际公司整体资产具有以下特征：
① 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件；
② 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企业
营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式
流出，其它经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能
力所带来的预期收益能够用货币衡量；
③ 被评估资产承担的风险能够合理计量。企业的风险主要有政策风险、经
营风险和财务风险等，这些风险都能够通过分析合理计量。
（2）评估目的判断。本次评估目的是江苏宏图高科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金项目涉及匡时国际公司股东全部权益价值评估，交易
双方要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作
为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，
因此可以采用收益法评估。
（3）对企业会计报表的判断。根据匡时国际公司提供的历史经审计的会计
报表可知，匡时国际公司近几年的资产、经营均保持一定连续性，且审计机构出
179
具了无保留意见的审计报告。依据相关审计数据资料，可以对公司前几年资产、
经营、收益情况进行合理分析，从而合理预测企业未来几年的收益情况。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益
法对其整体资产进行估算。
2、评估假设和限制条件
（1）假设匡时国际公司的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关
的法律和法规；
（2）假设匡时国际公司之资产在 2015 年 12 月 31 日后继续以目前的经营范
围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、
关键人才、技术人员以支持企业向前发展；
（3）匡时国际公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除
已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、
利率、物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持
续稳定，健康发展的态势保持不变；
（4）未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生
的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企
业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情
况，不在本次评估影响范围内；
（5）假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企
业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
（6）假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
（7）本次预测以匡时国际公司评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准
日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可
能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况；
（8）假设在未来年度匡时国际公司将不会出现因不可抗力等原因导致公司
及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
（9）建设成本维持在评估基准日的水平；
（10）匡时国际公司有未来因扩产增加的设备按计划投资；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
180
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出
不同评估结果的责任。
3、评估方法
（1）评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和溢余资产价
值以及正常经营活动无关的非经营性资产价值三者构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：经营性资产价值；
Ai：企业第 i 年的自由现金流；
An:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
（2）企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+付息债务利息费用×（1-所得
税税率）-资本性支出-净营运资金增加额。
（3）收益期
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 5 年，第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期，在
此阶段中，公司销售规模基本稳定，并保持 2020 年的水平不变。
（4）折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计
算的加权平均资本成本作为折现率。即：
181
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
（5）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
（7）有息债务
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、长期借款和一年内到期的长期借款等。
4、收入预测
（1）匡时国际未来业务增长的因素和增长点主要有以下方面：
①拍卖行业的两极化更加严重，铸就匡时国际业务的快速增长
拍卖市场在 2015 年以后更加两极化，信誉差，没有成交能力的拍卖公司将
会倒闭一批，大型拍卖公司的地位将更加牢固。国内巨头将一定程度上挤压原本
属于中小拍卖公司和地方性拍卖公司生存空间，作为行业内知名前三甲拍卖品
牌，正好利用此次契机，把握机遇，迅猛发展，打造自己的拍卖体系。
182
②以文化价值诉求为核心，打造匡时国际品牌
在艺术品市场全球化背景下，中国艺术品市场要在全球市场治理中发挥更大
的作用，从艺术品资本市场规模、市场影响力、市场体系的发育及其发展的潜力
等诸多方面综合来看，以北京为中心的中国艺术品市场正在成为世界艺术品市场
的一个亮点，并以迅猛的发展速度，成为金融危机后世界艺术品市场增长最快的
一极。中国的艺术品市场仅有 30 余年的发展时间，而国外则有几百年艺术市场
的稳定发展。中国艺术品市场目前的发展机制和市场主体还不够成熟，但随着中
国经济和文化的发展以及社会群体整体文化素养的提升，中国的艺术品市场也一
定会趋向文化价值的健康方向发展。在市场发展的初期，收藏是以资金为主导，
发展到下一个阶段应该是以专业为主导。现在正处于前两个阶段的过渡期，资本
依然对我们艺术品市场的发展有着决定性的作用，但是具有主题、强调文化内涵
的系统性收藏市场在这一时期也开始逐渐浮出水面。第三阶段则是要以文化为主
导，艺术品始终代表的是一种民族文化的精神血脉。所以文化对于收藏是有非常
重要的指导意义。
匡时国际坚持以文化价值诉求为核心的价值取向，凭借严谨专业的态度、
精耕细作，不仅在征集工作上有自己的学术标杆，还从艺术史和学术史的角度精
心策划了诸多拍品与特色专场，成功推出了一系列引发学术界和社会大众广泛关
注的文化活动。
2015 年秋举办《中国现代主义大师---张光宇艺术展》，2015 年夏《龙坡
遗珍---台静农作品及藏品展》，2015 年春《拾得珍宝---张大千长女心瑞藏》，
2015 年春《三件宋代书画》，2014 年秋《李煦诞辰 360 周年特展---李煦行乐图》，
2013 年秋北宋刻本《礼部韵略》，2012 年秋《南长街五十四号藏梁氏重要档案》，
2012 年春《过云楼藏书》等，这些品牌活动已经成为中国艺术品拍卖行业的典
范。
匡时国际通过各类拍卖项目及一系列的文化活动成功地打造了强势文化品
牌形象，获得了业界和社会的一致肯定，并多次荣获由中国文化部、中国社会工
作协会、中国拍卖行业协会、新华社、胡润百富等中央机构和上级主管单位以及
权威媒体的颁发的奖励和荣誉。
③公司拥有社会各界在艺术品收藏领域雄厚的高端客户与人脉资源。一批具
183
有雄厚的经济实力和一定文化素养的收藏家以及艺术品投资者和爱好者。
匡时国际从事拍卖业务已经十多年，在艺术品收藏领域，集聚了大批的人脉
资源，由专业的收藏家、艺术鉴赏家、艺术家，海内外收藏家团体组织（如港澳
台、日本、东南亚、欧洲、美国旧金山等华人收藏家协会等），也有地产、金融
产业、资源、科技等背景的企业家或管理者，还有专业文化艺术机构或金融投资
机构以及企业。
④利用细分市场的差距，发挥匡时国际澄道、畅怀专场品牌
品牌专场意味着：拍卖企业的实力与承诺、拍品品质的保证、藏家购买的理
由。公司自成立就成功打造了古代绘画和书法品牌，公司于 2013 年和 2014 年相
继推出的澄道绘画夜场、畅怀书法夜场等品牌专场更是获得了业界和市场一致好
评， 2013 年春拍,北京匡时首度推出“澄道-中国书画夜场”, 2014 春首次推出
的「畅怀——中国书法夜场」，2015 春拍，「澄道」夜场全新开启“古代绘画”
版块，精心打造了与“澄道 --- 近现代绘画夜场”并列的「澄道——古代绘画
夜场」。匡时历年倾心打造的品牌专场选件突出重要性代表性以及内在价值，综
合艺术家名望，创作背景与水准、题材与主题、时代精神、流传序列等多重因素，
并兼顾到地区间的均衡，以期最大程度为藏家提供全面系统的收藏选择。因此这
些品牌战场均拍出了优异的成绩获得巨大的成功，赢得了藏家和市场认可与口
碑。
公司在瓷杂、油画现代艺术以及珠宝、箱包、酒类等奢侈品方面始终是弱项，
从 2015 年下半年开始公司就上述项目从内外引进专家顾问，培养自己的人才队
伍，而且从人、财、物方面全面支持上述业务的发展，预计未来 5 年，上述业务
会给公司带来 9%的增长率。
⑤集聚一批高水平专业人才，汇聚高端专业人才与权威机构全面展开合作
公司拥有雄厚的专家队伍和各个艺术门类资深的业务精英骨干，并在全球
范围内成立了一流的国际专家顾问团,能够第一时间为藏家客户开展委托、拍卖
咨询等专业顾问服务，并整合各类资源打造了集展览、出版、研讨会、宣传推广
等于一体的贵宾服务体系。
匡时国际还与全国重要的美术馆、博物馆、大学、图书馆、出版社、研究
机构等建立了良好的沟通和联系，并能够根据特定需求迅速组织相关领域的国内
184
外顶级的机构和专家进行研讨会、出版等系列合作。
⑥积极有效的市场营销体系
匡时国际打造了业内最为完整有效的品牌营销体系，通过整合社会多方面
资源，能够开展系统性的市场营销推广活动。匡时国际经过多年积累，与海内外
的媒体建立了良好而稳定的合作关系，拥有业内全面、有效的媒体关系，并与多
家核心媒体建立了深度合作，并能够展开讲座、论坛、展览等活动合作，实现直
播、专题、视频、新闻等多元化全方位的报道宣传模式。通过打造全新的自媒体
平台体系和新媒体平台体系，实现了全面立体式的营销传播。
⑦开拓国际市场
利用艺术品国际间的黏性，开拓国际市场。艺术无国界，特别是港澳台地区
作为传统中国文化传播的前端，利用香港这个窗口，来开拓公司的国际市场，对
匡时国际已经十分必要。公司计划于 2017 年开始在香港举行春秋两个场次的专
场拍卖会，自 2017 年，预计香港春秋拍卖会会给公司带来 10%以上的业务增长。
同时，加强了公司在北美、日本、欧洲、台湾等地区代表处的市场拓展力度，利
用好匡时国际这一业内良好的文化品牌优势，提升公司的国际品牌战略和市场的
国际化，同时也将极大增长公司业务发展。
⑧增设国内分支机构，强化国内市场份额
公司将利用在上海和江浙地区的影响力，计划于 2017 年和 2018 年分别在上
海、杭州等地增设分支机构，来加强拍卖征集力度，并在上述地区开展春秋两个
场次的拍卖专场，进一步提升公司在国内市场的占有率，预计 2017 年及以后上
海地区会带来 10%的业务量增长，2018 年杭州会带来 10%以上的业务量的增长。
（2）预计香港，上海和杭州地区拍卖会将有 10%业务增长的依据
①长三角、香港较大的市场规模为业务增长 10%提供了基础
根据《2014 年中国文物艺术品拍卖市场统计年报》，2014 年国内文物拍卖
成交额达到 315.47 亿元，北京地区 197.90 亿元，约占 62.73%，除北京以外的
其他主要市场是上海 44.83 亿元，占 14.21%，杭州 30.17 亿元，占 9.56%，其
他地区占 46.07 亿元，占 13.49%。
2014 年，长三角地区上拍 241,077 件（套），成交 116,475 件（套），成交
额为 80.03 亿元。成交量和成交额分别占全国市场的 35.52%和 25.37%，份额明
185
显提升。截至 2015 年 5 月 15 日，长三角地区成交货款共完成结算 47.52 亿
元。其中，上海地区上拍 172,753 件（套），成交 89,368 件（套），成交额 44.83
亿元，占全国市场的 14.21%。截至 2015 年 5 月 15 日，上海地区成交货款共完
成结算 24.82 亿元。
根据《2014 年中国文物艺术品全球拍卖统计年报》，长三角地区中国文物艺
术品成交额同比 2013 年增长 14.7%，是中国大陆拍卖市场唯一一个市场需求持
续增长的地区。
在中国艺术品拍卖市场刚刚起步的时候，香港的收藏家就已经是内地拍卖
市场上不可或缺的力量，且至今仍然活跃在这个领域里，起着显著的作用。近
几年，中国香港本土的当代艺术快速发展，每年都会举办各种国际大展，包括
当代艺术展、古董展，整个艺术品市场风生水起，为香港地区的艺术氛围增添
更多的吸引力。而他们吸引的不仅仅是内地买家，还有本地和中国台湾地区的
买家，甚至还辐射到东南亚和欧美国家。香港有着成长为世界最顶尖艺术品交
流和拍卖中心的发展潜力。香港作为一个高度国际化的都市，对文化的包容性
和接受能力都是惊人的。中国山水画和西方油画的同时上拍，中华玉器和西方
珠宝相互辉映，这样的文化紧密交融将很快变成现实。现在，资金流、信息流、
文化流、人员流通等都相对自由，都纷纷在向香港集中。
从 2014 年中国文物艺术品市场来看，以香港为中心的亚洲地区再次成为中
国大陆以外最主要的中国文物艺术品拍卖市场。2014 年度，亚洲地区共有 61 家
拍卖企业，共上拍 3.7 万余件（套）拍品，成交 2.2 万余件（套）。总体来看，
2014 年亚洲地区在成交量和成交额方面都有所增长。本地区占海外地区拍品总
成交量的 47.7%（2013 年为 39.1%）、总成交额的 78.0%（2013 年为 73.2%）。亚
洲地区成交总额达 18.0 亿美元（115.4 亿元人民币）。该地区的出色表现再次归
功于香港。香港的拍卖市场繁荣与中国大陆地区经济关系紧密，其 2014 年中国
文物艺术品成交总额达 16.5 亿美元（105.9 亿元人民币），占亚洲市场（除大陆
地区）的 91.5%。
②匡时国际成熟的运作模式以及品牌影响力为业务增长 10%提供了保障
匡时国际在 2016 年后将增设上海、杭州以及香港子公司，并拟复制公司在
北京运营多年的成熟业务模式，从而保证各地子公司的业务顺利开展。与此同
186
时，公司将充分利用在行业内的品牌知名度吸引当地市场的客户，从而为业务
增长 10%提供基本保障。
根据珠三角地区、香港地区市场规模以及匡时国际成熟的运作模式以及品
牌影响力测算，2017 年，香港和上海将分别为标的资产带来 10%的业务增长，
2018 年杭州将带来 10%的增长，具有可行性。
（3）上述地区的拍卖会是否为本次募投项目内容
上海、杭州和香港未包含在该募投项目涉及的区域，并非该募投项目的内
容，并不影响本次重组交易对方关于匡时国际的业绩承诺。
下表列出了未来年度企业净利润的预测：
单位：万元
未来预测
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
营业收入 31,267.93 40,648.30 52,842.79 63,411.35 69,752.48 69,752.48
营业税金及附加 455.17 591.72 769.23 923.07 1,015.38 1,015.38
营业毛利 30,812.76 40,056.58 52,073.56 62,488.28 68,737.10 68,737.10
期间费用 10,608.90 13,474.27 17,204.28 20,437.58 22,379.58 22,379.58
营业利润 20,203.86 26,582.31 34,869.28 42,050.70 46,357.52 46,357.52
利润总额 20,203.86 26,582.31 34,869.28 42,050.70 46,357.52 46,357.52
所得税 25% 5,050.97 6,645.58 8,717.32 10,512.68 11,589.38 11,589.38
净利润 15,152.89 19,936.73 26,151.96 31,538.02 34,768.14 34,768.14
本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期
作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，预测期为 5 年；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营期。
（4）匡时国际预测期收入增长来源及收入贡献：
匡时国际未来年度预测期内收入的增长将由拍品种类的宽度和业务辐射地
区的广度两方面带来：
①按拍品结构分类收入增长分析
拍品结构分类收入增长分析表
单位：万元
主营业务收入 其他业务
项 目 合计
中国书画 瓷玉杂项 油画及当代艺术 收入
187
2015 年 业务收入 18,280.05 2,630.29 1,258.78 1,904.09 24,073.21
业务收入 24,426.50 2,907.92 1,744.75 2,188.76 31,267.93
增长率 33.62% 10.56% 38.61% 14.95% 29.89%
2016 年
相比总体
25.53% 1.15% 2.02% 1.18% 29.89%
增长率
业务收入 31,394.97 3,737.50 2,242.50 2,684.32 40,059.29
增长率 28.53% 28.53% 28.53% 22.64% 28.12%
2017 年
相比总体
22.29% 2.65% 1.59% 1.58% 28.12%
增长率
业务收入 40,813.46 4,858.75 2,915.25 3,489.61 52,077.07
增长率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
2018 年
相比总体
23.51% 2.80% 1.68% 2.01% 30.00%
增长率
注：1、公司预案中披露的营业收入为含税收入。本表中的营业收入为不含税收入。
2、由于营改增政策于 5 月 1 日落地实施，本表中 2016 年的营业收入预测以营业税
纳税标准进行测算，2017 年及以后年度以增值税纳税标准进行测算。考虑增值税情况下，
主营业务收入=委托方佣金/1.06+买家佣金+其他业务收入/1.06。
3、其他业务收入包含保险费收入、图录费收入及其他收入。
从上表可以看出，匡时国际 2016 年营业收入较 2015 年增长了 29.89%，其
中中国书画拍卖佣金收入增长带动匡时国际营业收入增长达 25.53%；2017 年营
业收入较 2016 年增长了 28.12%，其中中国书画拍卖佣金收入增长带动匡时国际
营业收入增长达 22.29%；2018 年营业收入较 2017 年增长了 30%，其中中国书画
拍卖佣金收入增长带动匡时国际营业收入增长达 23.51%。匡时国际未来营业收
入增长的主要贡献来源于中国书画拍卖佣金。
中国书画拍卖是匡时国际最具市场竞争力的业务，报告期内实现的佣金收入
占其营业收入超过 80%，2016 年至 2018 年，匡时国际仍将继续发挥业务优势，
将中国书画拍卖业务继续做大做强。与此同时，在 2016 年及以后年度，匡时国
际拟将通过专业的专家团队、广泛的人脉资源等不断吸引客户，持续增加知名
书画家特色专场、宫廷书画专场、百年遗墨书法专场、古代书法专场、古代绘
画专场等拍卖专场来增加拍卖佣金收入。以 2016 年春拍为例，匡时国际将在 2015
年春拍的基础上增加 5 场中国书画拍卖专场，分别为：“集翠园珍藏金石书法专
场”、“大千余泽——张心瑞珍藏张大千及其藏品专场”、“澄道——一粒丹砂
齐白石书画夜场”、“澄道——清代宫廷书画夜场”、“吟月馆藏扇专场”。
除中国书画外，匡时国际在其他拍品领域也不断拓展拍品规模及类别来带动
业务的持续增长。以 2016 年春拍为例，瓷玉杂项较 2015 年预计新增的拍卖专
188
场分别为：“天工开物——瓷玉工艺品精品夜场”、“脂蕴香泽——当代玉雕名家
作品”、“寻味求真——祺昌号茶叶专场”等。
②按拍卖地区分类收入增长分析
拍卖地区分类收入增长分析表
单位：万元
年度 项 目 北京 上海 香港 杭州 合计
2015 年 业务收入 24,073.21 24,073.21
业务收入 31,267.93 31,267.93
2016 年 增长率 29.89% 29.89%
相比总体增长率 29.89% 29.89%
业务收入 33,805.69 3,126.79 3,126.79 40,059.28
2017 年 增长率 8.12% 28.12%
相比总体增长率 8.12% 10.00% 10.00% 28.12%
业务收入 37,387.69 4,674.56 6,008.89 4,005.93 52,077.07
2018 年 增长率 10.60% 49.50% 92.17% 30.00%
相比总体增长率 8.95% 3.86% 7.19% 10.00% 30.00%
根据商务部流通业发展司、文化部文化市场司、国家文物局博物馆与社会
文物司（科技司）及中国拍卖行业协会发布的《2014年中国文物艺术品拍卖市
场统计年报》，北京作为中国大陆政治经济文化中心，2014年文物艺术品拍卖成
交额197.90亿元，占全国市场成交额的62.73%。匡时国际将在未来继续发挥在
北京区域的竞争优势，将业务做大做强。与此同时，匡时国际将在2016年后持
续增加北京区域的拍卖专场，特别是增设名家书画的专场来带动业务的持续增
长。以2016年春拍为例，预计将匡时国际新增的拍卖专场达9场之多。这些专场
拍品具有较大的针对性，切合特定竞买人的需求，能够显著提升匡时国际北京
地区业务的增长。
根据《2014 年中国文物艺术品拍卖市场统计年报》，国内长三角地区 2014
年的成交额为 80.03 亿元，其中上海地区成交额为 44.83 亿元。以目前匡时国
际的市场竞争力和品牌优势以及在国内市场的影响力，2017 年预计通过上海地
区带来 10%的收入增长。
根据中国拍卖行业协会与 artnet 发布的《2014 年中国文物艺术品全球拍卖
统计年报》，香港的拍卖市场繁荣与中国大陆地区经济关系紧密，其中国文物艺
术品 2014 年成交总额达 16.5 亿美元（105.9 亿元人民币），占亚洲市场（除中
国大陆地区）的 91.5%。另外，根据保利文化 2015 年年报，其 2015 年在香港市
189
场累计实现拍卖成交额约港币 20.8 亿，较 2014 年增长 5%。根据中国嘉德的官
方网站显示，其在香港举行的拍卖会成交额占其 2015 年的成交额约为 8%。按目
前香港市场的规模、同行业公司在香港的业绩表现和匡时国际的市场开拓力度，
通过香港地区拍卖业务的开拓，将在 2017 年及以后年度为匡时国际带来 10%的
收入增长。
根据《2014 年中国文物艺术品拍卖市场统计年报》，杭州地区 2014 年文物
艺术品拍卖成交额约为 301,711.74 万元，位居全国第三，截至 2015 年 5 月 15
日实收买卖双方佣金款 28,387.44 万元。考虑未来该地区市场的增长，以目前
匡时国际国内市场竞争力和市场份额的情况，2018 年及以后年度，杭州地区的
拍卖业务将为匡时国际带来 10%的收入增长。
（5）匡时国际利润率维持 65%的原因及合理性
匡时国际营业收入来源于拍卖佣金收入，其拍卖费用支出主要包括征集、
场地租赁、图录、展示、设计、广告宣传、展示、接待等支出。其中部分支出
可以在不影响持续经营和保持持续竞争力的情况下进行缩减。
拍卖行业具有较为明显的规模效应。以场地为例，因拍卖会及预展场地一
般按日租用，若拍卖规模的上升幅度在一定范围内，拍卖天数仍然不会发生变
化，场地租赁费用也不会上升。另外，预展现场布臵可以更为紧凑以容纳增加
的拍品。再如图录费，虽然拍品数量上升后图录页数增加，但是花费较大的快
递费、前期制作费和硬板纸封面费用并不会因此而同比增加。
匡时国际在 2015 年对于主要的几大费用支出项目制定了细致、可行的缩减
目标。费用控制措施主要包括：控制场地租赁面积的不必要铺装；通过事前更
精准的预估减少不必要的图录印刷数量，并将多个专场的图录合并装订，控制
印刷图录纸张的选择；在不影响拍品正常保管运输的前提下节省不必要的支出；
在布展搭建中防止不必要的浪费等。例如，2014 年的预展和拍卖期间，匡时国
际租下了整个国际饭店会议中心三层楼，而 2015 年在预展中，匡时国际仅租两
层，拍卖期间仅租一层，从而减少不必要的租金支出，只此一项便减少了约 530
万元支出。又如，在图录费方面，匡时国际 2015 年减少了不必要的图录印刷数
量，减少了单行本的印刷，将多个专场合订成一本印刷，在不影响图录质量的
前提下选择相对便宜的印刷纸张，合计降低了约 500 万元支出。另外在布展搭
190
建、拍品的保管运输、房屋租赁等很多项目上都缩减了开支。
匡时国际 2015 年度费用控制是为减少不必要的铺张浪费，在不影响业务正
常运营及持续竞争力的情况下适当减少了部分不必要的费用支出。同时该等费
用控制措施具有可持续性，并将在 2016 年及以后年度持续执行。随着未来匡时
国际区域市场的拓展及各类拍卖品收入的提升，其规模效益将体现的更加明显。
因此匡时国际利润率维持 65%这一较高水平是合理的。
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司所从事的行业或其主营业务为拍卖或含有拍卖类子公司。
根据上述四项原则，我们选取了 3 家上市公司作为对比公司，分别为保利文
化 （3636，国内企业，香港上市）、老凤祥 600612.SH、豫园商城 600655.SH
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
191
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re R f ERP RS
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。
第二步：确定股权风险收益率
根据美国股票市场的风险溢价和我国的国家风险溢价确定综合的市场风险
溢价水平。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回
报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
192
T：适用所得税率；
第六步： 估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 Rs
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期
望回报率。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率。
④被评估企业折现率的确定
我们以被评估企业总资本加权平均回报率作为被评估公司此期间的折现率。
6、股东全部权益价值的评估计算
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
193
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有其他
应收款中对关联方的往来款、其他流动资产理财产品。
（4）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务。
7、预估结果
在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，匡时国际公司股东全部权
益价值为 270,152.27 万元。
8、匡时国际估值较高的原因及合理性；
报告期内，匡时国际的营业收入年增长率为 14.75%，匡时国际未来业务仍
将保持较快增长，具体如下表：
单位：万元
未来预测
项目名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 终值
营业收入 31,267.93 40,648.30 52,842.79 63,411.35 69,752.48 69,752.48
注：此表收入为含税收入
匡时国际的业务快速增长主要原因如下：
（1）拍卖行业的行业集中度会越来越高，铸就匡时国际业务的快速增长
194
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，拍卖行业全行业实现主营业务利润约 25.75 亿元，同比下降
35.45%。其中，报盈利或微盈利企业数为 3,065 家，约占全行业的 44.86%，比
上年减少 539 家，占比缩减了 10 个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下
行的同时，拍卖市场也呈现出“强者恒强”的局面。2015 年，报盈利在 1,000
万元以上的拍卖企业共计 46 家，数量与 2014 年基本持平，占企业数量的比重
不到 1%。46 家企业的利润总额为 10.7 亿元，占行业利润总额的 41.55%。少数
企业“强者恒强”，一方面体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主
动转型升级、寻求新业务突破的努力，另一方面也说明行业经过 30 年的发展，
一批具有市场竞争力、适应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。
2015 年后，拍卖市场的行业集中度将更高，信誉差、没有成交能力的部分
拍卖公司将会倒闭，而大型拍卖公司的地位将更加牢固。国内巨头将一定程度
上挤压原本属于中小拍卖公司和地方性拍卖公司的生存空间，作为国内拍卖行
业的知名品牌，匡时国际将利用此次契机，把握机遇，迅猛发展，打造自己的
拍卖体系。
（2）国内龙头企业拍卖成交额回暖
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2015 年，全国共举办文物艺术品拍卖 2,352 专场，成交额约 280 亿元，
较 2014 年同比减少约 30 亿元。根据保利文化（3636.HK）2015 年年报：“本公
司 2015 年全年实现艺术品拍卖成交额人民币 87 亿元，较上年增长 13%”。 根据
中国嘉德官方网站的公开信息，中国嘉德 2016 年大陆地区春拍成交额为 21.88
亿元，较 2015 年春拍的 18.36 亿元增长近 20%。综上，虽然文物艺术品拍卖行
业近年来持续处于调整阶段，但同行业龙头公司的拍卖业务经过几年调整后已
开始回暖。未来几年，伴随行业内部的两极分化，预计行业前列的文物艺术品
拍卖公司在扩大市场份额的同时，业绩也将持续向好。
（3）增设国内分支机构，强化国内市场份额
匡时国际将利用在上海和江浙地区的影响力，于 2017 年和 2018 年开始分
别在上海、杭州等地增设分支机构，开展品牌宣传，加强拍卖征集力度，并在
上述地区开展春、秋场次的拍卖专场，进一步提升匡时国际在国内市场的占有
195
率，带来业务量的增长。
同时，根据匡时国际管理层的经营规划，匡时国际未来收入增长贡献从产
品类别上来说，仍将在匡时国际传统优势项目中国书画的基础上增加其他领域
收入；从区域上来说将以北京为中心的基础上，通过复制匡时国际现有的成熟
经营模式，开拓北京区域外的上海、杭州以及香港市场，从而带动匡时国际业
务的快速增长。具体的分析详见本回复“第十二题（一）标的资产预测期收入
增长来源，并具体量化分析不同增长来源的收入贡献”。
（4）以文化价值诉求为核心塑造品牌
在艺术品市场全球化背景下，中国艺术品市场要在全球市场发展中发挥更
大的作用。从艺术品资本市场规模、市场影响力、市场体系的发育及其发展的
潜力等诸多方面综合来看，以北京为中心的中国艺术品市场成为金融危机后世
界艺术品市场增长较快的一极。中国的艺术品市场仅有三十余年的发展时间，
而国外则有几百年艺术品市场的稳定发展。中国艺术品市场目前的发展机制和
市场主体还需不断完善和成熟，但随着中国经济和文化的发展以及社会群体整
体文化素养的提升，中国的艺术品市场也将会趋向文化价值的健康方向发展。
在市场发展的初期，收藏以资金为主导，第二阶段则是以专业为主导。现在，
中国艺术品市场正处于前两个阶段的过渡期，资本依然对我们艺术品市场的发
展有着决定性的作用，但是具有主题、强调文化内涵的艺术品收藏市场也已浮
出水面。第三阶段则是以文化为主导。艺术品始终代表的是一种民族文化，所
以文化对于收藏则具有非常重要的指导意义。
匡时国际坚持以文化价值诉求为核心的价值取向，凭借严谨专业的态度精
耕细作，不仅在征集工作上有自己的学术特色，还从艺术史和学术史的角度精
心策划诸多拍品与特色专场，成功推出了一系列引发学术界和社会大众广泛关
注的文化活动。
（5）匡时国际丰富的行业资源
匡时国际拥有社会各界在艺术品收藏领域实力雄厚的高端客户与广泛的人
脉资源，包括一批具有雄厚的经济实力和一定文化素养的收藏家以及艺术品投
资者和爱好者。
匡时国际从事拍卖业务十年间，在艺术品收藏领域，集聚了大批的人脉资
196
源，有专业的收藏家、艺术鉴赏家、艺术家、海内外收藏家团体组织（如港澳
台、日本、东南亚、欧洲、美国旧金山等华人收藏家协会等），也有地产、金融
产业、资源或科技等背景的企业家或管理者，还有专业文化艺术机构或金融投
资机构以及企业。
（6）汇聚高端专业人才，与权威机构全面展开合作
匡时国际拥有实力雄厚的专家队伍和各个艺术门类资深的业务精英骨干，
并在全球范围内成立了一流的国际专家顾问团,能够第一时间为藏家客户开展
委托、拍卖咨询等专业顾问服务，并整合各类资源打造了集展览、研讨会、宣
传推广于一体的贵宾服务体系。
匡时国际还与全国重要的美术馆、博物馆、大学、图书馆、出版社、研究
机构等建立了良好的沟通和联系，并能够根据特定需求迅速组织相关领域的国
内外顶级的机构和专家进行研讨会、出版等系列合作。
（7）开拓国际市场
匡时国际将利用艺术品国际间的黏性，开拓国际市场。艺术无国界，特别
是港澳台地区作为传统中国文化传播的前端，利用香港这个窗口，来开拓匡时
国际的国际市场，对匡时国际已经十分必要。匡时国际计划于 2017 年开始在香
港举行春、秋两个场次的专场拍卖会，预计其会给匡时国际带来显著的业务增
长。同时，匡时国际加强了在北美、日本、欧洲、台湾等地区代表处的市场拓
展力度，利用匡时国际业内良好的文化品牌优势，推动国际品牌战略和市场的
国际化，同时也将促进匡时国际业务发展。
本次预估值结果以收益法为依据。收益法是基于标的资产预期收益折现以
确定评估对象价值的评估方法，从标的资产的未来盈利能力的角度进行评估。
行业集中度逐渐提高，专业的专家队伍、收藏领域实力雄厚的高端客户与广泛
的人脉资源、国内知名前三甲拍卖品牌等核心竞争优势以及业务区域的不断拓
展，未来业务增长可期，使其按收益法评估的价值达到约 27 亿元，反映了匡时
国际所属行业特点以及匡时国际的全部价值。
同时，由于匡时国际属于文物艺术品拍卖行业，目前实物资产的投入较小，
账面价值不高，使采用收益法评估的预估值较匡时国际资产账面价值增值幅度
较大。
197
综上，本次预评估结果具有合理性。
9、资产基础法与收益法评估结果的差异解释
本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法预估值为 3.80
亿元，收益法预估值为 27.02 亿元，两种方法差异为 23.20 亿元。从评估结果
看，收益法评估值高于资产基础法评估值。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产
负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表
上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、客户群等因素对企业价值的影
响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的
影响考虑比较充分。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平
市场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现
值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，其评估结果反映的是企业基于
现有资产的重臵价值。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，立足于
判断资产获利能力的角度，评估对象预期收益资本化或折现，以评价评估对象
的价值，体现收益预测的思路。而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，评
价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象
的综合获利能力和综合价值效应。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
匡时国际作为一家文物艺术品拍卖公司，具有专业的专家队伍、收藏领域
实力雄厚的高端客户与广泛的人脉资源、业内知名的拍卖品牌等核心竞争优势，
未来盈利能力将持续增强，采用收益法评估匡时国际价值，合理反映了匡时国
际未来预期收益的现时价值。因此，选择收益法评估结果为匡时国际的价值参
考依据。
198
第六节 非现金支付方式情况
本次重组所涉及的发行股份情况为向匡时文化及董国强先生发行股份购买
资产和向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份
购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司第六届董事会临时会议决议公告
日。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
项目 停牌前20交易日 停牌前60交易日 停牌前120交易日
股票交易均价（元/股） 17.91 14.45 15.32
股票交易均价*90%（元/股） 16.12 13.01 13.79
基于本次重组停牌前的股价走势以及上市公司基本情况，为兼顾各方利益，
经友好协商，交易双方确定本次购买匡时国际 100%股权所发行股份的定价依据
为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.01 元/股符合《重
组管理办法》的规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方
法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
199
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
宏图高科 2015 年度利润分配方案经 2016 年 4 月 20 日召开的宏图高科 2015
年度股东大会审议通过。本次分配以总股本 1,149,973,350 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元（含税）。
根据宏图高科 2015 年度利润分配方案，对股份发行价格进行如下调整：
P1＝P0－D =（13.01-0.04）=12.97 元。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。
最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
三、上市公司拟发行股份的数量
匡时国际 100%股权于评估基准日的预估值为 270,152.27 万元，交易对价为
270,000.00 万元。按照本次发行股票价格 12.97 元/股计算，预计向匡时文化及
董国强先生发行 208,172,705 股，占发行后总股本的比例为 14.34%（按配套募
集资金 150,000.00 万元计算）。
宏图高科本次向匡时文化及董国强先生非公开发行股份最终的发行数量以
经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将
按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方
案
为应对因资本市场整体波动以及宏图高科所处行业 A 股上市公司整体市场
表现等因素造成的宏图高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重
组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：
200
（一）调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的
资产的交易价格不进行调整。
（二）生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（四）触发条件
1、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有
10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年 12 月 24 日）的收盘点数（即 3,612.49 点）跌幅超过 10%；
2、可调价期间内，中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2015 年 12 月 24 日）的收盘点数（即 14,194.31 点）跌幅
超过 10%。
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）触发条件”
中第 1 或第 2 项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的一周内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决
定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价的 90%。
201
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=本次交
易总对价/调整后的发行价格。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格、发行数量再作相应调整。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份
自股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体
条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露
匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承
诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专
项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承
诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公
式进行计算：
202
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期
第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁
股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定
期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
六、本次交易对股本结构和控制权的影响
上市公司目前总股本为 1,150,198,350 股，根据本次匡时国际交易对价，募
集配套资金 150,000.00 万元计算共发行股份 301,456,287 股。其中向匡时文化
发行 189,437,162 股，向董国强先生发行 18,735,543 股，向袁亚非先生发行
46,641,791 股，向刘益谦先生发行 46,641,791 股。本次交易前后上市公司股权
结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股东名称 套资金后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
三胞集团有限公司 248,474,132 21.60 248,474,132 17.12
南京盛亚科技投资有限
46,294,318 4.02 46,294,318 3.19
公司
富安达基金－兴业银行
－远见 2 号资产管理计 42,562,951 3.70 42,562,951 2.93
划
南京博融科技开发有限
32,086,260 2.79 32,086,260 2.21
公司
南京中森泰富科技发展
25,087,506 2.18 25,087,506 1.73
有限公司
上海道乐投资有限公司 15,829,042 1.38 15,829,042 1.09
中国农业银行股份有限
公司－易方达瑞惠灵活
14,143,900 1.23 14,143,900 0.97
配置混合型发起式证券
投资基金
富安达基金－南京银行 13,880,400 1.21 13,880,400 0.96
203
－富安达富享 4 号资产
管理计划
全国社保基金一一三组
13,780,846 1.20 13,780,846 0.95
合
中国银行股份有限公司
－华夏新经济灵活配置
8,427,900 0.73 8,427,900 0.58
混合型发起式证券投资
基金
匡时文化 189,437,162 13.05
袁亚非 46,641,791 3.21
刘益谦 46,641,791 3.21
董国强 18,735,543 1.29
合计 460,567,255 40.04 762,023,542 52.49
注：假定本次募集配套资金按照底价16.08元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东，袁亚非先生持有
三胞集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,203,429 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：
各方同意并确认，应由宏图高科审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对
匡时国际进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起
至交割审计基准日止的期间，匡时国际因盈利或其他任何原因造成的权益增加由
宏图高科享有；匡时国际因亏损或其他任何原因造成的权益减少由匡时文化及董
国强先生按照各自持股比例以等额现金向宏图高科补足，匡时国际各股东应对各
自的现金补足义务承担连带责任。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估
基准日的匡时国际所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，匡时文化及董国
强先生应在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
204
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的股份发行情况
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，按照发行底价 16.08 元/股计算，
向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过 93,283,582 股,占
交易金额的 55.56%，不超过本次交易总额的 100%。具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
1 袁亚非 46,641,791
2 刘益谦 46,641,791
合计 93,283,582
（二）募集配套资金的比例及用途
上市公司本次募集的配套资金 150,000.00 万元拟投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
1 连锁发展 67,100 52,000
其中：连锁店面拓展 67,100 52,000
2 信息系统建设 13,000 10,000
其中：全渠道O2O项目 4,800 3,200
企业私有云平台项目 5,200 4,500
客户大数据项目 2,000 1,500
供应商关系管理(SRM)项目 1,000 800
3 增加资本金项目 10,000 10,000
其中：补充国采支付资本金项目 10,000 10,000
4 匡时国际增设分子公司项目 48,000 48,000
5 匡时国际艺术电商项目 27,000 27,000
6 支付中介机构费用 3,000 3,000
合计： 168,100.00 150,000.00
本次交易的募集配套资金有利于确保本次交易顺利进行，提高重组项目的整
205
合绩效，具有必要性、合理性。
二、募集配套资金的合规性分析
（一）募集资金发行的合规性
根据证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司募集配套资金应当满足
下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，未超过拟购买资产交易
价格的 100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（二）募集资金用途的合规性
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次交易拟募集配套资金 150,000.00 万元，全部用于募投项目，募集配套
资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的 50%，本次配套募集资
金用途符合规定。
（三）募集资金锁定期的合规性
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价
206
方法及锁定期规定：
“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分
与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问
可以兼任保荐机构。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：
“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则
应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的价格为 16.08 元/股，发行对
象为袁亚非先生和刘益谦先生，锁定期 36 个月，符合相关规定。本次交易的独
立财务顾问具有保荐资格。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金拟用于上市公司连锁店面拓展项目、信息系统建
设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术
电商项目的建设运营及支付中介机构费用。
（一）连锁店面拓展项目
1、项目概况
本项目预计总投入 67,100 万元，其中固定资产及相关开办费用投资 47,100
万元和铺底流动资金 20,000 万元，用于新模式店面拓展。本公司拟用募集资金
投资 52,000 万元，其余部分由公司自行解决。
以新奇特产品为牵引，全面实施公司战略转型，计划在华东、华北、西南、
华中、华南五大区域的一、二线城市发展 100 家连锁店，预计新增连锁店面积 6
207
万平方米。
表：五大区域 100 家新店实施计划：
编号 区域 新店计划 其中：旗舰店 面积（平方米）
1 华东 40 22 24,000
2 华中 15 6 9,000
3 西南 10 6 6,000
4 华北 25 13 15,000
5 华南 10 5 6,000
总计划 100 52 60,000
2、项目必要性
（1）线下实体店是重要的流量入口
从国际零售行业发展趋势看，全渠道拓展、打造完整供应链成为了行业的主
流发展趋势。从国内来看，互联网企业纷纷聚焦线下，传统零售转型 O2O 的热情
持续高涨。电商和实体零售企业都持续加大线上线下一体化的发展、转型与投入，
新的技术、新的模式不断产生，都需要线下实体店面作为载体来实现，而且门店
也是获取线下流量的重要入口，更是构筑全渠道拓展中必不可缺少的重要一环。
（2）门店拓展是零售转型升级的重要载体
大型传统零售业平缓发展，盈利增长面临巨大压力，经营成本持续上升的压
力迫使传统零售业实施升级和转型，购物渠道的多样化以及便捷支付、体感科技、
快速物流等软/硬件的创新已是转型发展的聚焦点。无缝体验、全渠道销售、交
叉营销及精准营销等将成为现在和未来国内零售业发展的趋势，实体门店是企业
实施体验营销等业务的重要载体，因此，门店拓展促进了传统零售企业业务转型
和升级。
（3）门店是新奇特品类扩张的重要依托
2015 年国内 3C 产品销售持续走低，台式机、笔记本、平板电脑等主要品类
销售量均大比例下滑。而以智能可穿戴设备为代表的高毛利新品类产品，市场规
模在 2015 年开始进入快速增长期，其中，智能手机销售增长超过行业增速、可
穿戴设备、移动摄像头、无人机等创新产品的销售增速都在 100%以上，预计未
来创新类和智能类产品，将成为市场的主要增长点。公司未来将以线下门店拓展
为支撑平台，加大新奇特品类和智能产品等的不断导入，增强店面的集客能力，
扩大公司销售规模、提升公司盈利能力。
（4）深耕线下场景是未来的发展方向
208
公司过去以传统 3C 为主要核心的业务模式已经面临增长乏力的局面，而依
托倡导一种生活方式，以新奇特品类引进为载体，实施店面转型发展是公司在新
常态下走出创新发展的一条捷径。通过以新奇特、智能产品及设备、专业化服务、
金融服务和健康医疗等为主要的经营产品，深耕场景化经营，增强体验互动，打
造买手制的创新商业模式来拓展新业务和新增长点，全面提升公司整体盈利水
平。因此，发展线下门店，深耕线下场景，是公司实施转型升级的重要举措。
（二）信息系统项目
本项目预计总投入 13,000 万元，其中拟使用募资资金投入 10,000 万元，其
余部分由公司自行解决。用于全渠道 O2O、企业私有云、大数据、SRM、物流系
统等方面的建设。公司作为国内专业连锁企业，信息系统已经成为企业联系客户、
发展业务、管理落地、上下游协同的重要支撑工具。在转型过程中，以客户为核
心的追求客户体验的市场需求促使我们不遗余力的加快在 IT 系统方面的投入，
完善全渠道零售体系建设及优化，全面提升经营管理能力。
1、全渠道 O2O 项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 4,800 万元，其中拟用募集资金投资 3,200 万元。用于全
渠道 O2O 项目，该项目涵盖产品数字化内容管理、商品定价管理、促销管理、会
员管理、订单管理、服务管理、库存管理，以及用于前端产品展示/客户互动的
门店触屏系统，用于门店客流分析的视频客流监控及热点分析系统。
本项目建设分为核心中台系统、门店智能感知互动系统通过核心业务中台系
统响应的消费者体验需求，实现统一产品内容管理、统一的客户数据管理、统一
的定价/促销管理、统一的客户订单管理、统一的客户服务管理、统一的库存共
享管理。该系统采用开放式、组件化系统架构、可伸缩的部署模式，从而达成高
效、高性能的应用效果。计划部署在公司私有云平台上，系统软件投资 1500 万，
咨询实施费用 2500 万。
门店智能感知互动系统包括：门店人流及热点分析系统，门店产品互动系统、
门店智能导购系统。
门店人流及热点分析系统运用视频图像处理技术，侦测客流动态、区域热点，
209
可将捕获的数据与其他智能设备数据、订单数据整合，通过大数据分析，为经营
提供决策依据。该系统计划部署在宏图三胞私有云平台上，总计投资 1000 万，
其中管理平台 200 万，硬件及安装费用 800 万。
门店产品互动系统将电子产品供电、样品防盗、摘机感应、产品介绍、促销
推广等集成一体，精确探测客户感兴趣的产品，并辅助以针对性的产品介绍、买
点介绍、现场促销等，为客户提供现场自助式的轻松体验环境。该系统计划投资
400 万。
门店智能导购系统充分利用互联网内容展示的优势，借助丰富的文字、图片、
视频等，全方位地向客户介绍企业品牌、产品知识、产品促销、商品比价等信息，
提供产品预订、服务预约、自助下单等服务，突破门店样品展示的物理局限，实
现自助式的目录销售，企业内库存销售，供应商库存销售。该系统计划投资 2,400
万，其中管理平台 200 万。
（2）项目必要性
伴随着移动互联网的兴起,市场的变化反映在以下几个方面：在市场供大于
求的情况下,影响销售者的决策因素越来越多，他们面临的选择更多；移动互联
网技术的发展使得消费者有更多的方式进行选择，随时随地的与商家进行互动；
传统渠道的地缘优势随之消失，原来按区域划分势力范围的零售商正面临互联网
及其他竞争者的挑战；随着供给与需求距离的缩短，价格信息逐步透明后，简单
价格策略不再奏效；互联网经济下的创新模式日新月异，要求零售企业应快速响
应市场的需求。
全渠道 O2O 项目通过搭灵活的核心中台系统响应的消费者体验需求，为客户
提供全面的产品及服务，创造最佳购物体验，提升品牌黏性。借助门店智能互动
设备/系统的应用，为客户提供贴身服务的同时探知客户的偏好、动态、行为，
为场景化促销、个性化营销提供真实的分析数据。
2、企业私有云平台项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 5,200 万元，其中拟用募集资金投资 4,500 万元。用于私
有云项目，该项目通过搭建企业私有云平台，满足 O2O 中台系统、客流/热点监
控分析平台、门店智能导购平台、门店产品互动平台、客户大数据系统、供应商
210
关系管理系统、物流管理系统的集约化部署，并将企业现有的核心信息系统逐步
迁移该云台，在保证系统稳定性、安全性的前提下，突破了传统架构下硬件按峰
值配置、升级困难的局限，实现了系统资源的按需调配、资源共享，节约了企业
在信息系统硬件上的长期投入。
私有云项目为公司提供信息基础服务的大型私有云平台，该项目初步采购
600 台物理机，并在实施后期并入现有的近 200 台现有设备，形成 800-1200CPU，
6000TB 以上存储的开源底层架构平台。通过虚拟化技术将计算和存储资源进行
虚拟化，提供包括主机、高性能存储、负载均衡、私有网络及其它资源的弹性服
务。支持主流 OS 系统、主流数据库、主流应用，数据安全、资源弹性、全面监
控、高效、环保的私有云服务。计划整体投资 11,650 万；其中私有云硬件、虚
拟化软件、实施部署 8,900 万；相关机房、网络设备等升级、扩容、改造 2,100
万；现有的 SAP ERP 系统、POS 系统、BPM 系统等迁移 650 万。
（2）项目必要性
性能扩展的需要：随着企业规模的扩充，业务复杂程度的增加，对信息系统
的硬件资源的需求也不断上升，而传统硬件平台受到其架构的局限，性能扩展受
到局限，且由于硬件的换代升级，在原有平台上的升级代价高昂。
数据安全的需要：对企业而言，业务数据是其重要资产，不能受到任何形式
的威胁，由于企业私有云构筑在企业防火墙之后，在数据安全性方面比共有云具
备明显的优势。
节省投资、节约环保的需要：主流的私有云平台，除了采用新购设备搭建外，
更可以将迁移后系统的原有硬件资源再加入私有云平台，增加私有云性能的同
时，充分实现现有资源再利用，实现了投资节约和环境保护的双重效益。
3、客户大数据项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 2,000 万元，其中拟用募集资金投资 1,500 万元。用于
客户大数据项目。本项目重点关注战术型决策过程，提供产品分析、服务分析、
营销分析、渠道分析、关联分析，来洞悉市场状态、客户行为，指导企业采取最
合适的方式提高与客户间的粘性，提高交易成交率。
客户大数据项目运用产品分析来识别客户喜欢的产品和产品的属性，通过捆
211
绑销售提高产品的销售达成率。运用营销分析能够以准确的数据编制营销计划和
激励活动，并优化成本支出的各个方面，发现利于交叉销售的机会，为客户提供
其最匹配的产品和服务。本项目采用服务分析，使得服务机构可以协调运营、计
划和预测情报，以便于优化服务。有效使用企业资源，确保资源（人力资源、技
术、产品和服务）可以获取最佳投资回报。通过收集各种渠道的绩效数据进行渠
道分析，运用标识客户行为特性，提高客户交互中心的效率。
（2）项目必要性
按照商业决策模型，在战略、运营、战术方面的决策之间形成了一个有效的
循环反馈机制，推动着公司不断地完善其决策水平。
战略决策确定公司、产品、服务或计划的长期方向，并为运营决策的制订提
供指导方针。运营决策针对具体的项目或流程，并将战略转化为行动的指导方针。
运营决策代表着一个策略中枢，而策略应用于需要采取行动的众多决策点。战术
决策经常是重复性的，企业需要做出大量的此类决策。例如，针对某类客户的定
价模型。这类决策易于实现自动化，是本项目建设的重点。
4、供应商关系管理（SRM）项目
（1）项目概况
本项目拟投入资金 1,000 万元，其中拟用募集资金投资 800 万元。用于供应
商关系管理项目，通过采购寻源、供应商管理、合同管理、供应商门户等，实现
企业与供应商、客户三方协同，形成供应链端到端协同业务流程。通过订实时单、
实时结算、实时对账、实时库存信息交互提升整体供应链的效率。
供应商关系管理系统通过采购寻源，支持招投标、竞争性谈判、询报价、网
上竞价、框架协议等多种的寻源方式，提高对寻源过程的实时监控。支持供应商
的开发、发展、淘汰等业务全流程的管理，包括供应资质评估、供应商后评估、
供应商绩效分析、供应商信息管理等。对供应商进行全面评估，包含资质预审流
程和后评估流程，支持供应商准入、认证管理体系；通过准入、认证形成的供应
商信息库；管控，分析采购业务，对供应商绩效进行全方位管理。
合同管理系统实现从起草到签订，到履约的合同全生命周期管理。做到合同
起草、谈判、签订与执行流程的标准化和统一。通过建立中央合同库，随时或者
定期分析执行情况，调整配额。
212
通过供应商门户：实现企业与供应商、客户三方协同，形成供应链端到端协
同业务流程。通过采购预测计划发布，实现供应商管理库存（VMI），提前交货
通知（ASN）交互，供应商结算信息发布，供应链预警监控。
（2）项目必要性
当前的市场竞争已经不是单个企业间的竞争，而是供应链和供应链间的竞
争，是整个价值实现体系间的竞争。将零售企业获得的第一手信息传导至上游供
应商，快速响应市场的需求，从而加速整个系统的运营效率。
（三）补充国采支付资本金项目
1、项目概况
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 10,000 万元，用于补充公
司第三方支付业务——国采支付的公司资本金。
2、项目必要性
（1）第三方支付市场发展迅速
由于目前国内银行的运作和服务模式相对传统，很难与高速发展的电子商务
和互联网金融相适应。而近年来发展迅猛的第三方支付已经成为整个互联网市场
中必不可少的金融支付工具，其具有支付便利、形态多样、可量身定制等多方面
优点。国内第三方支付市场 2015 年全年交易规模已经突破 10 万亿，其发展势头
还在不断的上升。作为互联网重要的金融结算工具，第三方支付的市场地位不断
攀升，市场前景广阔。
（2）发力移动支付，构建场景化支付生态圈。
电子商务的崛起成就了第三方支付，而 O2O 商业模式或将成为移动支付飞速
发展的最大动力。高科旗下的宏图三胞零售店面积聚了充足的线下资源，为线下
的体验式消费提供了场景支持。国采通过与线下实体的整合，一方面，打造 O2O
商业生态场景体系，并在这个过程中丰富移动支付工具；同时，国采可以借助线
下资源走向 C 端，拓展更多的应用场景。
（3）为公司拓展消费金融业务奠定基础
互联网金融对现代支付工具和支付系统的依赖程度越来越高，支付清算的发
展，也将直接决定互联网金融的发展速度和用户体验，因此，基于支付的金融增
213
值服务，前景广阔。国采借助线下实体，积极拓展各类业务领域，通过支付结算
业务，在信息流、支付流、供应链物流、资金流等领域积累了大量资源，为发展
新型消费信贷、第三方理财等互联网金融业务奠定了基础。
（四）匡时国际增设分子公司项目
1、项目概况
本项目拟投入资金 48,000 万元，其中场地及设备投资 12,000 万元和开办费
及铺底流动资金 36,000 万元，用于增设分子公司。
随着中国艺术品市场需求结构的深刻变化，在中国文物艺术拍卖市场恢复发
展的头十年，市场以收藏需求为主导，伴随着收藏群体资金能力的扩充和群体数
量的扩大而逐步增长，以大众艺术需求的中端市场出现和金融资本陆续介入文物
艺术品市场，催生艺术品市场的加快发展。
2、项目必要性
（1）满足自身业务发展需求，增强公司综合竞争力
为更加全面掌握市场及行业信息，提高市场研判能力，紧跟行业前沿技术动
态，以更丰富的资源和渠道宣传企业形象，引进高端人才，做好公司发展战略规
划。
（2）利用艺术品国际间的黏性，开拓国际市场
港澳台地区作为传统中国文化传播的前端，利用香港这个窗口，来开拓公司
的国际市场，对公司未来发展已经十分必要。公司计划于 2016 年在香港增设子
公司，来加强在北美、日本、欧洲、台湾等地区代表处的市场拓展力度，利用好
匡时国际这一业内良好的文化品牌优势，提升公司的国际品牌战略和市场的国际
化，同时也将极大增长公司业务发展。
（3）扩大业务板块，提高市场占有率
从现有的公司资源和市场发展情况看，已经不足适应公司市场发展需要，利
用增设分子公司拓展公司短板业务板块，提高市场占有率，已是公司目前迫切需
要解决的问题，发挥异处开发、发展地域的区域市场资源优势，形成资源共享谋
求跨越式的发展实现共赢，实现跨地区的细化合作。为了优化和整合资源，提高
公司资源的利用率，公司实行对外拓展已成为必要。
214
（4）行业区域市场结构调整发展的需要
伴随着我国经济发展由高速增长进入“新常态”，拍卖行业在各地区拍卖成
交也出现一些新变化，特别是在经济发达的东部地区和文化底蕴丰厚的中西部地
区，在这一契机下，利用匡时这一优质品牌效应的，抓住市场结构变化的有利时
机，增设分子机构，扩大经营。
（五）匡时国际艺术电商项目
1、项目概况
本项目拟投入募集资金 27,000 万元，用于研发通用电子商务平台产品，以
支持 6 类电子商务应用，即 B2C 综合电商、B2B 交易平台、供应链电子商务、C2B
电子商务、大宗商品交易、跨境电子商务，帮助传统企业向产业互联网电子商务
转型。其中设备及软件购置费用 9,650 万元、研发费用 3,700 万元、开办费及铺
底流动资金 5,000 万元和其他费用 8,650 万元。
2、项目必要性
（1）“互联网+”为文化产业的全方位创新、集约化经营提供了新机遇，发
展艺术品电商已成为企业做大做强的必需品
“互联网+”代表一种新的经济形态，它以移动和泛在的网络、庞大的数据
库和超强的大数据处理能力，推动了诸多传统产业与互联网跨界融合，引发了社
会生产、生活、思维方式的变革。文化产业是以知识和创意为主要资源的新兴产
业，“互联网+”为文化产业的创新提供了便捷、低成本、多渠道的技术平台；
同时，便于对传统信息传播方式进行深度改造，从根本上推动文化产业实现高层
次的集约化经营、科学化管理和专业化发展。发展艺术品电商产业符合我国“十
三五”将文化产业发展成为国民经济支柱产业的需求，这也将势必加快拍卖企业
从传统走向现代。
（2）发展艺术品电商市场，为文化消费市场的不断扩大和文化产业做大做
强提供基础
“十三五”时期是全面建成小康社会的过程，也是人民群众多层次的文化需
求不断得到满足的过程。目前我国已经成为仅次于美国的全球第二大消费市场，
但是第三产业的消费占比与发达国家相比还有较大差距，特别是文化消费的占比
215
还亟待提高。随着人们物质生活的不断改善，必将使潜在的文化消费大市场拓展
更大空间，推动文化产业的大发展，发展艺术品电商正是扩大目前大众文化消费
需求的良好机遇。
（3）匡时国际现有拍卖格局调整的需要
作为拍卖行业的第一梯队，匡时国际的业务层级已经相当丰富，但同时运营
模式也出现了一些矛盾体。传统拍卖模式投入成本大，运营周期长，这种模式相
对适合大型业务板块，如书画和器物以及当代艺术的成名艺术家。而对一些中小
版块，则显得投入过大，很难达到投入与产出的平衡。因此需要一种新的投入少，
运营周期短，回报快的运营模式来补充传统拍卖模式的不足，艺术品电商则是现
阶段最好的形态。
（4）艺术品电商是艺术品金融化投资的良好平台和源动力
国际化的中国艺术品投资交易市场，中国艺术品市场的发展需要有成体系而
又符合市场规范的资本市场体系，作为一个新兴市场形态，中国艺术品市场必然
要经历一个从传统到现代的转型，这离不开资本的介入参与，而利用互联网+艺
术品电商这一平台，能够更加促进艺术品交易的发展与完善，发展艺术品电商是
匡时国际目前参与市场竞争，扩大非传统市场份额的必要手段。
四、锁价发行募集配套资金的原因
本次采用锁价方式向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金，有利
于降低配套融资的发行风险、保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股
权结构的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（一）降低配套融资发行风险，保障本次重组的顺利实施
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，确保了上市公司在获得发行批文
后立即启动发行，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低了本次配套融
资的发行风险，从而有利于保障本次重组的顺利实施。
（二）保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益
根据证监会相关规定，本次资金认购方通过锁价发行认购上市公司募集配套
216
资金所取得的上市公司股份需锁定 36 个月，股份锁定期相对询价发行更长，更
有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股东利用所持公司股份对股票上市
前后的溢价进行短期投机而对公司股价造成不利冲击。因此，本次重组采用锁价
发行，使主要股东与上市公司的利益更加紧密地绑定，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
（三）巩固上市公司实际控制人的控制权
截至本预案出具日，三胞集团及其一致行动人直接持有宏图高科
273,561,638 股股份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团为上市公司控股股东，
袁亚非先生直接持有宏图高科控股股东三胞集团 95.00%的股权，是本公司实际
控制人。本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,203,429 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算）。袁亚非先生通过认购配套募集资金发行的股份，有利于
巩固其实际控制人地位。
本次重组前袁亚非先生通过三胞集团持有上市公司股票的锁定期安排根据
中国证监会及上交所相关规定执行。
五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
袁亚非先生及刘益谦先生分别出具了《关于资金来源等事项的承诺》，承诺：
“本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源全部为自有或自筹资金，并将
根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品
参与本次交易的情形。”
因此，袁亚非先生及刘益谦先生认购本次募集配套资金发行股份的资金来源
均为自有或自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持
或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
六、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可
预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方
217
式补足资金缺口。
218
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宏图高科的业务经营主要包括 3C 连锁销售、工业制造以及少
部分房地产业务。其中公司的主营业务包括 3C 连锁销售及工业制造。公司立足
于 3C 连锁销售主业，确定了“核心主业+金融投资”的战略定位。
本次交易后，宏图高科跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延伸产业
链条，实现公司主营业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的抗风险
能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 1,747,210.71
万元、1,871,440.86 万元，归属于上市公司股东净利润分别为 36,679.69 万元、
42,165.66 万元。
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司，公司将通过全资
控股匡时国际而拥有艺术品拍卖业务，丰富了公司产品结构，增强了公司的核心
竞争力，有利于提升公司的盈利能力及持续经营能力。预计本次交易完成后上市
公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产审计报告和上
市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予
以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，匡时国际以拍卖为主营业务，而上市公司主要以 3C 连锁销售
及工业制造为主营业务，不存在同业竞争。
截至本预案签署日，除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
单位：万元
219
被投资企业名
序号 注册资本/或特指 持股情况 主营业务
称
计算机、打印机、网络设备
等信息类产品的开发、生产、
销售，计算机应用软件及系
南京新街口百 统工程集成，通信设备、电
1 货商店股份有 82,801.63 31.31% 线电缆、光纤光缆、电缆光
限公司 缆附件、激光音视类产品、
集成电路，电子元器件，照
明电器的开发、生产、销售；
铜材生产、销售。
房地产开发、经营。一般经
江苏宏图高科 营项目：建筑工程设计，室
2 房地产开发有 2,000.00 90.00% 内外装饰，建筑材料销售。
限公司 物业管理，房屋、道路维修，
停车场收费。
三胞集团南京
实业投资；自有房屋租赁；
3 宁金实业投资 40,000.00 100.00%
商务咨询；会务服务。
有限公司
房地产开发。一般经营项目：
实业投资；电子计算机网络
工程设计、施工、安装；电
三胞集团南京
子计算机及配件、通信设备
4 实业投资有限 3,000.00 99.00%
（不含卫星地面接收设施）
公司
开发、研制、生产、销售及
售后服务与咨询；房地产经
营及售后服务。
通信设备、环保设备、机械
南京隆安租赁 设备、工程机械、汽车（不
5 20,000.00 100.00%
有限公司 含九座以下乘用车）销售及
租赁。
自有资金投资通信、电子及
计算机服务业；投资管理；
房地产开发经营；计算机软、
广东金鹏控股
6 15,939.0399 100.00% 硬件技术服务及销售；计算
有限公司
机系统设计、安装；开发、
生产、销售：通信设备、电
子设备；生产、销售。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
商圈网电子商 术服务、技术转让；设计、
7 34,237.302 30.00%
务有限公司 制作、代理、发布国内各类
广告；百货用品、化妆品、
服装鞋帽、乐器、体育用品、
220
文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
网络技术、信息技术领域内
的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内各类
南京商圈网电 广告；百货用品、化妆品、
8 子商务有限公 1,000.00 100.00% 服装鞋帽、乐器、体育用品、
司 文化办公用品、五金交电、
电脑软硬件及耗材、照相器
材、电子产品、通信设备、
工艺美术品销售（含网上销
售）。
江苏汇通担保 信贷担保及配套服务；投资、
9 12,000.00 70.00%
投资有限公司 资产经营及咨询。
南京盈腾信息
电子计算机网络集成及配套
10 产业发展有限 6,200.00 100.00%
设施的施工、安装、服务等。
公司
南京宏华房地
11 产开发有限公 3,000.00 100.00% 房地产开发，房地产租赁。
司
三胞集团南京
企业投资管理、兼并；财务
12 投资管理有限 3,000.00 100.00%
咨询、资产委托管理。
公司
系统集成；软件开发、销售;
经济信息咨询；仓储服务（不
含危险品）；提供劳务；会
三胞集团南京
展服务；计算机、打印机、
13 科技发展有限 3,000.00 100.00%
网络设备的研发、销售；文
公司
教用品、办公用品、仪器仪
表、建筑材料的销售；实业
投资。
商务咨询、商业投资、企业
管理咨询，为企业个人支付
转账等提供技术服务，软件
南京万商商务 开发和相关专业服务，数据
14 3,000.00 80.00%
服务有限公司 处理及相关业务处理服务，
智能卡、百货销售，设计、
制作、代理、发布国内各类
广告，商务代理服务。
221
海南昂立投资 房地产开发，旅游项目开发，
15 10,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料的销售。
南京久豪置业 电子计算机网络工程设计、
16 1,000.00 95.00%
有限公司 施工、安装等。
南京亚雷投资 电子计算机网络集成及配套
17 1,000.00 100.00%
发展有限公司 设施的施工、安装、服务等。
电子产品及通信设备、五金、
交电、化工、百货、计算机
及配件、针纺织品、工业生
产资料、建筑材料、计量衡
江苏省电子器 器具、仪器仪表的销售，实
18 400.00 66.36%
材有限公司 物租赁，家用电器维修，咨
询服务，承接会议，物资储
存，装卸货物。仪器仪表的
生产。物业管理。线路、管
道、设备安装。
计算机网络工程设计、施工、
安装；电子计算机及配件、
通信设备（不含卫星地面接
江苏明善科技
19 500.00 80.00% 收设备）开发、销售及售后
发展有限公司
服务；物业管理；自有房屋
租赁；仓储服务（不含危险
品）；经济信息咨询服务。
批发、零售图书、报纸、期
刊。设计、制作、代理、发
中新凯悦传媒
20 500.00 50.00% 布国内及外商来华广告；广
集团有限公司
告信息咨询；组织文化艺术
交流；承办展览展示。
钛金箔膜、电子计算机及配
件的研制，开发及销售；摄
南京铁甲钛金
21 80.00 55.00% 影器材、金属材料、五金交
箔膜有限公司
电、汽车配件、百货、针纺
织品销售；家用电器维修。
从事移动电话及配件、电子
通讯设备及终端产品、计算
机软硬件及其他电子产品的
北京乐语世纪
批发、进出口（含技术进出
22 科技集团有限 205,000.00 100.00%
口）及佣金代理（涉及配额
公司
许可证管理、专项管理规定
的商品按照国家有关规定办
理）。
222
创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨
南京英飞尼迪
询；为创业企业提供创业管
三胞紫金创业
23 30,100.00 33.22% 理服务；参与设立创业投资
投资中心（有
企业与创业投资管理顾问机
限合伙）
构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
健康管理咨询（不得从事诊
疗活动、心理咨询），保健
按摩服务（除足浴），家庭
服务（不得从事职业中介、
医疗、餐饮、住宿等前置性
安康通健康服
24 5,000.00 100.00% 行政许可事项），电器修理，
务有限公司
一类、二类医疗器械销售，
文化艺术交流与策划（除经
纪）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
1、资金信托；2、动产信托；
3、不动产信托；4、有价证
券信托；5、其它财产或财产
权信托；6、作为投资基金或
者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；7、经营企
业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问
等业务；8、受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业
务；9、办理居间、咨询、资
紫金信托有限
25 120,000.00 10.00% 信调查业务；10、代保管及
责任公司
保管箱业务；11、以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；12、
以固有财产为他人提供担
保；13、从事同业拆借；14、
法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他
业务。（外资比例低于25%）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
223
吸收公共存款，发放短期、
中期和长期贷款，办理国内
结算，办理票据承兑与贴现，
从事同业拆借，从事银行卡
业务，代理发行、代理兑付、
承销政府债券，代理收付款
山东肥城民丰
项及中国保监会批准的财产
26 村镇银行有限 5,000.00 6.00%
保险和人身保险（航意险及
责任公司
其替代产品除外）（有效期
限以许可证为准），经银行
业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业管理，实业投资，投资
管理，资产管理，自有设备
租赁（除金融租赁），商务
信息咨询（除经纪），物业
三胞国际医疗 管理，从事医疗技术专业领
27 20,000.00 100.00%
管理有限公司 域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务等。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动】
出口保理；国内保理；与商
业保理相关的咨询服务；信
紫金商业保理
用风险管理平台开发。（依
28 （上海）有限 20,000.00 70.00%
法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活
动）
金融信息咨询、提供金融中
介服务、接受金融机构委托
从事金融服务外包（根据法
律、行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经
天下金服控股 营）；金融软件的技术开发；
29 20,000.00 83%
有限公司 受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；对未上市
企业进行股权投资、开展股
权投资和企业上市咨询业务
（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开
224
展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；投资
兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询
（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经
营）；商务信息咨询；企业
管理咨询。^互联网信息服
务。
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事借记卡
江苏高淳武家
业务；代理发行、代理兑付、
嘴建信村镇银
30 8,000.00 5.00% 承销政府债券；代理收付款
行有限责任公
项及代理保险业务；经中国
司
银行业监督管理机构批准的
其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，转口贸易，区内企业间
的贸易及贸易代理，机电设
备，水电安装（除特种设备）、
从事计算机科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；食用农产品（除
生猪、牛、羊等家畜产品）、
日用百货、化妆品、服装鞋
三胞集团上海 帽、办公用品、酒店用品、
31 国际贸易有限 40,000.00 100.00% 电子产品、五金交电、计算
公司 机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）、环保设
备、机电设备、家用电器、
汽车、木材、钢材、建材的
销售，室内装潢设计；会务
服务、展览展示服务、商务
信息咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。 【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
225
计算机软硬件、系统集成、
网络设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售计算机软硬
件，办公用品，通讯设备，
文教用品，仪器仪表，建筑
上海远斌实业
32 7,600.00 100.00% 材料，金属材料（除专控）；
有限公司
图文设计、制作；会务服务，
展览展示服务，商务咨询；
机械设备维修（上门服务）。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
利用自有资金对相关项目投
资；国内一般贸易（零售手
吉林省三胞投 机、电脑、数码产品）（依
33 50,000.00 95.00%
资有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；投资管理；设计、
制作、发布、代理广告；经
济信息咨询；组织文化艺术
工商时报传媒
34 2,000.00 50.00% 交流；数据处理；计算机系
投资有限公司
统服务；基础软件服务；应
用软件服务；营销策划；承
办展览展示。
计算机软件的技术开发与销
售；计算机软硬件及周边设
深圳市国采数 备的销售；国内商业、物资
35 1,050.00 89.00%
码有限公司 供销业。（以上不含专营、
专控、专卖商品及限制项
目）。^
南京溧水蓝山 许可经营项目：房地产开发。
36 房地产开发有 1,000.00 60.00% 一般经营项目：房地产经营
限公司 及售后服务。
投资与资产管理；企业投资
南京英飞尼迪 咨询、管理咨询、商务咨询。
37 三胞投资管理 100.00 40.00% （依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资；投资管理；投资咨询。
北京赛富弘元
（依法须经批准的项目，经
38 投资中心（有 53,300.00 6.31%
相关部门批准后方可开展经
限合伙）
营活动）（下期出资时间为
226
2017年11月19日。）
三胞香港有限
39 500万美元 100% 商业投资。
公司
Brookstone
40 3,750万美元 100% 新奇特产品研发及销售。
Holdings,Corp
派普控股（香
41 80,000万港币 100% 商业投资。
港）有限公司
Natali Seculife 远程监控、远程医疗服务和
42 36,000 谢克尔 100%
Holdings LTD 紧急医疗服务。
安康通控股有 远程医疗、应急救助和健康
43 230,043,144.57港币 65.75%
限公司 管理服务。
百货用品、服装饰品、鞋帽、
皮革制品、办公用品批发、
网上零售、进出口、佣金代
Meici Holding 理（拍卖除外）、在计算机
44 100万美元 51.00%
Inc. 科技专业领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会务、会展类服
务。
医院管理；医疗投资管理；
企业管理；实业投资；投资
管理；资产管理；自有设备
租赁；商务信息咨询；物业
南京三胞医疗 管理；医疗技术专业领域内
45 10,000.00 100%
管理有限公司 的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
股权投资管理，投资咨询，
上海三胞银来 实业投资，创业投资。【依
46 股权投资基金 1,000.00 40% 法须经批准的项目，经相关
管理有限公司 部门批准后方可开展经营活
动】
上海三胞银来 投资管理，资产管理，投资
47 医疗投资管理 20,000.00 24.9% 咨询，证券咨询（不得从事
中心（有限合 金融证券、保险业务），接
227
伙） 受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程
外包、金融知识流程外包。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
土地成片开发、房地产建设；
租赁销售自建商品房屋及物
南京富城房地
业管理、配套服务。（依法
48 产开发有限公 60,588.366 99.998%
须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活
动）
广州金鹏集团
49 55,179.7688 100% 商务服务业。
有限公司
电子计算机网络集成及配套
设施的施工、安装、服务；
电子计算机及零部件、打印
机、通信设备（不含地面卫
星接收设施）、视听产品、
汽车电子音响开发、销售及
售后服务；计算机应用软件
开发；文教用品、办公用品、
摄影器材、金属材料、建筑
材料（不含油漆）、装饰材
南京盈腾科技
50 210.00 95.24% 料、五金交电、汽车零部件、
实业有限公司
百货、针纺织品销售；生物
医药技术研发、转让、服务；
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限制企
业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；仓储服务（不
含危险品）；实业投资与管
理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实业投资与管理；电子计算
机网络集成及配套设施的施
工、安装、服务；电子计算
南京盈腾投资 机及零部件、打印机、通信
51 210.00 95.24%
管理有限公司 设备（不含地面卫星接收设
施）、视听产品、汽车电子
音响开发、销售及售后服务；
计算机应用软件（不含电子
228
出版物）开发；文教用品、
办公用品、摄影器材、金属
材料、建筑材料（不含油漆）、
装饰材料、五金交电、汽车
零部件、百货、针纺织品销
售；生物医药技术研发、转
让、服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；
仓储服务（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
物业管理服务；房屋修缮；
电器维修；基建技术咨询。
南京未来物业
52 300.00 80% （依法须经批准的项目，经
管理有限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；
紫金融资租赁
租赁交易咨询和担保；从事
53 （上海）有限 20,000.00 70%
与主营业务有关的商业保理
公司
业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
从事通讯设备技术、计算机
技术、电子技术领域内的技
术开发、技术服务，通信设
备及相关产品、电子产品、
上海乐之语科 计算机、软件及辅助设备、
54 5,000.00 99.9%
技有限公司 办公用品、机械设备、五金
交电的销售，通讯设备的维
修，物业管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子通讯设备、配件及终端
产品、计算机软硬件的研发、
重庆乐语凯飞 销售及售后服务，移动互联
55 通讯技术有限 10,000.00 51% 网软件的开发、销售，通讯
公司 技术的研发、咨询、许可及
转让服务，电子商务技术开
发及应用推广。
229
计算机软硬件研发、生产销
售及售后服务，通讯技术的
开发、咨询、技术许可、技
术转让，从事移动电话及配
件、电子通讯设备及终端产
品、计算机软硬件及其他电
北京乐语通讯
子产品的批发，自营和代理
56 连锁沭阳采购 20,000.00 100%
各类商品及技术的进出口业
中心有限公司
务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除
外），房屋及柜台租赁，展
览服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
投资咨询；信息咨询（不含
中介服务）；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服
务；销售通讯设备、计算机
软硬件及辅助设备。（“1、
未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得
北京易通盛联
公开开展证券类产品和金融
57 投资顾问有限 100.00 100%
衍生品交易活动；3、不得发
公司
放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
房地产开发、经营；房地产
南京源久房地
租赁。（依法须经批准的项
58 产开发有限公 39,700.00 85.45%
目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
和县龙泉湖旅 旅游开发。
59 游开发有限公 2,000.00 100%
司
医院企业管理服务；物业管
理服务；医疗领域内设备租
赁、维修及技术服务；计算
徐州三胞医疗
60 58,130.00 80% 机网络工程开发、安装、维
管理有限公司
修；医疗服务咨询；对医疗
机构投资；养老服务；远程
医疗服务信息咨询。（依法
230
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
电气产品、快速充电器制造、
宇能电气有限
61 5,225.21 4.8% 销售
公司
创业投资，代理其他创业投
资企业、机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询服
江苏高投发展
务，创业管理服务，参与设
62 创业投资有限 35,350.00 14.14%
立创业投资管理顾问机构。
公司
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；企业管理
咨询、财务咨询、资产管理
服务、市场信息咨询及调查
服务、酒店管理服务；办公
用品、建筑材料、日用百货
柳州广柳置业 销售；货物及技术进出口贸
63 10,000.00 93.5%
有限公司 易；电子计算机网络工程设
计、施工及安装，建筑工程、
路桥工程及装饰工程施工；
通信设备开发、销售及售后
服务；以自有资金对外投资
及管理。
利用自有资金对外投资；投
无锡红杉恒业
资咨询服务（不含证券、期
股权投资合伙
64 95,774.50 3.10% 货类）。（依法须经批准的
企业（有限合
项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
南京汉能创业 创业投资；实业投资；资产
65 投资中心（有 30,000.00 3.33% 管理；投资、经济信息、企
限合伙） 业管理咨询；市场营销策划。
从事数字音视频编解码设
备、数字录放机、LCD电视
机、电话机、照明电器、IT
终端产品、电子玩具、家用
常州吉美克斯
66 302.1276万美元 8.46% 小电器、冰箱、空调、洗衣
电子有限公司
机的设计、加工、组装，应
用软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
231
投资与资产管理；计算机及
配件、通信设备研发、生产、
江苏三胞君健
67 1,000.00 100% 销售。（依法须经批准的项
投资有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
受托管理私募股权投资基
金，从事投资管理及相关咨
三胞储泰股权 询服务业务；股权投资；投
68 投资基金管理 1,000.00 70% 资管理；资产管理；投资咨
南京有限公司 询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品、计算机及配件、
通信设备研发、生产、销售；
江苏三胞电子
69 1,000.00 100% 投资与资产管理。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
天然苏打水生产、销售（须
取得许可或批准后方可经
南京三胞天然
营）；企业投资管理、兼并。
70 苏打水饮品有 1,000.00 100%
（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经
营活动）
服装、箱包、鞋帽网络销售；
信息技术咨询；数据处理和
南京世鼎电子 储存服务；社会经济咨询。
71 500.00 100%
商务有限公司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
从事货物及技术的进出口业
务，环保设备、化妆品、电
子产品、仪器仪表、建筑装
潢材料、金银首饰、日用百
货、机电设备及配件、五金
交电、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安
上海博菁国际
72 100.00 30% 全专用产品）、通信设备（除
贸易有限公司
卫星电视广播地面接收设
施）、服装服饰及辅料、鞋
帽、皮革制品、食用农产品
（除生猪）的销售，电子商
务（不得从事增值电信、金
融业务)，企业形象策划，商
务信息咨询（除经纪），电
232
脑图文设计制作，转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易代
理；展览展示服务。【依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
投资管理，实业投资，创业
上海元朴沁德 投资，商务咨询，企业管理，
73 投资中心（有 16,100.00 12.42% 资产管理。【依法须经批准
限合伙） 的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资产管理服务；电子计算机
网络工程设计、施工、安装；
通信设备开发、生产、销售
及售后服务；文教办公用品
销售；建材、百货、企业资
产受托管理服务；企业管理
徐州隆丰商业 咨询、财务咨询、市场信息
74 40,000.00 63%
发展有限公司 咨询与调查；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国
家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。房地产
开发及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发；建筑工程、装
饰工程设计；建筑材料销售；
南京宏图房地
物业管理；房屋租赁。（依
75 产开发有限公 10,000.00 90%
法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活
动）
普通住宅、商铺的开发；物
南京宏图金鼎 业管理及配套服务；自建房
76 置业有限责任 3,000.00 8.19% 的经营。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
商业及酒店管理；烟草零售；
企业管理；物业管理；停车
场管理服务；园林绿化工程
南京宏图商业 设计、施工、养护及管理；
77 2,000.00 90%
管理有限公司 百货、服饰、皮具、建筑材
料、五金交电、通讯器材、
日用品、纺织品的销售；自
有房屋租赁；展览展示、会
233
务服务；市场营销策划；电
脑图文设计、制作；设计、
制作、代理发布国内各类广
告；提供劳务服务；打字、
复印（须取得许可或批准后
方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；房地产经纪；文
化创意策划，健康信息咨询，
酒店管理，家政服务，电梯
维修；室内外装饰设计、装
修；园林绿化工程设计、施
工；会务服务；餐饮服务（限
分支机构经营）；清洗服务；
江苏宏图物业
78 500.00 90% 建筑材料、日用百货、装饰
管理有限公司
材料、家具、清洁设备及用
品、工艺品的销售；仓储服
务（不含危险品）；物业管
理的策划与咨询；自有房屋
出租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软硬件、网络产品、
通讯产品的技术开发、销售
及其它国内贸易；经济信息
咨询（以上法律、行政法规、
深圳市国采支
国务院决定规定在登记前须
79 付科技有限公 10,000.00 80.19%
经批准的项目除外）。^信息
司
服务业务（仅限互联网信息
服务业务，增值电信业务经
营在增值电信业务经营许可
证有效期内经营）；
北京中新凯华 销售期刊、报纸；承办展览
80 报刊发行有限 200.00 10% 展示；企业策划。
公司
文艺创作；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；市场调
北京中新凯誉
查；经济信息咨询；影视策
81 文化传播有限 200.00 50%
划；产品设计；企业管理咨
公司
询；电脑动画设计；销售电
子产品、文化用品、工艺品、
文体用品。
234
国内商业、物资供销业（不
深圳市苏电实
82 300.00 59.78% 含专营、专卖、专控商品)。
业有限公司
策划创意服务；非许可类医
疗器械经营（及不需申请《医
疗器械经营 企业许可证》即
可经营的医疗器械，包括第
广州纳塔力健
一类医疗器械和国家规定不
83 康管理咨询有 3,000.00 65%
需申请《医疗器械经营企业
限公司
许可证》 即可经营的第二类
医疗器械）；家庭 服务；日
用电器修理；文化艺术咨询
服务；营养健康咨询服务。
面向科技型中小微企业发放
贷款、创业投资、提供融资
南京市宏图科 性担保、开展金融机构业务
84 技小额贷款有 30,000.00 8.67% 代理以及经过监管部门批准
限公司 的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟、音像制品零售；预包装
食品兼散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品销售；危险化学品（按
许可证所列范围经营）销售；
物业管理；皮具护理及维修；
百货、办公用品、针纺织品、
服装鞋帽、文化体育用品、
钟表、眼镜及照相器材、工
南京东方商城 艺美术品、摩托车及其零配
85 24,600.00 31.31%
有限责任公司 件、劳保用品、建筑材料、
五金、交电、电子设备销售；
黄金饰品零售、修理改制、
以旧换新；广告业务；自营
和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
预包装食品零售，保健食品
芜湖南京新百 批发兼零售，烟草零售（依
86 6,000.00 21.92%
大厦有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
235
动），百货、化妆品、家电
产品、针纺织品、服装鞋帽、
家居用品、儿童用品、箱包
皮具、办公用品、钟表眼镜、
金银珠宝饰品、摄影器材、
通讯器材（不含卫星地面设
施）、保健用品、健身器材、
场地租赁、废旧家电回收，
广告发布、广告设计、广告
制作、广告代理；星级酒店
及其配套服务设施（仅限分
支机构经营）。
H36-烟草批发、零售。日化
用品、针纺织品、服装鞋帽、
钟表眼镜、玉器、珠宝、金
银饰品、乐器、体育用品、
劳保用品、橡塑制品、文化
办公用品、日用百货、五金
交电、电脑软、硬件及耗材、
照相器材、机械设备、电子
产品及通讯设备、家用电器、
健身器材、工艺美术品、自
行车、电动车、汽车配件、
化工产品（不含危化品）、
劳保用品、金属材料、建筑
淮南新街口百
87 1,000.00 31.31% 材料、橡胶及制品、商用车
货有限公司
及九座以上乘用车销售；设
计、制作、代理、发布国内
各类广告（凭许可证经营除
外）；房屋销售、租赁、场
地租赁、柜台租赁；经营各
类商品和技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；停
车场服务，卷烟（雪茄烟）
零售（有效期至于2018年月
12月31日）。（以上经营范
围中涉及行政许可的，凭许
可证在有效期内经营）
房地产经营；商业设施建设；
南京新百房地 室内装璜；建筑材料、装饰
88 产开发有限公 9,000.00 31.31% 材料、五金交电、金属材料、
司 木材、商品房销售；房地产
中介服务。（依法须经批准
236
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发与经营，房屋、
商业设施租赁，物业管理，
盐城新国房地 停车场管理服务，投资管理
89 产开发有限公 4,000.00 31.31% 咨询和企业管理咨询服务。
司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目：无 一般经营
项目：日用百货、服装、化
妆品、床上用品、工艺品、
南京继航贸易 电脑软硬件、通讯器材、照
90 7,656.00 31.31%
有限公司 明电器、钟表眼镜、音响设
备、照相器材、体育用品的
销售；自有房屋的租赁；物
业管理。
许可经营项目：无 一般经营
项目：物业资产管理；物业
南京新百物业 管理；房产信息咨询；房地
91 资产管理有限 500.00 31.31% 产经纪；室内装饰；停车场
公司 服务；家政服务；洗衣服务；
企业管理；营销策划；自有
房屋租赁。
物业管理（凭资质证经营），
芜湖新百物业 资产管理，室内装饰，停车
92 50.00 21.92%
管理有限公司 服务，家政服务，自有房屋
租赁。
停车场服务；自建房出租、
出售及售后配套服务；物业
南京兴宁实业
93 1,687.92 31.31% 管理。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
日用百货、家电、服装、鞋
帽、皮革制品、针纺织品、
南京瑞和商贸 计算机软硬件、照相器材销
94 2,000.00 31.31%
有限公司 售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司产品与服务的海外采
新百（香港）
95 26,420万美元 31.31% 购、销售、实施与服务管理；
有限公司
拓展国际业务。
237
实业投资，创业投资，资产
上海高特佳懿
管理，企业管理。 【依法须
96 康投资合伙企 55,000.00 3.71%
经批准的项目，经相关部门
业（有限合伙）
批准后方可开展经营活动】
资产管理；投资管理；创业
南京森益资产 投资。（依法须经批准的项
97 1,000.00 12.21%
管理有限公司 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
百货、纺织品、针织品、五
金、交电、化工（不含危险
品及易毒品）、日用杂品、
民用建材、机械、电器设备
天津凯莱塞商
批发兼零售；商品信息服务
98 城有限责任公 4,000.00 3.44%
（不含中介）；场地租赁。
司
（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
House of
99 Fraser Group 10,000万英镑 100% 商业投资
Limited
Highland
100 group Holding 18,110万英镑 100% 百货零售
Limited
日用百货、针纺织品、照相
器材、钟表、眼镜、鞋帽、
箱包、通讯器材（不含卫星
地面设施）、体育用品、家
具的批发、零售；物业服务；
箱包、鞋子、钟表修理和保
养；商场内商铺租赁、商场
管理服务；对国内法人企业
南京东方福来 进行柜台出租；商业设施出
101 德百货有限公 3,334万美元 100% 租、商务服务等相关咨询服
司 务；儿童室内游戏娱乐服务；
组织承办展览、展示服务；
停车场服务；养老健康咨询
服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定
办理申请）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
①潜在同业竞争概况
238
根据三胞集团主要对外投资公司营业执照上记载的经营范围，宏图高科与三
胞集团的潜在同业竞争情况如下：
北京乐语世纪科技集团有限公司业务经营范围中含有从事移动电话及配件、
电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技
术进出口），与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生
产、销售业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司和南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围
中分别含有电脑软硬件及耗材、电子产品、通信设备的销售和计算机、打印机、
网络设备的研发、销售，与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品
的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司全资子公司南京新百房地产开发有限公
司及盐城新国房地产开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂
立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有
限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京
溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司、柳州广柳置业有限公司、
南京宏图房地产开发有限公司等的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，
与宏图高科的房地产业务存在潜在同业竞争。
②潜在同业竞争情况分析
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，
为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好
地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北
京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺
函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后 24 个月内，由
宏图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向
增发或其他方式收购乐语科技 100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商
厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、
线下相结合的电子商务平台，不参与 3C 产品的实体经营；南京商圈网电子商务
239
有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发
业务。宏图高科目前无在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图上水园”
（二期、三期合计约 8 万平方米），根据宏图高科 2015 年年度报告披露，宏图
高科将于完成 “宏图上水园” 房地产项目销售后，退出该业务领域。
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。除上述潜在同业竞
争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生以及
其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的
主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司与
交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本
次交易中的交易对方匡时文化及其实际控制人董国强先生分别出具了《关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科
技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企
业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促
使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出
现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及
本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江
苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
240
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏
图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持
有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将
赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而
受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技
股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏
图高科技股份有限公司所有。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2016]386 号审计报告，2015 年度及 2015 年 12
月 31 日（以下称 2015 年度）上市公司除存在关联资产租赁、销售商品/提供劳
务、关联方资金拆借、关联担保外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联资产租赁情况
上市公司作为承租方租入资产：
2014 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司签订协议，三胞集团有限
公司将位于南京市雨花区软件大道 68 号的办公用房暂时免费提供给上市公司及
其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自 2014 年 7 月 23 日起 1
年；2015 年 7 月 22 日，上市公司与三胞集团有限公司续签协议，三胞集团有限
公司将上述房产继续免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公
司办公，使用期限自 2015 年 7 月 23 日起 1 年。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
241
关联方名称 关联交易内容 2015 年 2014 年
南京新街口百货商店股份有限公司 销售电子产品 1,289.85 1,003.68
芜湖南京新百大厦有限公司 销售电子产品 1,128.84 372.20
（3）向关联方拆入资金情况
单位：港元
关联方名称 拆借资金 起始日 到期日 说明
三胞（香港）有限公司 288,408,370.00 2015-2-17 2015-7-21 年息 2.00%
（4）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
一、接受担保
2014 年 11 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 是
月4日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,350.00 是
10 日 14 日
2014 年 6 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,500.00 是
9日 14 日
2015 年 5 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,650.00 否
15 日 21 日
2015 年 5 月 2016 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,550.00 否
15 日 14 日
2015 年 5 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
29 日 7日
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 是
21 日 20 日
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 8,000.00 否
28 日 25 日
鸿国实业集团有限 2014 年 8 月 2015 年 8 月
宏图高科 4,000.00 是
公司 13 日 13 日
鸿国实业集团有限 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
公司 5日 5日
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
宏图高科 4,000.00 是
袁亚非 31 日 30 日
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
宏图高科 4,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 4 月 2015 年 4 月
宏图高科 4,500.00 是
袁亚非 25 日 8日
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 是
3日 3日
242
2015 年 7 月 2016 年 7 月
三胞集团有限公司 宏图高科 5,000.00 否
3日 3日
2014 年 9 月 2015 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 是
12 日 11 日
2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 宏图高科 3,000.00 否
11 日 11 日
2015 年 6 月 2016 年 5 月
袁亚非 宏图高科 1,750.00 否
11 日 26 日
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
宏图高科 3,850.00 是
袁亚非 5日 4日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 720.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 560.00 是
9日 3日
2015 年 6 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 宏图高科 80.00 是
9日 3日
2015 年 7 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 160.00 否
22 日 4日
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 宏图高科 3,000.00 是
月 24 日 月 23 日
2015 年 11 2016 年 11
袁亚非 宏图高科 3,000.00 否
月3日 月2日
2014 年 8 月 2015 年 5 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 是
5日 4日
2015 年 5 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 宏图高科 4,000.00 否
6日 29 日
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 208.25 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,834.00 是
月6日 5日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 770.10 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 59.50 是
月 14 日 13 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,171.30 是
月 21 日 20 日
有限公司
243
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 157.50 是
月 21 日 20 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 11 2015 年 1 月
袁亚非 胞科技发展 1,173.90 是
月 28 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 639.80 是
月5日 3日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 1,800.30 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 954.80 是
月 19 日 17 日
有限公司
北京宏图三
2014 年 12 2015 年 2 月
袁亚非 胞科技发展 926.50 是
月 26 日 24 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 1 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
27 日 27 日
有限公司
北京宏图三
2015 年 7 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 否
28 日 28 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,500.00 是
袁亚非 10 日 9日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 2 月
胞科技发展 5,000.00 是
袁亚非 12 日 12 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
16 日 16 日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
18 日 18 日
有限公司
福建宏图三
2014 年 7 月 2015 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
8日 8日
有限公司
浙江宏图三
2014 年 12 2015 年 12
袁亚非 胞科技发展 3,000.00 是
月 25 日 月 25 日
有限公司
袁亚非 浙江宏图三 4,000.00 2015 年 3 月 2015 年 8 月 是
244
胞科技发展 17 日 31 日
有限公司
浙江宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
袁亚非 胞科技发展 4,000.00 是
19 日 31 日
有限公司
福建宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 7 月
胞科技发展 3,000.00 是
袁亚非 15 日 14 日
有限公司
福建宏图三
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
13 日 月 13 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 7 月 2016 年 1 月
胞科技发展 5,000.00 否
袁亚非 28 日 27 日
有限公司
浙江宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 5 月
胞科技发展 6,000.00 否
袁亚非 月2日 2日
有限公司
福建宏图三
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
月 14 日 14 日
有限公司
宏图三胞高
2014 年 1 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
17 日 13 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 是
20 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 4 月 2015 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 是
21 日 15 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 1 月
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
7日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 是
27 日 月 14 日
公司
宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 是
17 日 15 日
公司
宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 是
28 日 月 14 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高 2014 年 11 2015 年 5 月
2,200.00 是
限公司+三胞集团有 科技术有限 月7日 6日
245
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 是
月 13 日 12 日
公司
宏图三胞高
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 科技术有限 3,000.00 是
28 日 27 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 11 日 10 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 8 月 2015 年 8 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
科技术有限 4,000.00 是
袁亚非 月4日 月3日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 2 月 2015 年 8 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 17 日 14 日
公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 2日 2日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 12
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 月 24 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 1 月 2015 年 1 月
胞科技发展 2,000.00 是
袁亚非 3日 3日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 6 月 2015 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 是
袁亚非 6日 1日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 28 日 21 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 10
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 21 日 月 13 日
有限公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2014 年 7 月 2015 年 1 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
23 日 23 日
限公司 公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
月 14 日 14 日
公司
246
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 4日 3日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2014 年 9 月 2015 年 1 月
科技术有限 2,000.00 是
限公司 23 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 9 月 2015 年 3 月
袁亚非 科技术有限 4,000.00 是
10 日 10 日
公司
宏图三胞高
鸿国实业集团有限 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 2,000.00 是
公司+袁亚非 10 日 10 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2014 年 8 月 2015 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 是
11 日 6日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 17 日 17 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
南京美丽华鞋业有 宏图三胞高
2015 年 1 月 2015 年 7 月
限公司+三胞集团有 科技术有限 3,300.00 是
30 日 30 日
限公司 公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2015 年 10
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 是
16 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 3日 2日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2015 年 7 月
科技术有限 2,000.00 是
袁亚非 22 日 22 日
公司
宏图三胞高
2014 年 10 2015 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 是
月 23 日 月 23 日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高 1,000.00 2014 年 9 月 2015 年 9 月 是
247
鸿国实业集团有限 科技术有限 10 日 10 日
公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 18 日 18 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 20 日 20 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2015 年 9 月
科技术有限 1,000.00 是
袁亚非 23 日 23 日
公司
安徽宏图三
2014 年 2 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 是
20 日 9日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 是
10 日 5日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 12 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 是
月 23 日 12 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 7 月 2015 年 7 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,000.00 是
30 日 30 日
有限公司
安徽宏图三
2014 年 8 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 是
25 日 25 日
有限公司
徐州宏图三
2014 年 8 月 2015 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
20 日 20 日
有限公司
徐州宏图三
2015 年 2 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 3,000.00 是
26 日 26 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
18 日 18 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 3 月 2015 年 9 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 是
24 日 24 日
疗管理有限公司 有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 7 月 2015 年 1 月
胞科技发展 7,500.00 是
袁亚非 4日 4日
有限公司
三胞集团有限公司+ 苏州宏图三 2014 年 12 2015 年 6 月
3,000.00 是
袁亚非 胞科技发展 月3日 3日
248
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 12 2015 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 9 月 2015 年 3 月
胞科技发展 650.00 是
袁亚非 9日 9日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 11
胞科技发展 1,500.00 是
袁亚非 月 19 日 月 19 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 月4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 11 2015 年 5 月
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 月 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2014 年 9 月 2015 年 3 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
4日 4日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2014 年 10 2015 年 4 月
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 月 10 日 9日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 3,000.00 是
袁亚非 5日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 5 月 2015 年 11
胞电脑发展 2,000.00 是
袁亚非 13 日 月 13 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 2 月 2015 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 是
袁亚非 10 日 10 日
有限公司
上海宏图三
2015 年 3 月 2015 年 8 月
三胞集团有限公司 胞电脑发展 3,000.00 是
23 日 22 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 4 月 2015 年 10
胞电脑发展 3,999.60 是
袁亚非 10 日 月 10 日
有限公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 1,305.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
袁亚非 科技术有限 2,695.00 否
17 日 15 日
公司
249
宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
袁亚非 科技术有限 1,000.00 否
17 日 14 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 2,950.00 否
月 18 日 月 16 日
公司
宏图三胞高
2015 年 12 2016 年 12
袁亚非 科技术有限 4,250.00 否
月 16 日 月 14 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 7 月
发展有限公司+袁亚 科技术有限 4,800.00 否
14 日 12 日
非 公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 5 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 2,200.00 否
15 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 4 月 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 10,000.00 否
17 日 17 日
公司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 10
袁亚非 科技术有限 5,000.00 否
月 30 日 月 29 日
公司
宏图三胞高
南京美丽华鞋业有 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 2,000.00 否
限公司 21 日 19 日
公司
江苏宏图三
胞高科技术
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 投资有限公 3,000.00 否
27 日 26 日
司徐州分公
司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,000.00 否
20 日 20 日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 8 月 2016 年 8 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 1,000.00 否
21 日 20 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 12 2016 年 6 月
胞科技发展 7,500.00 否
袁亚非 月 24 日 24 日
有限公司
无锡宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,500.00 否
袁亚非 1日 1日
有限公司
250
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 17 日 17 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
胞电脑发展 3,000.00 否
袁亚非 24 日 24 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 10 2016 年 4 月
胞电脑发展 2,000.00 否
袁亚非 月 15 日 15 日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
胞电脑发展 1,500.00 否
袁亚非 月 13 日 月 12 日
有限公司
南京美丽华鞋业有
限公司+三胞集团有 宏图三胞高
2015 年 7 月 2016 年 1 月
限公司+南京盈腾信 科技术有限 3,300.00 否
31 日 21 日
息产业发展有限公 公司
司
宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 4 月
三胞集团有限公司 科技术有限 5,000.00 否
月 16 日 16 日
公司
南京中森泰富科技 宏图三胞高
2015 年 10 2016 年 1 月
发展有限公司+三胞 科技术有限 14,000.00 否
月 28 日 28 日
集团有限公司 公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 8 月
科技术有限 3,000.00 否
袁亚非 24 日 23 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 6日 5日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 9 月 2016 年 9 月
科技术有限 2,000.00 否
袁亚非 14 日 13 日
公司
宏图三胞高
三胞集团有限公司+ 2015 年 11 2016 年 11
科技术有限 4,000.00 否
袁亚非 月3日 月3日
公司
三胞集团有限公司+ 宏图三胞高
2015 年 2 月 2016 年 2 月
鸿国实业集团有限 科技术有限 3,000.00 否
6日 6日
公司 公司
宏图三胞高 2015 年 9 月 2016 年 9 月
三胞集团有限公司 1,000.00 否
科技术有限 10 日 10 日
251
公司
安徽宏图三
2015 年 1 月 2016 年 1 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,444.00 否
6日 6日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 2 月 2016 年 2 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 2,555.30 否
9日 9日
有限公司
安徽宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
三胞集团有限公司 胞科技发展 4,999.50 否
16 日 13 日
有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
21 日 21 日
疗管理有限公司 有限公司
三胞集团有限公司+ 徐州宏图三
2015 年 9 月 2016 年 1 月
袁亚非+徐州三胞医 胞科技发展 2,500.00 否
28 日 28 日
疗管理有限公司 有限公司
无锡宏图三
2015 年 11 2016 年 5 月
袁亚非 胞科技发展 1,500.00 否
月 19 日 19 日
有限公司
无锡宏图三
2015 年 3 月 2016 年 3 月
袁亚非 胞科技发展 5,000.00 否
20 日 19 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 1 月 2016 年 1 月
胞科技发展 9,500.00 否
袁亚非 4日 4日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 3 月 2016 年 3 月
胞科技发展 650.00 否
袁亚非 11 日 11 日
有限公司
苏州宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 6 月 2016 年 6 月
胞科技发展 5,200.00 否
袁亚非 5日 5日
有限公司
上海宏图三
三胞集团有限公司+ 2015 年 8 月 2016 年 2 月
胞电脑发展 5,000.00 否
袁亚非 14 日 14 日
有限公司
二、提供担保
江苏鸿国文
2014 年 9 月 2015 年 4 月
宏图高科 化产业有限 4,000.00 是
25 日 17 日
公司
江苏鸿国文
2015 年 4 月 2016 年 4 月
宏图高科 化产业有限 5,000.00 否
21 日 21 日
公司
宏图三胞高科技术 美丽华实业 2014 年 3 月 2015 年 3 月
3,000.00 是
有限公司 (南京)有限 7日 7日
252
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2014 年 3 月 2015 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 是
有限公司 7日 7日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2014 年 1 月 2015 年 1 月
3,000.00 是
有限公司 团有限公司 21 日 14 日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2014 年 8 月 2015 年 8 月
化产业有限 2,000.00 是
有限公司 15 日 14 日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 3,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
美丽华实业
宏图三胞高科技术 2015 年 3 月 2016 年 3 月
(南京)有限 2,000.00 否
有限公司 4日 4日
公司
宏图三胞高科技术 鸿国实业集 2015 年 1 月 2016 年 1 月
3,000.00 否
有限公司 团有限公司 23 日 9日
江苏鸿国文
宏图三胞高科技术 2015 年 8 月 2016 年 6 月
化产业有限 2,000.00 否
有限公司 25 日 20 日
公司
（5）上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
芜湖南京新百大
应收账款 2,168,358.51 6,505.07 1,048,674.72 3,146.02
厦有限公司
淮南新街口百货
应收账款 874,070.70 2,622.21 64,989.00 194.97
有限公司
南京新街口百货
应收账款 商店股份有限公 408,363.51 1,225.09 1,466,644.32 4,399.93
司
芜湖南京新百大
其他应收款 20,000.00 2,000.00 20,000.00 1,000.00
厦有限公司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 5,000.00 15.00 5,000.00 15.00
司
南京新街口百货
其他应收款 商店股份有限公 10,000.00 30.00 10,000.00 500.00
司
芜湖南京新百大
其他应付款 41,910.00 - - -
厦有限公司
253
江苏宏图高科房
其他应付款 地产开发有限公 8,219,473.00 - 8,219,473.00 -
司
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生
变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必
要的关联交易。
3、交易完成后上市公司的关联交易情况
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，会新增关联方，
为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避
免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实
际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高
科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交
易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地
位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给
予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场
第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其
控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企
业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科
技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而
对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
254
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定建立了权责分明、有效制衡、协调运作的规范的法人治理机构。同
时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度并加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状
况符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规
则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成
后的公司实际情况，继续保持上述法人治理结构的有效运作。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易对价 270,000.00 万元，且按照募集配套资金
150,000.00 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配
本次交易前
股东名称 套资金后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
三胞集团 248,474,132 21.60 248,474,132 17.12
南京盛亚科技投资有限
46,294,318 4.02 46,294,318 3.19
公司
富安达基金－兴业银行
－远见 2 号资产管理计 42,562,951 3.70 42,562,951 2.93
划
南京博融科技开发有限
32,086,260 2.79 32,086,260 2.21
公司
南京中森泰富科技发展
25,087,506 2.18 25,087,506 1.73
有限公司
上海道乐投资有限公司 15,829,042 1.38 15,829,042 1.09
中国农业银行股份有限
公司－易方达瑞惠灵活
14,143,900 1.23 14,143,900 0.97
配置混合型发起式证券
投资基金
255
富安达基金－南京银行
－富安达富享 4 号资产 13,880,400 1.21 13,880,400 0.96
管理计划
全国社保基金一一三组
13,780,846 1.20 13,780,846 0.95
合
中国银行股份有限公司
－华夏新经济灵活配置
8,427,900 0.73 8,427,900 0.58
混合型发起式证券投资
基金
匡时文化 - - 189,437,162 13.05
袁亚非 - - 46,641,791 3.21
刘益谦 - - 46,641,791 3.21
董国强 - - 18,735,543 1.29
合计 460,567,255 40.04 762,023,542 52.49
注：假定本次募集配套资金按照底价16.08元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，三胞集团是本公司的控股股东，袁亚非先生持有
三胞集团 95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,203,429 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公
司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更。
256
第九节 本次交易的相关风险因素提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，
上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批
准，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事
项的批准等。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能无法推进的风险
为了提高公司的竞争力，匡时国际在实际经营过程中存在向委托人支付代垫
款的行为，该等资金主要来源于匡时国际的自有资金和部分银行贷款。匡时国际
虽存在垫付拍品款行为，但未与买受人签署任何协议，未因垫付拍品款向买受人
收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。因此，公司及财务顾问认为，匡
时国际上述支付代垫款的行为不属于融资金融服务。
目前，关于相关部门对匡时国际支付代垫款行为是否构成融资金融服务尚存
在较大不确定性，如果相关部门认定匡时国际的代垫款行为构成融资金融服务，
可能将会导致本次交易无法继续进行。
三、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在
257
因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导
致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临
本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购匡时国际 100%股权，作价合计 270,000 万元。
本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新
召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定
价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则
可能导致本次交易终止或取消。
4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的
业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大
事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存
在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。
5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上
述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买
资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产
重组的可能。
6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、
交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
四、标的资产估值较高及估值变动风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权的预估值为
270,152.27 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，匡时国际未经审计的净资产为
36,287.22 万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率达 644.48%，增
258
值幅度较大。
本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估
值为定价依据。
由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存
在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请
投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导
致的标的资产估值变动的风险。
五、标的资产盈利预测未能实现的风险
根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩
承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际 2016 年至 2018 年各年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15,000.00 万元、
20,000.00 万元及 26,000.00 万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度
预测净利润金额为准。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影
响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预
测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存
在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
六、盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买匡时国际 100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际 2016
年至 2018 年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为
15,000.00 万元、20,000.00 万元及 26,000.00 万元。
在业绩承诺期内，匡时国际在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非
经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润
补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。
标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际获得的宏图高科股
259
份对价（即 270,000 万元）。
尽管如此，由于匡时文化及董国强先生仅以本次交易取得的股份对价为限承
担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的
盈利补偿不足及承诺实施风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标
的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、房屋产权抵押风险
在 2015 年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4 处房屋产权抵押给
银行，由于当时匡时国际尚未取得其 4 处房产权利证书，所以匡时国际从民生银
行取得的 8,000 万元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚
未撤销。2016 年 3 月 16 日，匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其 2016
年授信续签手续目前正在办理中，若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵
押所对应的银行债务，则上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。
九、上市公司业务整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为 3C 连锁销售、工业制造，同时少
量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整
260
合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进
行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在
一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的
整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技
术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人
员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制
的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管
控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给
公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升
业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提
供可靠的保障。
十、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先
生发行股份募集配套资金。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期
的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未
能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对
价。提请投资者注意相关风险。
261
十一、人力资源流失及短缺风险
匡时国际拍卖业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人
员，若匡时国际在未来经营中不能为核心管理层及技术人员提供有市场竞争力的
薪酬或者有吸引力的职业发展前景，匡时国际可能面临核心人员流失的风险。另
外，匡时国际董事长兼总经理董国强自匡时国际成立以来，通过其在文化艺术届
的影响力，为匡时国际承揽拍品、开拓业务，成为匡时国际的核心管理人员。董
国强在匡时国际未来的任职情况将会对匡时国际的业务开展产生一定的影响。
十二、实际控制人控制公司的风险
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638 股股
份，占总股本比例为 23.78%，是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞集团
95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司
320,203,429 股股份，占总股本比例将变更为 22.06%（募集配套资金的发股数量
按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公司的实际
控制人。
尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了
关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得
到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决
权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜
实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东
利益的风险。
十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策风险：交易标的的主管部门是商务部，交易标的因商务部门制定新
的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征集范
围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能继续
适用原有的相关政策引致的风险。
2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业
262
经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国
际未来经营存在市场风险。
3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能
导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、
汇率变化、外贸环境等。
5、文物艺术品拍卖市场成交额下滑的风险
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015 年蓝
皮书》，2011 年至 2015 年期间全国文物艺术品拍卖市场成交规模如下：
单位：亿元
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
文物艺术品成交规模 576.24 281.04 313.83 307.6 280
在经历 2009 年至 2011 年的高速增长后，中国文物艺术品拍卖市场正处于理
性回归、结构调整、优胜劣汰的阶段，自 2012 年开始，国内文物艺术品市场的
成交规模较 2011 年出现了较大的降幅，并维持每年 300 亿元左右的规模。未来
一段时间内，中国文物艺术品拍卖市场将重新认识行业的市场定位及其社会功
能，调整经营思路和构建市场诚信。若文物艺术品拍卖行业未来持续处于调整
阶段，则可能给匡时国际的业务发展带来一定程度的不利影响。
6、支付的代垫款无法收回的风险
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高
匡时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委
托人预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高匡时国际每场次
拍卖会的质量以及知名度，从而为匡时国际后续拍卖会吸取更多优质的客户及
拍品。同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，
塑造匡时国际良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未
全部清付拍品款的情况下向符合相关条件的委托人提前垫付部分或全部拍品
款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向部分委托
人预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
263
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍
品业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍
卖前向其支付部分款项（通常约占拍品保留价格的 30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留臵该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，
满足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负
责人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责
人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待
结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日，匡时国际垫付拍卖款余额分别
为 91,817.00 万元、51,801.47 万元。虽然匡时国际对于回收垫付拍卖款制定了
相关的内控制度，但仍然存在垫付拍卖款无法收回的风险。
7、拍品灭失的风险
匡时国际针对拍品已建立了从接收到交付的完善保管制度，降低拍品在匡时
国际保存期间发生意外灭失及毁损的风险。但在拍品送交的整个流程中，仍然
存在由于人为或其他因素导致拍品损毁、灭失的风险。若因匡时国际过失导致
拍品损毁、灭失，匡时国际将因此承担赔偿责任。
此外，匡时国际虽然向委托人收取相应的保险费，但难以为文物艺术品在
市场上购买相关类别的保险。经营过程中，匡时国际收取的保险费也未能购买
到相应的保险产品。在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》规定的责任期
限内，若相关文物艺术品损毁或灭失，匡时国际需要使用自有资金进行赔偿。
匡时国际报告期内仅存在一例因拍卖品损坏而承担赔偿责任的情况，总赔偿金
额为 48,500 元，虽然远低于匡时国际报告期内累计的保险费收入，但仍存在由
于拍卖品损毁及灭失使匡时国际遭受严重损失的风险。
8、品牌受损的风险
264
文物艺术品拍卖公司的品牌是其征集拍品及吸引竞买人的重要因素，各拍
卖公司通过其在业内的专业水平及市场口碑的积累来加强品牌影响力与拓展业
务。根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍
卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。即便如此，拍卖品瑕疵将会
使匡时国际的文物艺术品拍卖业务的专业性受到质疑，使匡时国际的品牌受损，
影响其未来业务的开展。
此外，若因匡时国际过失导致拍品受损、灭失，将导致匡时国际的品牌面
临受损的风险。
十四、其他风险
（一）宏观经济波动风险
自 2015 年以来，我国经济增速下降，2015 年度 GDP 同比增长 6.9%，经济增
长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重
大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生
不利影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本
265
次重组的其他风险，注意投资风险。
266
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产交易定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公允、公平、合理。为本次重组提供
审计的会计师事务所和提供资产评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。
公司独立董事将对本次发行股份购买资产的评估定价公允性发表独立意见。公司
所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定切实履行信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格按照相关法律法规的规定及公司内部
对于关联交易的审批程序进行。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方
式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
267
四、股份锁定安排
根据相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易中的交易对方认购的
股份需进行锁定安排，交易对方与公司签订的《发行股份购买资产协议》对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第四节 本次交易具体方案/二、本
次交易相关合同的主要内容/（一）《发行股份购买资产协议》/7、本次发行股
份的锁定期”。
五、其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
同时，为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请
境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督，并将
出具专业意见。
268
第十一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关
规定，并通过尽职调查和对《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、宏图高科本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。
2、《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易中标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进
行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高
上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏宏图高科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再
次提交董事会讨论，届时平安证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出
具独立财务顾问报告。
269
第十二节 其他重大事项
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市时规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
宏图高科的独立董事对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的相关文件进行了审阅，发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司第六届董事会临时会议审
议前已经我们事前认可，并已经公司本次董事会审议通过，关联董事均按照规定
回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及签订的相
关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案具备可行性和可操作性。
3、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产开展评估
工作，选聘程序合规。评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及
预期的利益冲突，具备独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次交易标的的交易价格将在预案披露的预估值基础上，由交易各方根据资产评
估机构出具的《评估报告》确认的标的资产评估价值协商确定。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和持续经营能
力，有利于公司的长远持续发展，从根本上符合公司及全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
5、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易
事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
270
6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）董事会审议并批准发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；（2）公司股东大会审
议并批准本次交易的相关事项；（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（4）其他有权部门的批准。
综上所述，我们同意将公司本次交易的总体安排。
二、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况
最近 12 个月内，上市公司不存在重大资产交易的情形。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、匡时国际、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 25 日起停牌，停牌之前最后一
个交易日（2015 年 12 月 24 日）公司股票收盘价为 19.42 元/股，停牌前二十一
271
个交易日（2015 年 11 月 26 日）公司股票收盘价为 16.56 元/股，变动幅度以及
与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日收盘价
项目 收盘价格/指数 格/指数 变化幅度
（2015 年 11 月 26 日） （2015 年 12 月 24 日）
宏图高科 16.56 19.42 17.27%
上证指数（代码 000001） 3,635.55 3,612.49 -0.63%
中证全指专营零售指数
14,300.63 14,194.31 -0.74%
（代码：H30208）
相对于上证指数的偏离 - - 17.90%
相对于中证全指专营零售
- - 18.01%
指数的偏离
宏图高科股价在上述期间内上涨幅度为 17.27%，剔除上证指数 SH.000001）
下跌 0.63%的因素后，上涨幅度为 17.90%；剔除中证全指专营零售指数下跌 0.74%
的因素后，上涨幅度为 18.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高
科股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的
要求，公司就停牌前 6 个月至本预案披露日（以下简称“自查期间”） 期间内
上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行
内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结
272
果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
273
第十三节 上市公司及全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺。保证本预案内容的真实、准确、完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及
董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
杨怀珍 仪垂林 程雪垠
巴 晶 陈 刚 辛克侠
宋荣荣 李 浩 林 辉
苏文兵 王家琪
274
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