证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2016-068
江苏宏图高科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 4 月 11 日披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），
并于 2016 年 4 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏宏图
高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0394 号，以下简称“《问
询函》”），根据《问询函》的要求及本次交易最新进展，公司对《预
案》进行了补充和修订。现将《预案》补充、修订的主要内容说明如
下（本公告中的简称与《预案》中的简称具有相同的含义）：
一、在《预案》“重大风险提示”中补充披露了“二、本次交易
可能无法推进的风险”，其他风险因素序号依次递延；在“十三、交
易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了标的匡时国际
的主要经营风险。
二、在《预案》“第一节 上市公司基本情况”之“二、上市公司
历史沿革情况”之 “（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变
更情况”之“8、2013 年以来实施股权激励增加股本”之中补充披露
了 2016 年 4 月上市公司限制性股票注销的最新进展。
三、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
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购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海匡时文化艺术股份有限
公司”之“4、控股股东基本情况”之中补充披露了董国强是否为匡
时文化的实际控制人分析，除董国强、钟轩外，本次交易对方之间是
否存在一致行动关系分析。
四、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“二、配套募
集资金交易对方详细情况”之“（二）刘益谦”之“3、控制的核心企
业和关联企业的基本情况”之中更新了刘益谦控制的核心企业及关联
企业情况。
五、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“五、交易对方
向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况”之中删减了部分董事与
高管，并补充披露了交易完成后上市公司董事会的具体安排。
六、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“七、交易对方
及其主要管理人员诚信情况”之中将“最近三年内不存在未按期偿还
的大额债务”修改为“最近五年内不存在未按期偿还的大额债务”。
七、删除了《预案》“第三节本次交易背景、目的及原则”之“二、
本次交易的目的”之“（一）收购优质资产，推进多元化发展战略”“之
中的“公司旗下现有的类金融业务、互联网支付业务与文化产业进行
有机结合，打造以公司主业为主体，以供应链金融、消费金融及文化
产业为多翼的发展战略，实现传统消费类业务与互联网+的有机结合，
实现多元化协同发展战略”相关表述。
八、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际
基本情况”之“（三）匡时国际主要财务状况”之“1、资产负债表主
要数据”中补充披露了匡时国际存在垫付拍品款的情形（1）匡时国
际垫付拍品款给委托方的情形（2）同行业其他公司上市公司垫付拍
卖款的情形（3）匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖（4）
匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类
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金融服务（5）代垫拍卖款的合规性（6）报告期垫付款项不存在违约
情况（7）匡时国际向买受人交割拍品的时点及成交后购买方无法按
约定支付足额拍品款的处理流程（8）匡时国际为保证代垫款顺利收
回的内部控制制度及有效性；在“2、利润表主要数据”中补充披露
了（1）匡时国际收入方式及会计处理（2）匡时国际各类业务报告期
的营业收入、成本及毛利率情况（3）匡时国际 2015 年主营业务收入
增长来源（4）匡时国际营业利润 2015 年增长来源（5）匡时国际坏
账准备计提依据及账款的结算周期（6）2015 年度资产减值金额下降
的具体原因（7）匡时国际费用控制的具体措施及对其业务的影响（8）
匡时国际通过加大催款力度增加营业收入不具备可持续性（9）匡时
国际加大催款力度不会导致其经营模式产生重大变化。
九、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际
基本情况”之“（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担
保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况”之“5、重大诉讼、仲裁
情况”之中补充披露了相关诉讼的最新进展以及关于垫付款诉讼中匡
时国际对委托方与买受人权利、义务约定及承担连带责任分析。
十、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际
基本情况”之“（九）匡时国际的业务情况”之中补充披露 4、拍卖行
业整体情况；5、匡时国际的市场地位、市场优势及竞争劣势；7、业
务种类，运营模式及收入来源；9、资金支付的中介服务模式及相关
情况；10、赝品、流拍及假成交等问题的防范。
十一、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之
“4、收入预测”之“（1）匡时国际未来业务增长的因素和增长点主
要有以下方面”中删除了“⑦发展私洽业务，加强‘非拍卖’销售的
拓展”及“⑩利用电商平台，展开网拍、微拍”。
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十二、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交
易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”
之“4、收入预测”之“（2）以文化价值诉求为核心，打造匡时国际
品牌”之中的“历经多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，匡时国
际业已成为国际领先的艺术品拍卖行之一”相关表述。
十三、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交
易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”
“之“4、收入预测”之“（11）利用艺术品金融产品，拓展拍卖业务”
中全部表述。
十四、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之
“4、收入预测”中补充披露了（2）预计香港，上海和杭州地区拍卖
会将有 10%业务增长的依据（3）上述地区的拍卖会是否为本次募投
项目内容（4）匡时国际预测期收入增长来源及收入贡献（5）匡时国
际利润率维持 65%的原因及合理性。
十五、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”中
补充披露了 8、匡时国际估值较高的原因及合理性；9、资产基础法与
收益法评估结果的差异解释。
十六、在《预案》“第九节 本次交易的相关风险因素提示”中补
充披露“二、本次交易可能无法推进的风险”，其他风险因素序号依
次递延；在“十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补
充披露了标的匡时国际的主要经营风险。
十七、根据宏图高科 2015 年度利润分配方案及《预案》中关于
除息、除权事项涉及的股份发行价格调整机制，在《预案》相关章节
对发行股份的价格、数量及相关比例进行了调整。
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特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日
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