证券代码:600122 证券简称:宏图高科 公告编号:临 2016-068
江苏宏图高科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)
于 2016 年 4 月 11 日披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),
并于 2016 年 4 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏宏图
高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》(上证公函〔2016〕0394 号,以下简称“《问
询函》”),根据《问询函》的要求及本次交易最新进展,公司对《预
案》进行了补充和修订。现将《预案》补充、修订的主要内容说明如
下(本公告中的简称与《预案》中的简称具有相同的含义):
一、在《预案》“重大风险提示”中补充披露了“二、本次交易
可能无法推进的风险”,其他风险因素序号依次递延;在“十三、交
易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了标的匡时国际
的主要经营风险。
二、在《预案》“第一节 上市公司基本情况”之“二、上市公司
历史沿革情况”之 “(二)上市以后的历次股本变化及实际控制人变
更情况”之“8、2013 年以来实施股权激励增加股本”之中补充披露
了 2016 年 4 月上市公司限制性股票注销的最新进展。
三、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
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购买资产交易对方基本情况”之“(一)上海匡时文化艺术股份有限
公司”之“4、控股股东基本情况”之中补充披露了董国强是否为匡
时文化的实际控制人分析,除董国强、钟轩外,本次交易对方之间是
否存在一致行动关系分析。
四、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“二、配套募
集资金交易对方详细情况”之“(二)刘益谦”之“3、控制的核心企
业和关联企业的基本情况”之中更新了刘益谦控制的核心企业及关联
企业情况。
五、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“五、交易对方
向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况”之中删减了部分董事与
高管,并补充披露了交易完成后上市公司董事会的具体安排。
六、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“七、交易对方
及其主要管理人员诚信情况”之中将“最近三年内不存在未按期偿还
的大额债务”修改为“最近五年内不存在未按期偿还的大额债务”。
七、删除了《预案》“第三节本次交易背景、目的及原则”之“二、
本次交易的目的”之“(一)收购优质资产,推进多元化发展战略”“之
中的“公司旗下现有的类金融业务、互联网支付业务与文化产业进行
有机结合,打造以公司主业为主体,以供应链金融、消费金融及文化
产业为多翼的发展战略,实现传统消费类业务与互联网+的有机结合,
实现多元化协同发展战略”相关表述。
八、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际
基本情况”之“(三)匡时国际主要财务状况”之“1、资产负债表主
要数据”中补充披露了匡时国际存在垫付拍品款的情形(1)匡时国
际垫付拍品款给委托方的情形(2)同行业其他公司上市公司垫付拍
卖款的情形(3)匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖(4)
匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类
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金融服务(5)代垫拍卖款的合规性(6)报告期垫付款项不存在违约
情况(7)匡时国际向买受人交割拍品的时点及成交后购买方无法按
约定支付足额拍品款的处理流程(8)匡时国际为保证代垫款顺利收
回的内部控制制度及有效性;在“2、利润表主要数据”中补充披露
了(1)匡时国际收入方式及会计处理(2)匡时国际各类业务报告期
的营业收入、成本及毛利率情况(3)匡时国际 2015 年主营业务收入
增长来源(4)匡时国际营业利润 2015 年增长来源(5)匡时国际坏
账准备计提依据及账款的结算周期(6)2015 年度资产减值金额下降
的具体原因(7)匡时国际费用控制的具体措施及对其业务的影响(8)
匡时国际通过加大催款力度增加营业收入不具备可持续性(9)匡时
国际加大催款力度不会导致其经营模式产生重大变化。
九、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际
基本情况”之“(八)匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担
保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况”之“5、重大诉讼、仲裁
情况”之中补充披露了相关诉讼的最新进展以及关于垫付款诉讼中匡
时国际对委托方与买受人权利、义务约定及承担连带责任分析。
十、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际
基本情况”之“(九)匡时国际的业务情况”之中补充披露 4、拍卖行
业整体情况;5、匡时国际的市场地位、市场优势及竞争劣势;7、业
务种类,运营模式及收入来源;9、资金支付的中介服务模式及相关
情况;10、赝品、流拍及假成交等问题的防范。
十一、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的预估值及预估值的说明”之“(二)本次交易预估值情况说明”之
“4、收入预测”之“(1)匡时国际未来业务增长的因素和增长点主
要有以下方面”中删除了“⑦发展私洽业务,加强‘非拍卖’销售的
拓展”及“⑩利用电商平台,展开网拍、微拍”。
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十二、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交
易标的预估值及预估值的说明”之“(二)本次交易预估值情况说明”
之“4、收入预测”之“(2)以文化价值诉求为核心,打造匡时国际
品牌”之中的“历经多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造,匡时国
际业已成为国际领先的艺术品拍卖行之一”相关表述。
十三、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交
易标的预估值及预估值的说明”之“(二)本次交易预估值情况说明”
“之“4、收入预测”之“(11)利用艺术品金融产品,拓展拍卖业务”
中全部表述。
十四、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的预估值及预估值的说明”之“(二)本次交易预估值情况说明”之
“4、收入预测”中补充披露了(2)预计香港,上海和杭州地区拍卖
会将有 10%业务增长的依据(3)上述地区的拍卖会是否为本次募投
项目内容(4)匡时国际预测期收入增长来源及收入贡献(5)匡时国
际利润率维持 65%的原因及合理性。
十五、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标
的预估值及预估值的说明”之“(二)本次交易预估值情况说明”中
补充披露了 8、匡时国际估值较高的原因及合理性;9、资产基础法与
收益法评估结果的差异解释。
十六、在《预案》“第九节 本次交易的相关风险因素提示”中补
充披露“二、本次交易可能无法推进的风险”,其他风险因素序号依
次递延;在“十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补
充披露了标的匡时国际的主要经营风险。
十七、根据宏图高科 2015 年度利润分配方案及《预案》中关于
除息、除权事项涉及的股份发行价格调整机制,在《预案》相关章节
对发行股份的价格、数量及相关比例进行了调整。
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特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月十四日
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