中信建投证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司关联交易事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机
构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与北京
丽满万家网络技术有限公司（以下简称“丽满万家”）拟进行的关联交易事项进
行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、世联行的全资子公司北京世联房地产顾问有限公司（以下简称“北京世
联”）拟与丽满万家签署《八达岭孔雀城电商团购推荐合作协议》，北京世联向
丽满万家提供购房团购方案的咨询策划服务，并推荐购房意向客户参加团购活
动。北京世联推荐的参加团购活动的客户成功购房后，丽满万家向北京世联支付
相应的劳务费用，预计结算金额不超过人民币 500 万元。
2、丽满万家为北京搜房房天下网络技术有限公司的全资控股子公司，莫天
全先生为北京搜房房天下网络技术有限公司的实际控制人，同时莫天全先生担任
公司的董事且通过北京华居天下网络技术有限公司持有公司 9.95%的股份。因
此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条款的规定，丽满万家为公司
的关联方，本次交易构成了关联交易。由于加上此笔交易，连续 12 个月与同一
关联人发生的关联交易累计超过最近一期经审计的净资产的 0.5%，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项需提交公司董事会审批，但无
需提交股东大会审议。
3、公司于 2016 年 6 月 12 日第三届董事会第五十六次会议审议通过《关于
与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事
莫天全先生回避表决。表决结果为 8 票通过、0 票反对、0 票弃权。独立董事事
前认可，同意北京世联与丽满万家签署《八达岭孔雀城电商团购推荐合作协议》。
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4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方丽满万家基本情况
公司名称：北京丽满万家网络技术有限公司
法定代表人：代建功
统一社会信用代码：91110107599667118U
注册资本：3220.507 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1472A 房间
注册时间：2012 年 07 月 25 日
主营业务：计算机技术开发、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京搜房房天下网络技术有限公司持有丽满万家 100%股权。
丽满万家 2015 年总资产为 884,307,050.94 元，净资产 469,969,119.33 元，营
业收入 227,890,819.57 元，净利润 9,587,557.13 元。
丽满万家为北京搜房房天下网络技术有限公司的全资控股子公司，莫天全先
生为北京搜房房天下网络技术有限公司的实际控制人，同时莫天全先生担任公司
的董事且通过北京华居天下网络技术有限公司持有公司 9.95%的股份。因此，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条款的规定，丽满万家为公司的关联
方，本次交易构成了关联交易。
三、合作协议的主要内容
北京世联与丽满万家拟签署《八达岭孔雀城电商团购推荐合作协议》，协议
主要内容如下：
1、合作事项：合作期间，丽满万家负责策划、组织并实施团购推广业务；
意向购房客户参加团购活动需填写《团购推荐单》，凭《团购推荐单》可在合作
项目签约时享受团购优惠。北京世联向丽满万家推荐团购方案的咨询策划服务，
并推荐购房意向客户参加团购活动。北京世联推荐参加团购活动的客户成功购房
后，丽满万家向北京世联支付相应的劳务费用。
2、合作期限终止日：2016 年 12 月 31 日。
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3、定价依据：交易双方根据户型的不同（联排、叠拼、公寓）向丽满万家
收取不同标准的咨询策划费，具体收费标准已由双方在市场水平基础上协商确
定。
4、支付时间：客户成功购房（购房客户签订《商品房买卖合同》）后，北京
世联凭开发公司确认的团购客户明细单，要求丽满万家在收到北京世联正规发票
后 7 个工作日内向北京世联支付咨询策划费。
5、生效条件：协议自双方盖章之日起生效。
四、关联交易的公允性
北京世联与丽满万家之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，最终
收费标准为交易双方协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、交易目的及交易对世联行的影响
1、世联行与上述关联方之间的关联交易为公司业务发展的实际需要。公司
与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场
原则，与其他业务往来企业同等对待。
2、世联行与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公
平，没有损害公司和全体股东的利益。
3、上述交易对世联行的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关
联方形成依赖。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
除上述交易，本年年初至披露日与丽满万家累计已发生的关联交易金额累计
为人民币 1,387.76 万元。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可意见
本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事
会第四十一次会议审议通过。
对于前述关联交易，公司将《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交
易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第
三届董事会第五十六次会议审议。
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独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：认为上述关联交易符合中国证
监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不
影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审
议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公
司与丽满万家拟进行的关联交易事项进行了核查，认为：
此次关联交易的收费标准由交易双方遵照公平、公正的市场原则，经过平等
协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十
一次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司与丽满万家拟进行的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有
限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5
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