国药一致：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告_股票频道

股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致 B 公告编号：2016-60

国药集团一致药业股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”）于

2016 年 6 月 8 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股

份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 37 号）（以下简称“问询函”），

国药一致会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询

函要求对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补

充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。）

现将回复的具体内容公告如下：

1、报告书显示，公司大股东及其关联方为置入标的公司的前五大供应商，关联方

交易金额约 21.28 亿元，本次重组完成后，将大幅增加公司的关联交易。请公司根据

《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件（2014 年修订）》第二十一条（六）的相关规定，将受同一实际控制人控制

的供应商合并计算釆购额；说明关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减

少公司的关联交易；充分说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公

司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。请独立财务顾问核查并

发表明确意见。

回复：

一、情况说明

1、根据《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组申请文件（2014 年修订）》第二十一条（六）的相关规定，将受同一实际

控制人控制的供应商合并计算釆购额，置入标的公司经合并向国药集团与国药控股采

购的金额后的数据如下：

①国大药房

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

1 国药集团 144,443.42 25.96%

其中：国药控股 139,490.50 25.07% 是

除国药控股外其他公司 4,952.92 0.89%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 112,745.42 27.83%

其中：国药控股 109,011.58 26.91% 是

除国药控股外其他公司 3,733.84 0.92%

2013 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 100,678.31 32.27%

其中：国药控股 96,760.68 31.01% 是

除国药控股外其他公司 3,917.63 1.26%

②佛山南海

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

1 国药集团 34,770.33 21.23%

其中：国药控股 30,052.25 18.35% 是

除国药控股外其他公司 4,718.08 2.88%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 29,546.42 19.75%

是

其中：国药控股 23,092.32 15.44%

除国药控股外其他公司 6,453.40 4.31%

2013 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 25,612.21 17.98%

其中：国药控股 19,187.38 13.47% 是

除国药控股外其他公司 6,424.84 4.51%

③广东新特药

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

2 国药集团 16,393.94 15.32%

其中：国药控股 10,822.75 10.11% 是

除国药控股外其他公司 5,571.19 5.21%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

5 国药集团 6,265.97 6.48%

其中：国药控股 5,192.63 5.37% 是

除国药控股外其他公司 1,073.34 1.11%

④南方医贸

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

4 国药集团 17,013.18 8.79% 是

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

3 国药集团 16,909.04 8.43% 是

2013 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 31,739.15 16.71% 是

2、关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易

（1）关联交易的原因和必要性

1）重组前关联交易情况

国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上

市公司，是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承担着国家、省、市政府药

品特储任务，国药一致的医药商业业务包括医疗机构直销和商业调拨，其中商业调拨

主要指将其代理的药品销售给其他医药商业企业，并最终销售给终端客户。

本次重组前，国药一致日常关联交易主要为：①国药一致及其下属分销企业向国

药集团及其下属子公司、国药控股及其下属子公司（国药一致除外）、复星医药下属子

公司（复星医药除外）、以及其他关联方采购药品等商品，用于日常生产经营；②国药

一致及其下属制药工业企业向国药控股及下属子公司（国药一致除外）、以及其他关联

方销售药品等产品；在商业调拨业务中，国药一致将其代理的药品销售给国药控股及

其下属子公司（国药一致除外）、以及其他关联方等关联医药商业企业；在医疗机构直

销业务中，国药一致及其下属分销企业向关联方零售药店和医院销售药品，如国大药

房、复星医药下属佛山市禅城区中心医院有限公司等；③向国药集团财务有限公司借

款及开展银行承兑汇票贴现业务、向国药控股借款等；④国药一致下属子公司接受国

药控股及国药一致的关联担保。⑤其他零星关联交易包括向关联方租赁房屋或提供房

屋租赁、向关联方提供配送与咨询等有偿服务、有偿接受关联方信息技术维护与咨询

等服务、拆入资金利息支出和存款利息收入等。该等日常关联交易情况已在公司历年

年报中进行了详细披露，并分别于历年《关于年度日常关联交易预计的公告》、《关于

为全资子公司提供连带责任保证担保的公告》、《关于公司控股股东及其他关联方占用

资金情况专项报告》、《关于向银行申请综合授信额度并安排担保事项的公告》、《关于

国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务的关联交易公告》等公告中作了专

项披露。

①在采购商品方面，该等日常关联交易发生的原因主要为：国药一致控股股东国

药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥

有并经营中国最大的药品分销及配送网络。国药一致间接控股股东国药集团为中国最

大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂

与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。由于各自的市场地位，国药一致与国

药集团及国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。

②在销售商品方面，该等日常关联交易发生的原因主要为：国药控股作为目前中

国最大的医药分销企业，拥有全国布局的分销网络。为扩大公司对下游客户的覆盖面，

公司将部分产品和代理商品销售给国药控股等关联分销企业。同时，国药控股下属国

大药房是目前国内最大的医药零售企业，在产业链结构上属于医药分销的下游行业，

在日常经营中，公司也将部分产品销售给国大药房后由其再对外零售，因此，该等关

联交易主要是由于医药分销商之间，医药分销与医药零售之间以及医药分销商与生产

企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生。

③在向国药集团财务有限公司借款及汇票贴现方面，该等日常关联交易主要系为

加强公司的资金管理，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，并均

已按相关规定履行了内部决策程序。

④在国药一致下属子公司接受关联担保及其他零星关联交易方面，该等日常关联

交易主要系公司日常生产经营需要，有利于上市公司主营业务的开展。该等日常关联

交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉

及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

为了规范上述关联交易，国药控股、国药集团已于 2013 年 9 月 5 日分别出具《国

药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺

函》、《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易

的承诺函》，主要内容如下：

“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业

（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一

致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性

文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场

公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价

格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关

关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避

表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担

相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致

的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方

的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失

的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”

2）重组后关联交易情况

本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸等标的公司成为

国药一致的下属企业，国药一致与该等标的公司之间的关联交易将会消除；致君制药、

坪山制药、致君医贸、坪山基地等标的资产进入现代制药，由于该等标的资产导致的

国药一致与关联方之间的关联交易将会消除。

但本次重组后，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸等标的公司进入国

药一致，也会增加国药一致与其关联方的关联交易。其中佛山南海、广东新特药和南

方医贸主要从事两广地区的医药分销业务，其关联交易的主要内容与前述重组前国药

一致的关联交易内容相类似。而另一标的资产国大药房主营医药零售，是目前国内最

大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医

药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致

产生部分不可避免的关联交易。此外，国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存

在的采购交易在本次交易后将由内部交易转为国药一致与现代制药及其下属公司之间

的关联交易。

在现有商业模式下，国药一致向关联方购买货物和服务的价格、及向关联方销售

货物和服务的价格，都是以市场价作为定价基础，由双方协商确定。国药一致主要经

营医药商业业态，对药品等不具有定价权，药品价格主要由上游生产商决定。

综上所述，本次交易前后，国药一致关联交易主要是由于医药分销商之间、医药

零售商与医药分销商之间，医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或

有合理原因而产生的关联交易，该等关联交易具有必要性。

2、如何采取有效措施减少公司的关联交易

国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易

的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交

易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述

规定，并将主要通过以下几方面的措施进一步减少公司的关联交易：

①随着国大药房规模的增加，逐步提升第三方采购比例，减少关联交易。近年来，

随着国大药房销售规模的不断提升以及品种结构的不断丰富，国大药房的关联采购比

例呈现明显的下降趋势：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售收入 799,173.58 553,930.96 463,914.43

关联采购金额 144,536.01 112,996.76 106,257.16

关联采购占比 18.09% 20.40% 22.90%

本次交易完成后，国大药房将借助国药一致的上市平台，进一步提升销售规模，

争取逐步提高第三方采购比例，减少关联交易。

②加强标的资产内部采购，进一步增强与上市公司的协同效应。本次交易完成后，

国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成协同效应，国大药房在增加药品品类、

降低物流配送成本等方面受益于上市公司强大品种资源、客户资源与医药分销网络。

本次重组后，上市公司在打造“批零一体”双轮驱动的发展模式、深度发挥协同效应的

同时，即可将国大药房与国药控股之间的关联采购交易转化为与国药一致上市公司的

内部采购交易，从而减少医药零售与医药分销之间的关联交易。

③进一步增强医药分销业态的整合和协同。本次重组后，佛山南海、广东新特药、

南方医贸作为同在两广地区的医药分销企业，在交易完成后将帮助上市公司进一步扩

大在两广地区的市场占有率，在医院资源、客户资源、采购、物流等方面与公司产生

全方位的协同效应，以进一步减少医药分销之间的关联交易。

④ 停止对拟注入标的公司的资金池业务。截至重组报告书签署日，国大药房、佛

山南海以及广东新特药与国药控股开展的资金池业务已经停止，拆入资金池的资金已

经清理完毕，同时根据国药一致与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交割

日后 60 日内，拟注入资产应将截至交割日应偿还给交易对方但尚未偿还的往来款项，

足额向交易对方偿还；拟置出资产应截至交割日应偿还给国药一致但尚未偿还的往来

款项，足额向国药一致偿还。因此本次重组完成后，上述资金池以及标的资产相关资

金拆借行为将得到规范和清理。国药一致将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》

等文件对规定，对重组后的关联资金拆借行为进行规范。

⑤ 解除对拟置出控股权的标的公司的关联担保。针对在本次重组拟置出资产范围

内的国药一致下属子公司，根据国药一致与上海现代制药股份有限公司达成的《发行

股份购买资产协议》，在交割日后 60 日内，其接受国药控股及国药一致的关联担保的

担保方将变更为现代制药或其下属子公司或独立第三方。

3、充分说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交

易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

（1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况

国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据备考报表，本次

重组前后，国药一致最近年度（即 2015 年）经审计的销售商品和采购商品交易金额及

占当期营业收入、营业成本的比例如下：

单位：万元

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业收入占当期营业收入

金额金额

的比例的比例

销售商品 167,505.94 6.44% 149,912.71 4.10%

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业成本占当期营业成本

注

金额金额 2

的比例的比例

采购商品 239,924.80 10.01% 353,607.27 10.76%

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业成本占当期营业成本

注

金额金额 2

的比例的比例

销售及采购商品合计 407,430.74 8.15% 503,519.98 7.25%

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司

以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的

其他关联方的部分关联交易，如置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为

关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交

易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，由此会导致重组后采

购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。但总体来看，交易前后销售

及采购商品合计占比有所下降。

（2）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况

本次交易后，国药一致关联交易主要是由于医药零售商与医药分销商之间，以及

医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交

易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效

应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。

对于无法回避的关联交易，国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的

相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关

联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针

对关联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公

司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相

关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相

同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股

和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致将按照有关法律、

法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易

的信息披露义务。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药

分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有

商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。本次

交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内

部采购等措施减少关联交易。对于无法回避的关联交易，国药一致和国药控股、国药

集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正

的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价

格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订

规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药

一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重

组管理办法》第四十三条的相关项的规定。

2、报告书显示，现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买

资产协议》第 7.3 条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后 60 日内，（1)

将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2)将截

至交割日拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代

制药或其下属子公司和/或独立第三方。若拟置出标的公司在交割曰后 60 日内未能完

成前述事项，则现代制药应促使拟置出标的公司向国药一致支付相应往来款项的资金

占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。请公司列表说明置出

标的公司与国药一致存在往来款项的情况，以及上述资金占用的解决安排是否合规，

是否将导致置出标的公司对国药一致的实质性资金占用。请律师及独立财务颐问核查

并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

1、国药一致与置出标的公司与国药一致目前不存在往来款项，且承诺在本次交易

完成前将不会进行资金往来

截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一致之间不存在往来款项余额，同时

国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置出标的公司进行任何资金往来。

2、关联担保已履行现阶段必要内部决策程序

截至本回复出具之日，国药一致为置出标的公司提供担保的情形如下：

担保开始担保结束实际使用金额

被担保方借款银行担保额度（元）

日日（元）

担保开始担保结束实际使用金额

被担保方借款银行担保额度（元）

日日（元）

中国银行龙华支行 200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 83,135,987.55

致君制药平安银行长城支行 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 0.00

国家开发银行深圳

40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 0.00

市分行

坪山制药平安银行长城支行 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00

根据国药一致与现代制药签订的《发行股份购买资产协议》的约定，交割日后 60

日内，该等担保将变更为关联担保。鉴于国药一致第七届董事会第十六次会议已审议

通过《关于本次重大资产重组交割日后 60 日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的

议案》，且国药一致 2016 年第三次临时股东大会拟审议前述议案，因此，该等关联担

保事项已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《国

药集团一致药业股份有限公司章程》的规定，待国药一致 2016 年第三次临时股东大会

审议通过前述议案后，国药一致与现代制药根据前述《发行股份购买资产协议》的约

定履行变更担保方的义务将不存在实质性法律障碍。

二、补充披露情况

国药一致作出的关于在本次交易完成之前不会与置出标的公司进行任何资金往来

的承诺已在修订后的重组报告书“第四节拟出售资产基本情况”的相关部分进行补充

披露。

三、律师核查意见

经核查、国浩律师认为：

（1）截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一致不存在往来款项余额，同时

国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置出标的公司进行任何资金往来；

（2）截至本回复出具之日，国药一致存在为置出标的公司提供担保的情形，交割

日后 60 日内，该等担保将变更为关联担保；该等关联担保事项已履行了现阶段必要的

内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《国药集团一致药业股份有限公

司章程》的规定，待国药一致 2016 年第三次临时股东大会审议通过前述议案后，国药

一致与现代制药根据前述《发行股份购买资产协议》的约定履行变更担保方的义务将

不存在实质性法律障碍；

（3）上述关联资金往来及关联担保的解决安排合规，不会导致置出标的公司对国

药一致的实质性资金占用。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本回复出具之日，置出标的公司与国药一

致不存在往来款项余额，同时国药一致作出承诺，在本次交易完成之前，将不会与置

出标的公司进行任何资金往来；（2）截至本回复出具之日，国药一致存在为置出标的

公司提供担保的情形，交割日后 60 日内，该等担保将变更为关联担保；该等关联担保

事项已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《国

药集团一致药业股份有限公司章程》的规定，待国药一致 2016 年第三次临时股东大会

审议通过前述议案后，国药一致与现代制药根据前述《发行股份购买资产协议》的约

定履行变更担保方的义务将不存在实质性法律障碍；综上，上述担保以及资金占用的

解决安排合规，不会导致置出标的公司对国药一致的实质性资金占用。

3、报告书显示，交易标的与上市公司将发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能

力。请说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，请

量化分析对上市公司未来业绩的影响。

回复：

上市公司结合董事会制定的战略发展规划，主要业务定位由原先的两广地区医药

分销与医药工业转变为两广地区医药分销与全国医药零售。交易标的与上市公司现有

业务将发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力，具体如下：

一、国大药房与上市公司

国大药房为行业领先的全国性医药零售企业，上市公司为两广地区医药分销龙头

企业，国大药房与上市公司作为医药流通环节的上下游主要将在以下几个方面产生协

同效应：

（1）采购的协同效应

报告期内，国大药房与国药一致的采购规模如下表所示：

单位：万元

采购额 2015 年度 2014 年度 2013 年度

国大药房 556,313.93 405,076.19 312,002.53

国药一致 3,167,199.34 2,199,458.94 1,934,593.33

重组完成后，国大药房将充分发挥自身优势并嫁接国药一致的平台，在采购、物

流等方面分销规模效应带来的效益，进一步增强与上游供应商的议价能力，有效降低

国大药房与国药一致的采购成本，从而有助于获得更高的毛利空间与销售优势。以国

大药房个别核心药物品种的采购数据为例，随着采购规模的增加，采购价格将显著下

降：

例 1、某泌尿系统药物

采购量 1,000,000 粒 1,050,000 粒 1,100,000 粒 1,170,000 粒

采购价格 100 元/粒 90 元/粒 88.8 元/粒 87.5 元/粒

例 2、某心脑血管药物

采购金额 800 万元 1000 万元

采购价格 86.3 元/盒 83.4 元/盒

（2）经营模式的协同效应

根据国家食品药品监管总局南方医药经济研究所发布的《2015 年中国医药市场发

展蓝皮书》数据显示，2014 年中国药品市场终端规模高达 12,457 亿元。从实现药品销

售的三大终端的销售额分布看，公立医院终端仍是药品销售最重要的终端，在市场中

所占的份额最大，2014 年占比达到 69.01%；实体药店终端是第二大终端， 2014 年占

比为 22.70%；公立基层医疗终端所占市场份额 2014 年为 8.29%。

按照健康风险预警治理协同创新中心数据，2013 年我国医疗机构药占比为 42.75%。

根据国务院办公厅《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》的相关精神，未来

我国将建立公立医院运行新机制，破除以药养医机制，力争到 2017 年试点城市公立医

院药占比（不含中药饮片）总体降到 30%左右，药占比的下降将进一步促进“医药分

离”，将使医药终端市场由医院向零售药店转移，医药零售市场拥有巨大的发展空间：

①“医药分离”的长期发展趋势将带来医院处方药市场的外流，国大药房作为零

售药店在承接该部分市场机会的过程中可以充分分享国药一致在处方药资源的丰富储

备，抓住行业机遇实现跨越式增长；

②零售药店增加药品销售终端占比，将使医药分销企业的客户结构发生变化。本

次重组不但有助于实现国药一致医药分销业务的产业链延伸，亦有助于国药一致实现

医药分销业务的客户结构转型。

由此可见，国大药房与上市公司存在天然的产业链协同效应，本次重组将有利于

上市公司积极应对医药流通行业的未来发展趋势，抓住行业变革的发展机遇：

（3）品规资源的协同效应

国药一致具有丰富的处方药品规资源储备，截至 2015 年 12 月 31 日，国药一致经

营处方药品规数量合计超过 1 万个。随着药品零加成政策的不断推广，未来处方药销

售从医院外流至零售药店将是大势所趋，国大药房将有望充分借助国药一致丰富的品

规资源，在激烈的市场竞争中大幅提升自身的综合竞争力和持续盈利能力，占据更多

的市场份额。

国大药房作为全国性的医药零售企业，在处方药、非处方药、中药饮片、保健食

品、个人护理品、家居便利品、便利食品和家庭健康用品等各类经营商品中也有着丰

富的资源储备，截止 2015 年 12 月 31 日，国大药房经营商品品规超过 10 万个。随着

行业趋势发展演变，国药一致下游客户中零售药店销售占比将逐渐提高，国大药房现

有的品规资源亦可以与国药一致共享，有助于国药一致更好地服务下游零售药店客户，

为医药分销业务的持续发展打下坚实基础。

（4）运营资金的协同效应

国药一致的医药分销业务的下游行业为药品销售终端，主要分为医疗机构和零售

药店。在我国目前的医疗体制下，医院销售的药品占我国药品销售市场份额的 60%-70%，

医院在购销两端均处于强势地位，较长的回款周期对于医药分销企业的运营资金提出

了较高的要求，往往导致企业的经营活动现金流压力较大。国大药房的医药零售业务

的下游直接面向广大个人消费者，主要以现金支付为主，因此国大药房的运营资金充

足，经营活动现金流压力较小。

报告期内，国药一致与国大药房的经营活动现金流量与净利润情况如下表所示：

单位：万元

国大药房 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流量净额 32,587.91 33,225.43 26,343.40

净利润 13,863.75 14,189.28 13,261.72

经营活动现金流量净额/

2.35 2.34 1.99

净利润

单位：万元

国药一致 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流量净额 104,797.91 -79,669.70 46,502.81

净利润 78,734.79 66,984.12 53,421.94

经营活动现金流量净额/

1.33 -1.19 0.87

净利润

由上可见，国大药房主营业务获取现金能力较强，并随着业务规模的扩张保持持

续稳定增长，报告期内国大药房经营活动现金流量净额与净利润之比远高于上市公司

同期水平。重组完成后，上市公司将充分利用与国大药房在运营资金上的协同优势，

实现更高效的统一资金安排，进一步降低财务费用，提升持续盈利能力。

⑤并购资源的协同效应

随着“医药分离”长期趋势的发展，国药一致医药分销业务配送的终端将逐渐由

医院转移至零售药店与基层医疗机构。在两广地区，国药一致将利用自身的配送优势

与合作经验，协同发掘优质的零售药店企业资源，从而为国大药房未来的并购扩张提

供助力。

二、佛山南海、广东新特药、南方医贸与上市公司

2013 年 7 月，为切实解决同业竞争，国药控股、国药外贸将佛山南海、东方新特

药和南方医贸交由国药一致进行托管，国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管

理。佛山南海、广东新特药、南方医贸作为与上市公司同在两广地区的医药分销企业，

在国药一致托管后帮助上市公司进一步扩大了在两广地区的市场占有率，报告期内，

佛山南海、广东新特药、南方医贸的营业收入与净利润情况如下表所示：

单位：万元

营业收入 2015 年度 2014 年度 2013 年度

佛山南海 171,318.29 159,184.72 158,106.66

广东新特药 98,846.18 101,906.43 89,375.25

南方医贸 193,161.46 212,232.23 193,629.47

国药一致 2,599,313.93 2,395,433.10 2,119,946.64

单位：万元

净利润 2015 年度 2014 年度 2013 年度

佛山南海 4,646.95 4,229.49 4,188.55

广东新特药 1,829.03 1,700.63 1,362.35

南方医贸 4,449.23 3,685.07 3,228.83

国药一致 78,734.79 66,984.12 53,421.94

由上可见，国药一致实现对佛山南海、广东新特药、南方医贸的托管后，报告期

内国药一致与上述 3 家标的资产的主要经营指标均实现了持续稳定的增长，主要受益

于采购规模的上升带来的对上游供应商谈判能力的加强、采购成本的下降以及物流配

送的协同效应。

4、报告书显示，符月群等 11 名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交

易交割日当年起三个会计年度。如本次股权转让交易在 2016 年内完成交割，利润补偿

期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如本次股权转让交易未能在 2016 年内完成交割，

则各方将就是否顺延补偿期间另行协商，请公司说明是否存在协商风险，是否会影响

本次重组；如是，请明确相关事项。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

上市公司与符月群等 11 名自然人于《股权转让之盈利预测补偿协议》中约定“如

本次股权转让交易未能在 2016 年内完成交割，则各方将就是否顺延补偿期间另行协

商”，因此如本次交易无法在 2016 年内完成交割，就利润补偿期间是否能顺延至 2019

年存在协商不能达成一致的风险。

符月群等 11 名自然人大部分均在南方医贸任职，其目前所作出的业绩承诺系上市

公司与其基于市场化原则自主协商后由其自愿作出的，有助于帮助南方医贸平稳过渡，

保护上市公司的利益不受损害。符月群等 11 名自然人不属于上市公司控股股东、实际

控制人或其控制的关联人，其目前做出的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理

办法》（“《重组办法》”）第三十五条的相关要求。因此符月群等 11 名自然人对南方医

贸 2016 年、2017 年和 2018 年的利润作出承诺，有利于保障上市公司的利益，不会影

响本次重组。

二、补充披露情况

鉴于如本次交易无法在 2016 年内完成交割，就利润补偿期间是否能顺延至 2019

年存在协商不能达成一致的风险，上述风险因素已在修订后的重组报告书“重大风险

提示”和“第十一节本次交易的报批事项及风险提示\二、本次交易的风险提示”中

补充提示和补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与符月群等 11 名自然人所达成的业绩承诺

安排系上市公司与符月群等 11 名自然人基于市场化原则自主协商后所确定的，该等业

绩承诺安排符合《重组办法》的相关规定，有利于保障上市公司利益，不会影响本次

重组。

5、报告书显示，交易对手符月群等 11 名自然人对置出标的未来业绩作出了承诺，

承诺在业缋不达标的情况下以现金方式进行补偿。请公司结合前述交易对方的履约能

力和提供的保障措施（如有），说明本次利润补偿安排的可执行性，是否能够覆盖相应

的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

为保障交易对方现金补偿的履约能力，上市公司与符月群等 11 名自然人签署的

《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以及《股权转让之盈利预测补偿协议》

作出如下约定：

(1) 上市公司将分四期向符月群等 11 名自然人支付现金对价，即(i) 在南方医贸交

割手续完成后 30 个工作日支付现金对价的 50%；(ii) 上市公司披露 2016 年南方医贸

《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付现金对价的 10%；(iii) 上市公司披露 2017

年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付现金对价的 20%；(iv) 上市公司

披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付现金对价的 20%。如

南方医贸未能在 2016 年内完成交割手续，则上述第(ii)项、第(iii)项和第(iv)项涉及现金

支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方医贸《专项审核报告》披露后

的 20 个工作日内。

(2) 南方医贸在承诺年度期间（即 2016 年、2017 年和 2018 年，如本次股权转让

交易未能在 2016 年内完成交割，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商）实际净利润

数未达到承诺净利润数的，符月群等 11 名自然人应按照以下方式向上市公司进行补偿：

在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60

日内，以国药一致在当期中尚未支付给南方医贸小股东的现金对价进行冲抵，不足以

冲抵的，由符月群等 11 名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在 60 日

之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分

的万分之五。

根据上述约定，上市公司将采取分期付款的方式向符月群等 11 名自然人支付现金

对价，分期期间覆盖符月群等 11 名自然人的利润承诺期间；同时，相应利润承诺年度

专项审核报告的出具是该等年度现金对价的支付前提；如南方医贸相应利润承诺年度

未达到承诺利润数，符月群等 11 名自然人需要向上市公司进行补偿，上市公司亦有权

优先从当期未支付的现金对价中进行冲抵。

综上，上市公司已与符月群等 11 名自然人在相关协议中对履约保障的相关措施进

行了明确约定，该等保障措施有效提高了利润补偿安排的可执行性，降低了交易对方

无法履行业绩承诺进而损害上市公司利益的风险。

二、补充披露情况

上述履约保障措施已在修订后的重组报告书“重大风险提示\四、注入资产业绩承

诺不能达标的风险”和“第十一节本次交易的报批事项及风险提示\二、本次交易的

风险提示\（四）、注入资产业绩承诺不能达标的风险”中进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与符月群等 11 名自然人已在《股权转让协

议》、《股权转让协议之补充协议》以及《股权转让之盈利预测补偿协议》中对履约保

障的相关措施进行了明确约定，该等措施提高了利润补偿安排的可执行性，降低符月

群等 11 名自然人无法履行业绩承诺从而损害上市公司利益的风险。

6、报告书显示，公司已披露简易备考财务报表。请公司补充说明对本次交易中置

入资产交易及置出资产交易的会计处理过程并结合《企业会计准则》的相关规定说明

会计处理的合规性。请会计师核查并发表明确意见。

一、情况说明

公司编制 2015 年度的备考财务报表时，对于置入资产交易以及置出资产交易的会

计处理如下：

1、出售子公司及资产换入联营企业投资

公司向现代制药出售其下属的三家制药子公司（致君制药、致君医贸、坪山制药，

以下合称“三家制药公司”）51%的股权和坪山项目整体经营性资产，坪山项目整体经

营性资产为公司拥有的位于深圳市坪山新区深圳国家生物医药基地内的坪山项目的土

地、房屋、机器设备等(合称“坪山项目非流动资产”)，坪山项目用于基药和专科用药

生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地。现代制药以发行股份的方式支

付对价。交易完成后，公司以资产认购现代制药新发行的股份数预计为 8641.85 万股，

约占现代制药发行完成后总股本的 14%。该交易拟出售资产以及换入的现代制药的股

权的评估值为 251,132 万元；

2、发行股份及支付现金购入资产

公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买医药

零售龙头企业国大药房 100%的股权，以及另外两家位于南方的分销企业佛山南海 100%

股权和广东东方新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%的股

权以及向符月群等少数股东支付现金购买南方医贸 49%的股权；该交易拟注入资产的

评估值为 350,398 万元。上述拟注入子公司以下合称“四家销售公司”。由于公司与上

述拟购买业务在交易前后均受同一控制方（即中国医药集团总公司）最终控制，因此

购买上述股权的交易构成同一控制下企业合并。

经以上资产重组，公司将中国医药集团下属的归属于华南地区的分销进行整合，

以及国药一致成为中国医药集团医药零售的独立上市平台，提高公司在医药商业的竞

争力。

以上 1、2 两项交易是属于一揽子交易，两个交易同时生效、互为前提条件。

从表面看，本次重组中包含两个交易，向现代制药处置三家制造子公司和资产并

换取持有现代制药的份额（交易 1），和向国药控股和国药外贸购买四家销售子公司（交

易 2），虽然置入和置出的资产均评估定价，且交易对象分别是不同的公司，

基于下述原因，公司认为应当将上述两个交易作为一揽子交易处理。

根据《企业会计准则》关于一揽子交易的规范，各项交易的条款、条件以及经济

影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计

处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整

体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发

生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因此，公司认定应当将交易 1 和交易 2 做为一项交易处理，即公司取得评估值约

35 亿元的四家销售公司股权和评估值约 25 亿元的现代制药 14%的股权，作为对价的

是评估值约 25 亿元的三家制药子公司股权及坪山项目非流动资产以及发行股份及现

金约 35 亿。

因交易 1 和交易 2 作为一揽子交易处理，适用于同一控制下企业合并的处理原则。

根据《企业会计准则》对于同一控制下企业合并的规定的处理原则：合并方在合并中

取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调

整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。合并方在同一控制下的企业合并，

本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得

的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差

额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积

(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

因此，在同一控制下企业合并中，公司取得的资产负债按照其在最终控制方合并

报表层面的账面价值入账，与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积。

本次交易中置出的三家制药子公司 51%的股权和坪山项目非流动资产可以看成是

一揽子交易中放弃的资产，其作为合并对价的置出资产按照账面价值结转，不确认处

置利得；而剩余的三家制药公司 49%的股权，按照享有的原合并报表中三家制药公司

净资产账面价值的份额进行初始计量，不确认按照公允价值重新计量的损益。

公司对于购买的四家销售公司股权，按照其在最终控制方合并报表层面的账面价

值入账；对于认购的经扩大现代制药的 14%的股份，因属于同一控制下取得的联营企

业，按照非货币性资产交换取得的长期股权投资进行初始计量，即按照公允价值进行

初始确认；以上产生的差异调整资本公积。

公司对本次重组的置入资产交易及置出资产交易的会计处理已于公司编制的 2015

年度合并备考财务报表附注三所述的编制基础一致。

二、会计师核查意见

对于国药一致按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的 2015 年度合

并备考财务报表，普华永道已经出具了普华永道中天阅字(2016)第 21 号审阅报告:“我

们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备

考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”

7、报告书显示，公司本次置入及置出资产均釆用收益法评估（除坪山基地整体经

营性资产）请公司进一步分析上述资产最终选用收益法评估的主要原因及合理性。

一、情况说明

(一) 置入资产最终采用收益法评估的主要原因及合理性

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的

自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且

也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量

的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在

执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献

均体现在企业的净现金流中。

置入资产报告期内归属于母公司所有者的净利润情况如下所示，均具有稳定、持

续的盈利能力：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

国大药房 8,413.59 8,308.94 8,035.28

广东新特药 1,829.03 1,700.63 1,362.35

佛山南海 4,646.95 4,229.49 4,188.55

南方医贸 4,449.23 3,685.07 3,228.83

综合考虑两种方法评估结果的合理性和价值内涵，并结合本次重组的置入资产国

大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸的历史经营情况，收益法的评估结论能更

好体现企业整体的成长性和盈利能力，因此最终选取收益法的评估结果作为置入资产

全部权益价值的评估结论：

(1) 国大药房

国大药房此类企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是

基于市场参与者对未来收益的预期，国大药房在管理上、市场情况、经营能力、品牌、

门店网络规模等软实力无法在成本法得到很好的体现，而收益法的评估结果更能准确

揭示被评估国大药房未来的盈利能力、经营风险。例如，国大药房有全国最大的销售

网络布局，连续四年销售总额排名全国医药零售行业第一，有着较强的市场占有率，

拥有全国 3,000 多家门店，分布省市范围在医药零售连锁行业中最广，且多为北上广

等经济发达城市，均为可依托扩张资源；国大药房有国内最有名的品牌资源。因此最

终选取收益法的评估结果作为国大药房股东全部权益价值的评估结论。

(2) 佛山南海、广东新特药、南方医贸

评估机构认为佛山南海、广东新特药、佛山南海资产的价值通常不是基于重新购

建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对佛山

南海、广东新特药、南方医贸财务状况的调查及经营状况分析，结合佛山南海的评估

对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、

合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次佛山南海、广

东新特药、南方医贸评估的最终评估结论。

(二) 置出资产（除坪山基地整体经营性资产）最终采用收益法评估的主要原因及

合理性

除坪山基地外，置出资产报告期内归属于母公司所有者的净利润情况如下所示，

均具有稳定、持续的盈利能力：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

致君制药 26,370.65 26,451.69 24,552.15

坪山制药 921.78 215.64 141.80

致君医贸 77.43 41.02 34.70

由上表可见，致君制药、坪山制药、致君医贸等拟置出资产在报告期内具有稳定、

持续的盈利能力，以从企业未来获利能力为基础的收益法评估更能公允反映其估值情

况：

(1) 致君制药、致君医贸

致君制药及致君医贸目前经营稳定、收益较好，预计未来收益存在较大增长且收

益实现的可能性大。采取收益法估值能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次

评估采用收益法评估结果作为本次致君制药、致君医贸评估的最终评估结论。

(2) 坪山制药

坪山制药未来年度经营与历史年度相比发生了较大的变化，主要是国药体系内的

资源整合，将致君制药有关资产包协议划转到致君坪山，其中涉及相关生产线 25 个药

品批件，现已有部分产品投入生产，该类药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，

药品在历史年度取得了较好的收益，因此未来年度预计未来收益存在较大增长且收益

实现的可能性大，收益较好，本次评估最终选取收益法得出的评估值作为坪山制药的

评估结果。

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