国药一致：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见_股票频道

中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关

于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》

相关问题之专项核查意见

深圳证券交易所：

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”）于

2016 年 6 月 8 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股

份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 37 号）（以下简称“问询函”），

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财

务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意

见如下：（如无特殊说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。）

1、报告书显示，公司大股东及其关联方为置入标的公司的前五大供应商，关联方

交易金额约 21.28 亿元，本次重组完成后，将大幅增加公司的关联交易。请公司根据《公

开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件（2014 年修订）》第二十一条（六）的相关规定，将受同一实际控制人控制的供应商

合并计算釆购额；说明关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的

关联交易；充分说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关

联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

回复：

一、情况说明

1、根据《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组申请文件（2014 年修订）》第二十一条（六）的相关规定，将受同一实际控

制人控制的供应商合并计算釆购额，置入标的公司经合并向国药集团与国药控股采购

的金额后的数据如下：

①国大药房

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

1 国药集团 144,443.42 25.96%

其中：国药控股 139,490.50 25.07% 是

除国药控股外其他公司 4,952.92 0.89%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 112,745.42 27.83%

其中：国药控股 109,011.58 26.91% 是

除国药控股外其他公司 3,733.84 0.92%

2013 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 100,678.31 32.27%

其中：国药控股 96,760.68 31.01% 是

除国药控股外其他公司 3,917.63 1.26%

②佛山南海

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

1 国药集团 34,770.33 21.23%

其中：国药控股 30,052.25 18.35% 是

除国药控股外其他公司 4,718.08 2.88%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 29,546.42 19.75%

其中：国药控股 23,092.32 15.44% 是

除国药控股外其他公司 6,453.40 4.31%

2013 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 25,612.21 17.98%

是

其中：国药控股 19,187.38 13.47%

除国药控股外其他公司 6,424.84 4.51%

③广东新特药

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

2 国药集团 16,393.94 15.32%

其中：国药控股 10,822.75 10.11% 是

除国药控股外其他公司 5,571.19 5.21%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

5 国药集团 6,265.97 6.48%

其中：国药控股 5,192.63 5.37% 是

除国药控股外其他公司 1,073.34 1.11%

④南方医贸

单位：万元

2015 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否为关联方

4 国药集团 17,013.18 8.79%

其中：国药外贸 105.09 0.05% 是

除国药外贸外其他公司 16,908.09 8.73%

2014 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

3 国药集团 16,909.04 8.43%

其中：国药外贸 105.8 0.05% 是

除国药外贸外其他公司 16,803.24 8.38%

2013 年

序号供应商名称采购额占采购总额比重是否关联方

1 国药集团 31,739.15 16.71%

其中：国药外贸 - - 是

除国药外贸外其他公司 31,739.15 16.71%

2、关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易

（1）关联交易的原因和必要性

1）重组前关联交易情况

国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市

公司，是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承担着国家、省、市政府药品特

储任务，国药一致的医药商业业务包括医疗机构直销和商业调拨，其中商业调拨主要指

将其代理的药品销售给其他医药商业企业，并最终销售给终端客户。

本次重组前，国药一致日常关联交易主要为：①国药一致及其下属分销企业向国药

集团及其下属子公司、国药控股及其下属子公司（国药一致除外）、复星医药下属子公

司（复星医药除外）、以及其他关联方采购药品等商品，用于日常生产经营；②国药一

致及其下属制药工业企业向国药控股及下属子公司（国药一致除外）、以及其他关联方

销售药品等产品；在商业调拨业务中，国药一致将其代理的药品销售给国药控股及其下

属子公司（国药一致除外）、以及其他关联方等关联医药商业企业；在医疗机构直销业

务中，国药一致及其下属分销企业向关联方零售药店和医院销售药品，如国大药房、复

星医药下属佛山市禅城区中心医院有限公司等；③向国药集团财务有限公司借款及开展

银行承兑汇票贴现业务、向国药控股借款等；④国药一致下属子公司接受国药控股及国

药一致的关联担保。⑤其他零星关联交易包括向关联方租赁房屋或提供房屋租赁、向关

联方提供配送与咨询等有偿服务、有偿接受关联方信息技术维护与咨询等服务、拆入资

金利息支出和存款利息收入等。该等日常关联交易情况已在公司历年年报中进行了详细

披露，并分别于历年《关于年度日常关联交易预计的公告》、《关于为全资子公司提供连

带责任保证担保的公告》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、

《关于向银行申请综合授信额度并安排担保事项的公告》、《关于国药集团财务有限公司

为本公司继续提供金融服务的关联交易公告》等公告中作了专项披露。

①在采购商品方面，该等日常关联交易发生的原因主要为：国药一致控股股东国药

控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并

经营中国最大的药品分销及配送网络。国药一致间接控股股东国药集团为中国最大的医

药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试

剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。由于各自的市场地位，国药一致与国药集团及国

药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易。

②在销售商品方面，该等日常关联交易发生的原因主要为：国药控股作为目前中国

最大的医药分销企业，拥有全国布局的分销网络。为扩大公司对下游客户的覆盖面，公

司将部分产品和代理商品销售给国药控股等关联分销企业。同时，国药控股下属国大药

房是目前国内最大的医药零售企业，在产业链结构上属于医药分销的下游行业，在日常

经营中，公司也将部分产品销售给国大药房后由其再对外零售，因此，该等关联交易主

要是由于医药分销商之间，医药分销与医药零售之间以及医药分销商与生产企业之间因

既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生。

③在向国药集团财务有限公司借款及汇票贴现方面，该等日常关联交易主要系为加

强公司的资金管理，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，并均已按

相关规定履行了内部决策程序。

④在国药一致下属子公司接受关联担保及其他零星关联交易方面，该等日常关联交

易主要系公司日常生产经营需要，有利于上市公司主营业务的开展。该等日常关联交易

遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比

例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

为了规范上述关联交易，国药控股、国药集团已于 2013 年 9 月 5 日分别出具《国

药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺

函》、《中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的

承诺函》，主要内容如下：

“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业

（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国药一致

依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件

和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。

三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公

开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关

联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决

等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相

应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资

金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的

整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，

本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”

2）重组后关联交易情况

本次重组完成后，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸等标的公司成为国

药一致的下属企业，国药一致与该等标的公司之间的关联交易将会消除；致君制药、坪

山制药、致君医贸、坪山基地等标的资产进入现代制药，由于该等标的资产导致的国药

一致与关联方之间的关联交易将会消除。

但本次重组后，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸等标的公司进入国药

一致，也会增加国药一致与其关联方的关联交易。其中佛山南海、广东新特药和南方医

贸主要从事两广地区的医药分销业务，其关联交易的主要内容与前述重组前国药一致的

关联交易内容相类似。而另一标的资产国大药房主营医药零售，是目前国内最大的医药

零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药分销行业

的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生部分不可

避免的关联交易。此外，国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在

本次交易后将由内部交易转为国药一致与现代制药及其下属公司之间的关联交易。

在现有商业模式下，国药一致向关联方购买货物和服务的价格、及向关联方销售货

物和服务的价格，都是以市场价作为定价基础，由双方协商确定。国药一致主要经营医

药商业业态，对药品等不具有定价权，药品价格主要由上游生产商决定。

综上所述，本次交易前后，国药一致关联交易主要是由于医药分销商之间、医药零

售商与医药分销商之间，医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合

理原因而产生的关联交易，该等关联交易具有必要性。

2、如何采取有效措施减少公司的关联交易

国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易

的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易

的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易将严格执行上述规定，

并将主要通过以下几方面的措施进一步减少公司的关联交易：

①随着国大药房规模的增加，逐步提升第三方采购比例，减少关联交易。近年来，

随着国大药房销售规模的不断提升以及品种结构的不断丰富，国大药房的关联采购比例

呈现明显的下降趋势：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售收入 799,173.58 553,930.96 463,914.43

关联采购金额 144,536.01 112,996.76 106,257.16

关联采购占比 18.09% 20.40% 22.90%

本次交易完成后，国大药房将借助国药一致的上市平台，进一步提升销售规模，争

取逐步提高第三方采购比例，减少关联交易。

②加强标的资产内部采购，进一步增强与上市公司的协同效应。本次交易完成后，

国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成协同效应，国大药房在增加药品品类、

降低物流配送成本等方面受益于上市公司强大品种资源、客户资源与医药分销网络。本

次重组后，上市公司在打造“批零一体”双轮驱动的发展模式、深度发挥协同效应的同时，

即可将国大药房与国药控股之间的关联采购交易转化为与国药一致上市公司的内部采

购交易，从而减少医药零售与医药分销之间的关联交易。

③进一步增强医药分销业态的整合和协同。本次重组后，佛山南海、广东新特药、

南方医贸作为同在两广地区的医药分销企业，在交易完成后将帮助上市公司进一步扩大

在两广地区的市场占有率，在医院资源、客户资源、采购、物流等方面与公司产生全方

位的协同效应，以进一步减少医药分销之间的关联交易。

④ 停止对拟注入标的公司的资金池业务。截至重组报告书签署日，国大药房、佛

山南海以及广东新特药与国药控股开展的资金池业务已经停止，拆入资金池的资金已经

清理完毕，同时根据国药一致与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交割日

后 60 日内，拟注入资产应将截至交割日应偿还给交易对方但尚未偿还的往来款项，足

额向交易对方偿还；拟置出资产应截至交割日应偿还给国药一致但尚未偿还的往来款项，

足额向国药一致偿还。因此本次重组完成后，上述资金池以及标的资产相关资金拆借行

为将得到规范和清理。国药一致将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件对规

定，对重组后的关联资金拆借行为进行规范。

⑤ 解除对拟置出控股权的标的公司的关联担保。针对在本次重组拟置出资产范围

内的国药一致下属子公司，根据国药一致与上海现代制药股份有限公司达成的《发行股

份购买资产协议》，在交割日后 60 日内，其接受国药控股及国药一致的关联担保的担

保方将变更为现代制药或其下属子公司或独立第三方。

3、充分说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交

易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

（1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况

国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据备考报表，本次重

组前后，国药一致最近年度（即 2015 年）经审计的销售商品和采购商品交易金额及占

当期营业收入、营业成本的比例如下：

单位：万元

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业收入占当期营业收入

金额金额

的比例的比例

销售商品 167,505.94 6.44% 149,912.71 4.10%

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业成本占当期营业成本

注

金额金额 2

的比例的比例

采购商品 239,924.80 10.01% 353,607.27 10.76%

本次重组前本次重组后

关联交易类型占当期营业成本占当期营业成本

注

金额金额 2

的比例的比例

销售及采购商品合计 407,430.74 8.15% 503,519.98 7.25%

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以

及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他

关联方的部分关联交易，如置入资产国大药房与国药控股之间的采购交易将转为关联交

易，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将

由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，由此会导致重组后采购商品的关

联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。但总体来看，交易前后销售及采购商品合

计占比有所下降。

（2）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况

本次交易后，国药一致关联交易主要是由于医药零售商与医药分销商之间，以及医

药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，

存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，

着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。

对于无法回避的关联交易，国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的

相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联

交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关

联交易将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章

程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关

的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或

相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药

集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致将按照有关法律、法规、规

章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露

义务。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，国药一致关联交易主要是由于系医药分

销商之间、医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业

模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。本次交易后，

上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措

施减少关联交易。对于无法回避的关联交易，国药一致和国药控股、国药集团将继续按

照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无

关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易

价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。

国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准

程序，并履行关联交易的信息披露义务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的