证券简称：*ST 新亿 证券代码：600145 公告编号：2016—067
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于对上海证券交易所修改《公司章程》事项的
问询函回复的公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“新亿股份”）于2016年6月8日收到上海证券交易所上市公司监管一
部下发的《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司修改<公
司章程>事项的问询函》（上证公函【2016】0742号）（以下简称“《问
询函》”），具体内容见：关于收到上海证券交易所《关于对新疆亿
路万源实业投资控股股份有限公司修改<公司章程>事项的问询函》的
公告（公告编号2016-065）。现根据上海证券交易所的要求，公司对
《问询函》回复如下：
1、章程规定，公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部董
事人数的三分之一。请公司说明这一规定是否限制公司股东大会职权，
是否符合《公司法》第37条等相关法规。
回复：董事会是公司全体股东行使权利的执行机构，董事会的稳
定直接关系到公司经营管理的稳定，关系到公司长期可持续发展和全
体股东的利益。该条款修订系为进一步明确公司董事会的选举制度，
保证公司董事会董事的稳定，工作和职责的连续性，避免出现以前年
度公司董事、监事频繁更迭所产生的短期行为和不负责任行为；同时，
也是为了公司董事会董事在无过错且正常履职时，出现恶意收购对董
事的频繁更换及对董事会的冲击，保证公司董事会的稳定和正常运作；
根据《公司法》第三十七条第（二）款规定公司股东会有权利“选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项”、第四十五条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期
不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务”、《上市公司章程指引》第九十六条规定“董
事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，连选可以
连任，董事在任期届满以前，股东大会不能无故接触其职务”。上述
法律、法规对公司董事的选举和更换、届满连选连任、继续履职及不
能无故解除职务等未作出禁止性规定，立法目的也是为了保证公司董
事会的稳定和董事职权。
在不违反法律法规的禁止性规定的前提下，公司通过股东大会决
议修改《公司章程》的该条款内容是《公司法》赋予公司股东大会的
权利。同时，本条修订案内容已表明：如董事无过错且正常履行职责，
不能无故解除其职务，公司每连续36个月内更换的董事不得超过全部
董事人数的三分之一，目的是为了保障公司董事会的稳定及连续性；
如出现如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本公司章程的
规定被解除职务导致董事人数不足本公司章程规定人数的，可按本章
程第八十二条规定补选董事。因此，本条修订案没有对股东权利进行
限制 。
2、章程对可以提议公司董监事候选人的股东的持股比例和持股
天数等新增了限制条款，具体条款包括：（1）持有公司发行在外有
表决权股份总数的10%以上且持有时间在一年以上的股东可以向公司
提出董事候选人，此类股东或者上届董事会可以提名下一届董事会董
事候选人。（2）持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上且持
有时间在一年以上的股东可以向公司提出监事候选人，此类股东或者
上届监事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。（3）公司董
事会、监事会或者持有上市公司已发行股份10%以上且持有时间在一
年以上的股东可以提出独立董事候选人。请公司说明上述条款是否符
合《公司法》第102条，《上市公司章程指引》第53条，《上市公司
股东大会规则》第14条等规定。
回复：公司自公开发行股票上市后，前期由于控股股东变更频繁，
董事会、监事会人员变更频繁，导致公司出现转型失败继而出现严重
的经营问题和债务问题。该条款修订系为稳定上市公司股权结构、鼓
励公司股东长期持股，限制了持股10%以内且持有时间在一年以内股
东提名董事会董事候选人、监事会监事候选人，保护公司董事会、监
事会的独立运作和稳定，充分保证上市公司持续、稳定经营，继而达
到保护公司和全体股东权益的目的；
《公司法》第一百零二条、《上市公司章程指引》第五十三条及
《上市公司股东大会规则》第十四条对股东提出临时提案的权利进行
了规定，本公司章程第四节第五十三条内容规定：“单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。”，与上述法律法规的规定内容相符。
根据《公司法》相关规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事以及修改《公司章程》是股东大会的职权，同时，《公司法》并
未对公司董事会、监事会选举和更换的具体方式和程序做出禁止性规
定，公司董事会、监事会选举和更换的具体方式、程序属于公司内部
自治的范畴。在不违反法律法规的禁止性规定的前提下，股东大会有
权通过决议修改《公司章程》中关于董事、监事提名的内容，因此本
次章程修正案对《公司章程》第八十二条规定的修改符合法律规定。
3、请公司聘请律师事务所对上述事项发表专项意见。
回复：新疆金桥律师事务所接受新疆亿路万源实业投资控股股份
有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，就公司修订《新疆亿路万源实业投资控
股股份有限公司章程》相关事宜出具《新疆金桥律师事务所关于<新
疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程>之法律意见书》（2016）
新金律意字14号，法律意见书全文见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月十四日
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