股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2016-052 号
河北四通新型金属材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事第十
次会议于2016年6月13日以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2016年6月6日
以传真、电子邮件和电话等方式通知全体监事。此次会议应到监事3人，实到监
事3人，公司董事会秘书李志国先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
此次会议由监事会主席常媛媛女士主持，与会监事认真审议后，以现场表决
的方式审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司监事会经过自查，认为公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的条件。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》
公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。本议案尚需提交公司股东
大会审议，并且需在中国证监会核准后方可实施。
（一）方案概述
公司拟通过发行股份的方式，购买天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津
东安”）、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）、达
孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）、达孜天滨发展股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天滨”）和达孜众立发展股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“达孜众立”）持有的天津立中企业管理有限公司（以下简称
“天津立中”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
本次发行股份购买资产完成后，公司将持有天津立中 100%股权。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次配套融资”）。
本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次配
套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（二）交易对方、目标公司和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为天津立中的全体股东，即天津东安、达
孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立。
本次发行股份购买资产的目标公司为天津立中，标的资产为交易对方所持天
津立中的 100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（三）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第 701 号《河北
四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业管理有限公司 100%股权项
目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日（2016 年 1 月 31 日，下同）的评
估值为 233,027.35 万元。鉴于在上述基准日后，交易对方对目标公司实际增加
投资共计 22,038 万元，经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为
255,000 万元。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（四）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，目标公司在
此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有目标公
司的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（五）发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（六）发行对象和认购方式
1、本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜
天滨和达孜众立。天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立分别以
其所持的目标公司股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、本次配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及
符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 5 名（或依据发行时法律
法规规定的数量上限），且均以现金认购。
本次发行的最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（七）发行价格和定价依据
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，交易各方协商确定本
次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日（定价基准日）前 120 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量）的
90%。鉴于公司以 2016 年 4 月 21 日为除权、除息日向全体股东派发现金红利，
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的除权、除息价格为 49.28 元/股，
公司与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 44.36 元/每
股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监
会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、本次配套融资的股份发行价格和定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资
的股份发行价格按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价；2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（八）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量情况如下：
序号 发行对象名称 发行股份数量（股）
1 天津东安 54,230,396
2 达孜东安 1,310,071
3 达孜天车 794,584
4 达孜天滨 733,997
5 达孜众立 415,170
合计 57,484,218
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。上述股份发行数量的计算
公式为：发行数量＝标的资产的交易价格*（交易对方对天津立中的实缴出资额/
天津立中的实缴出资总额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。依照前述
公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方
赠予公司。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资的股份发行数量将根据本次配套融资的募集资金总额和最终
股份发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（九）本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过 90,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
项目总投入金 募集资金投入
序号 项目名称 额 金额 实施主体
（万元） （万元）
目标公司下属公
年产 400 万只轻量化铸旋铝
司保定立中东安
1 合金车轮和 100 万套汽车高 96,000 90,000
轻合金部件制造
强铝悬挂零部件项目
有限公司
合计 96,000 90,000 -
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，目标公司可以
根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融
资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或目标
公司自行解决。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十一）本次发行股份的锁定期
对于交易对方本次认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次发行股份购买资产的股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让，但按照公司与交易对方签署的《关于天津立中
企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行
回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，交易对方均承诺，本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，交易对方在本次交
易中认购的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次配套融资中发行对象认购的股份的锁定期，将按照《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规
定执行。
除上述股份锁定安排外，公司实际控制人臧氏家族承诺，其在本次交易前已
持有的公司股份，自交易对方因本次交易取得公司发行的股份之日起 12 个月内
不转让。在股份锁定期内，其因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
股份亦应遵守前述股份锁定安排。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十二）业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，交易对方天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天
滨和达孜众立承诺：天津立中 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分
别不低于 20,300 万元、26,200 万元、32,700 万元。
前述净利润数均应当以天津立中合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数加以确定（不含配套融资募集资金投资项目产生的净利
润）。
若天津立中于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，天津东安、达
孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立应以回购股份的方式向公司补偿承诺净
利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时天津东安、达孜东安、达孜天
车、达孜天滨和达孜众立实际持有的公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，
其应当以现金方式补偿差额部分。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
标的资产截至评估基准日及截至标的资产交割日的滚存未分配利润归公司
所有。在本次交易股份发行结束之日后，由本次发行后的公司新老股东共享本次
发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
（十四）本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方中，天津东安兄弟有限公司、达孜东
安创业股权投资中心（有限合伙）为公司实际控制人臧氏家族实际控制的企业，
达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）
和达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）为天津东安兄弟有限公司占有较大出
资比例的企业。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳上
市的议案》
公司监事会经认真分析论证，并咨询证券服务机构的专业意见，在本次发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之前，公司的实际控制
人为臧氏家族，根据本次交易的方案，本次交易完成后臧氏家族仍为公司的实际
控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经监事会审议，同意公司根据相关法律法规和本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的情况编制的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
经监事会审议，同意公司与天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资
中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资
中心（有限合伙）和达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）等交易对方就发行
股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司与交易对方签署〈关于天津立中企业管理有限公司之
业绩承诺和补偿协议〉的议案》
经监事会审议，同意公司与天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资
中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资
中心（有限合伙）和达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）等交易对方签署《关
于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案》
公司监事会审议并批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审
字[2016]0904 号《审计报告》、会审字[2016]0905 号《盈利预测审核报告》、会
审字[2016]0906 号《备考审阅报告》；中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字［2016］第 701 号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企
业管理有限公司 100%股权项目资产评估报告》。上述报告详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次发行股份拟购买的天津立中企业
管理有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了中联评报
字［2016］第 701 号《河北四通新型金属材料股份有限公司拟收购天津立中企业管
理有限公司 100%股权项目资产评估报告》。
公司监事会认为：
1. 本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2. 拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资
产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 公司以标的资产的评估结果为基础，并考虑交易对方在评估基准日后对目
标公司实际增加的投资额，与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的
交易价格公允。
综上，公司本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，其所出具的相应资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于〈河北四通新型金属材料股份有限公司配套募集资金使用
可行性研究报告〉的议案》
经监事会审议，同意公司使用本次配套募集资金和自有资金投资建设年产 400
万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目。上述报告详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数
为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于同意天津东安兄弟有限公司及其一致行动人免于以要约
收购方式收购公司股份的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，天津东安兄弟有限公司及
其一致行动人持有的公司股份比例预计将超过公司已发行股份总数的 30%，触发要
约收购公司股份的义务。
天津东安兄弟有限公司及其一致行动人已承诺自本次发行股份购买资产的股
份发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的公司股份，但按照其和公司签署的
业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，公司监事会同意天津东安
兄弟有限公司及其一致行动人免于发出要约，即同意天津东安兄弟有限公司及其一
致行动人免于以要约收购方式收购公司股份。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数为
0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回
报的议案》
公司监事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，预计本次发行股份购买资产并募集配套资金后，不会稀释每
股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。
表决结果：关联监事张燕燕回避表决，其他监事同意票数为 2 票，反对票数为
0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司监事会
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