证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-035
江苏立霸实业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，该议
案尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
一、董事会会议召开情况
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 12 日 13 时
以电话及口头的方式通知公司全体董事召开第七届董事会第十七次会议（紧急会
议），会议于 2016 年 6 月 12 日 13 时 30 分以现场结合通讯方式召开，其中现场
会议在公司三楼会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中现场出席
会议的董事 3 人，以通讯表决方式参加会议的董事 4 人。会议由董事长卢凤仙女
士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司申请延期复牌，公司股票拟自 2016 年 6 月 28 日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过两个月。
公司董事长卢凤仙女士拟参与本次重大资产重组配套募集资金股份认购，作
为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票于 2016 年 3 月 21 日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方
论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016 年 3 月 26 日披露
了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008），确定自 2016 年 3 月 28 日
起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
面对国际国内经济增速放缓、家电市场有效需求不足，家电企业去库存压力
较大的行业背景下，公司拟通过实施本次重大资产重组，构建双主业的发展模式。
从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，
有效保护中小股东的利益。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方是孟书奇、胡敏、刘靖（三人共同控制深圳第七大道科技有限
公司，以下简称“七道科技”）及七道科技的其他股东，以及本次新增标的资产
游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）的股东。
②交易方式及其对公司的影响
拟通过向交易对方发行股份方式购买标的公司控股股权，并募集配套资金。
本次交易完成后公司控股股东、实际控制人没有发生变化，本次交易不构成借壳
上市。
③标的资产
本次交易拟收购标的资产为交易对方合法持有的七道科技部分股权及新增
境外资产游戏盒子的股权，上述标的公司均从事网络游戏相关业务。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问华
泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、
法律、审计、评估等各项工作，于 2016 年 5 月初组织前述中介机构正式进场。
目前公司尚未与各中介机构签订重组服务协议。
截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，
尚未完成，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务情况
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 3 月 21 日起停牌，
公司已于 2016 年 3 月 22 日披露了《重大事项停牌公告》公告编号：2016-007）。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公
司股票自 2016 年 3 月 28 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，公司于 2016
年 3 月 26 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。
2016 年 4 月 28 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2016-023），公司股票自 2016 年 4 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 1 个月。
2016 年 5 月 18 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 5 月 28 日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，于 2016 年 5 月 20 日披露了《关于审议
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。
2016 年 5 月 28 日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2016-032），确定自 2016 年 5 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组停牌进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，程序复杂，
相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体
细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法
按期复牌。同时，经交易双方协商确定，为确保本次交易完成后，公司能够更好
的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致
同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，目前相关尽职调查工
作正在开展之中。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
目前，本次交易拟新增的境外标的游戏盒子需由相关政府部门进行前置审批。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，
积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对
方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保
证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申
请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016 年 6 月 28 日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过两个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交
易事项，及时公告并复牌。
6、公司董事长卢凤仙女士拟参与本次重大资产重组配套募集资金股份认购，
作为关联董事回避表决。
（二）、审议《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 6 月 29 日下午 13:00 通过现场与网络投票相结合的方式召
开 2016 年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的《关于
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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