证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2016052
北京盛通印刷股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 12 日收到
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161235 号），中国证监会
依法对公司提交的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份购买资产核准》进行了
审查。公司于 2016 年 6 月 13 日披露了《北京盛通印刷股份有限公司关于收到中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》（公告编号：2016051）。
现将证监会提出的反馈意见完整公告如下：
1.申请材料显示，乐博教育共拥有 64 家直营校区，115 家加盟校区。请你
公司补充披露：1）乐博教育所拥有的校区是否属于民办非企业单位，如是，请
补充披露上市公司收购民办非企业单位是否符合现行《教育法》、《民办教育促
进法》、《民办教育促进法实施条例》等法律法规的规定，是否存在法律障碍。
2）本次募集配套资金是否符合《民办教育促进法实施条例》的相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 申请材料显示，目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营
性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。请你公司
补充披露上海、重庆的直营和加盟商办理登记手续的进展情况、预计办毕时间、
逾期未办毕对乐博教育未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
3. 申请材料显示，乐博教育注册地在北京市，在全国有 14 家控股子公司，
9 家分公司，64 家直营校区，115 家加盟校区。请你公司披露：1）乐博教育在
北京市注册经营性培训教育公司是否需履行审批或备案程序，是否属于前置程序，
以及相关审批进展情况。2）乐博教育在全国开展教育培训业务是否需履行所在
地的相关主管部门的审批或备案及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
4. 申请材料显示，乐博教育报告期内 80%以上的采购均来源于韩国乐博公
司。根据双方签署的《独家代理协议》，乐博教育为韩国乐博公司的中国区域独
家代理，相关知识产权许可使用期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2026 年 1 月 2 日止。
除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动续期。同时，协议中约定：乐博教
育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及的金额不得低于 300 万美元；如实际采购
金额低于前述金额，乐博教育按差额的 10%进行补足……由乐博教育提供教育机
器人研发和设计的经验和技术，韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消
费行为等市场信息以及应用课开发专利和技术……。请你公司补充披露：1）报
告期乐博教育与韩国乐博代理合同签订与执行的具体情况，包括但不限于签署时
间、期限、主要合同条款及历年变化情况、业绩指标设置及完成情况等。2）乐
博教育未来年度 300 万美元采购指标的可实现性，如不能完成上述指标对乐博教
育生产经营及评估值的影响。3）上述合同条款对乐博教育和韩国乐博进行相关
分工约定的原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
5. 申请材料显示，乐博教育 64 家直营校区全部通过租赁房产经营。租赁的
117 处房产中，77 处用于教学和办公的租赁用房，尚有 10 家校区的出租房产未
取得房屋产权证书或其他产权证明文件，13 处涉及“住改商”的租赁房产未履
行相关法律程序。请你公司补充披露：1）上述房产租赁合同是否履行租赁备案
登记手续，是否存在租赁违约风险。2）上述房产租赁期限、已到期和即将到期
房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险。3）上述未取得产权证明文件、
未履行相关法律程序的房产面积及占比。4）上述事项对乐博教育经营稳定性的
影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6. 申请材料显示，除直营网点外，乐博教育目前采用加盟的营业模式进行
业务扩张。乐博教育 2014 年亏损，2015 年开始盈利。请你公司：1）结合直营
网点和加盟商的经营管理方式，补充披露乐博教育在保持加盟商品质和管理水平
方面的相关措施，是否存在管控风险及对其品牌的影响。2）结合市场竞争状况、
同行业可比公司业务模式及经营情况等方面的比较分析，补充披露乐博教育目前
业务模式的优劣势及未来持续盈利稳定性，并提示相关风险。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
7. 申请材料显示，乐博教育 2014 年、2015 年的主营业务收入来自于课程
培训的咨询服务费、教具销售以及加盟费。报告期内，公司主要客户为学员和加
盟商，其中前五大客户均系加盟商，收入主要来源于教具销售。请你公司：1）
区分直营网点、加盟商，结合经营数据，包括但不限于学员数量、培训课时、单
价、收入等，补充披露乐博教育报告期内各类业务主要盈利来源。2）补充披露
乐博教育报告期对主要加盟商教具销售业务的终端销售情况。3）分别按照业务
类型、销售模式，补充披露报告期乐博教育的前五大客户情况、销售内容、金额
及占比、结算政策、回款情况，是否存在现金结算及占比。4）补充披露乐博教
育各类业务收入确认进度判断依据及合理性，并以列表形式说明各年度主要服务
项目收入确认进度、跨年度款项涉及的金额及占比，上述情况与历史年度相比是
否存在异常。5）结合上述情形，补充披露乐博教育报告期收入确认的准确性及
相关内部控制制度的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8. 申请材料显示， 2014 年、2015 年乐博教育各项财务指标变化比较大，
其中营业收入分别为 3,553.36 万元、9,081.15 万元，毛利率分别为 30.17%、
45.66%，净利润分别为-711.06 万元、707.04 万元。请你公司：1）结合价格和
数量因素，并与同行业可比公司进行对比，量化分析并补充披露乐博教育上述财
务指标变化较大的原因及合理性。2）结合销售商品、提供劳务收到的现金、货
币资金、预收账款、营业收入等会计科目之间的勾稽关系以及报告期发生额、余
额的变动情况分析，补充披露乐博教育报告期营业收入确认的合理性，上述会计
科目余额与同行业可比公司相比是否处于正常水平。3）结合报告期在职员工的
变化、职工薪酬政策、单课时职工薪酬相关成本及同行业可比公司平均水平等，
补充披露乐博教育报告期与职工薪酬相关成本、费用水平的合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
9．请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对乐
博教育重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括
但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。
10. 申请材料显示，2015 年 9 月，乐博教育发生股权转让，股权受让方杨
建伟、韩磊、张拓系乐博教育的核心管理人员，股权转让主要考虑上述人员对公
司的贡献程度，转让价格按照公司 1.7 亿元估值，即 1,496 元/每股确定。申请
材料同时显示，由于乐博教育未发生为获取职工和其他方提供服务而授予权益工
具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的行为，因此上述股权转让行为
并未构成股份支付。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，上述股权转让未
构成股份支付的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。如涉及股
份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充
披露对乐博教育业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，根据未来直营校区预计开设情况及新老校区占比情况，
乐博教育预测未来年度营业收入保持高速增长，其中 2016-2019 年收入增长率分
别为 73.20%、29.09%、24.05%、15.93%，预测毛利率、净利率较报告期有较大
幅度增长。请你公司：1）补充披露乐博教育未来直营校区预计开设计划依据及
目前进展情况，与预计是否存在较大差异及对评估值的影响。2）补充披露乐博
教育未来年度跨区域经营经营优劣势及可行性分析。3）结合市场需求及竞争状
况、核心竞争力、学员保障、加盟商及客户增长情况，课价标准、收费比例、续
班比例等参数的市场发展趋势，可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况等，
补充披露乐博教育未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12. 申请材料显示，根据评估预测情况，交易对方承诺乐博教育 2016 年净
利润不低于 2,458 万元，2016 年和 2017 年净利润累计不低于 5,688 万元，2016
年、2017 年和 2018 年净利润累计不低于 9,755 万元， 2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年净利润累计不低于 14,880 万元，上述业绩承诺金额远高于报告期水
平。请你公司：1）结合截止目前的经营业绩、预收款项、在手合同或订单、主
要竞争对手业绩发展趋势等，补充披露乐博教育 2016-2019 年业绩承诺金额远高
于报告期水平的依据、合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺
人的资金实力，补充披露切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对
相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明
确意见。
13. 申请材料显示，本次交易乐博教育收益法评估值为 43,005.44 万元，增
值率 4,428.28%，交易作价 43,000 万元。按照交易价格测算，乐博教育 2015 年
市盈率为 60.82 倍，2016 年预测市盈率为 18.79 倍。请你公司结合与近期市场
可比交易的比较分析，补充披露本次交易评估增值率、市盈率较高的合理性及评
估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14. 申请材料显示，报告期内，为便于财务快速结算，乐博教育存在使用公
司股东周炜个人卡绑定拉卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，目前相
关个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。同时报告期内乐博
教育存在大股东资金占用，目前已清理。请你公司结合乐博教育内部控制制度建
设及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免大股东资金占用的应对措施。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司更正重组报告书中关于本次交易尚未履行程序的相关内容。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
首页
微信公众号
证券之星APP
