常铝股份：国金证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通之核查意见_股票频道

国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司

部分限售股份上市流通之核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

等法律法规的要求，作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或

“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国

金证券”或“独立财务顾问”）对公司部分限售股份将上市流通的情况进行了认

真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、公司重大资产重组事项概述及股本变动情况

2015 年 4 月，经中国证监会“证监许可[2015]266 号”《关于核准江苏常铝

铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》批准，上市公司通过向上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实

业发展有限公司等非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的上海朗脉

洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）99.94%的股份，上市公司全资

子公司包头常铝通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉

股份 0.06%的股份，并募集配套资金。

上市公司本次发行股份购买资产所发行的股份已于 2015 年 4 月 3 日在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2015 年 4 月

24 日在深圳证券交易所上市。

上市公司本次发行股份募集配套资金合计发行新增股份 23,248,104 股，其

中，向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理

有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份

6,409,372、3,445,899、2,412,129、8,924,879、2,055,825 股。上述股份已于 2015

年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，

并于 2015 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。

二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况

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上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有

限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司承诺取得的上市公司股

份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、

转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份

的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 6 月 20 日（星期一）；

2、本次解除限售股份的数量为 23,248,104 股，占公司总股本的 3.21%；

3、本次申请解除限售股份的股东人数为 5 名；

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

所持限售股份本次解除限售解除限售股份质押股份

序号股东名称

数量（股）股份数量（股）占总股份比例数量（股）

1 上银瑞金资本管理有限公司 6,409,372 6,409,372 0.88% -

2 中国华电集团财务有限公司 3,445,899 3,445,899 0.48% -

3 华安基金管理有限公司 2,412,129 2,412,129 0.33% -

4 财通基金管理有限公司 8,924,879 8,924,879 1.23% -

5 兵工财务有限责任公司 2,055,825 2,055,825 0.28% -

- 合计 23,248,104 23,248,104 3.21% -

5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

本次限售股上市前本次变动股数本次限售股上市流通后

项目

数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 312,985,770 43.20% -23,248,104 289,737,666 39.99%

1、个人类限售股 88,181,030 12.17% - 88,181,030 12.17%

2、股权激励类限售

1,910,000 0.26% - 1,910,000 0.26%

股

3、机构类限售股 207,594,740 28.66% -23,248,104 184,346,636 25.45%

4、高管锁定股 15,300,000 2.11% - 15,300,000 2.11%

二、无限售条件股份 411,464,171 56.80% 23,248,104 434,712,275 60.01%

三、股份总数 724,449,941 100.00% - 724,449,941 100.00%

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四、独立财务顾问对有关证明文件的核查情况

独立财务顾问通过查阅本次重大资产重组相关文件、解除限售股的提示性公

告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市流通情况进行了核查。同

时，为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，

独立财务顾问还重点查阅了公司公告的重组报告书、股份发行情况报告书、关于

本次股份上市流通的提示性公告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的