信雅达：浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)_股票频道

浙江天册律师事务所

关于

信雅达系统工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所

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天册律师事务所补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所

关于信雅达系统工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书(一)

编号:TCYJS2016H0588 号

第一部分引言

致:信雅达系统工程股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称“天册”或“本所”)接受信雅达系统工程股份

有限公司(以下简称“信雅达”或“上市公司”)的委托,担任公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)项目的专项

法律顾问,已于2016年5月25日出具了编号为“TCYJS2016H0488号”的《浙江天册律

师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

根据上海证券交易所2016年6月6日出具的“上证公函[2016]0614号”《关于对信

雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书(草案)信息披露的问询函》中的问询事项,本所现就公司本次重组的有关

事项出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。

除本补充法律意见书特别说明外,本所已出具的编号为“TCYJS2016H0488号”

《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用

于本补充法律意见书。

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第二部分对问询函的回复

问题 1、“草案披露,标的公司金网安泰下游客户为各类商品交易所,由于短期内缺

乏行业规范管理,个别交易所曾出现违规情形。国务院出台的国发 38 号文、国办发

37 号文等文件对各类违规交易场所进行了清理整顿。另据媒体报道,标的公司曾被

2014 年央视 315 晚会曝光。请补充披露如下问题:(1)请公司按照国内大型集团企

业、传统批发市场以及各类商品交易场所等客户类型披露报告期的收入、成本及毛

利情况;(2)金网安泰的客户中是否存在违规交易情况,如有,请详细披露涉及客

户情况、具体事件以及对金网安泰的影响;(3)金网安泰的相关产品是否符合 38、

37 号文等规范性文件的要求,是否发生过信息安全类事件或曾经被要求进行整改,

如是请予以详细披露并分析其影响;(4)请就行业存在的不规范现象对标的资产的

影响进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。”

答:

1、公司按照国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易场所等客户类型披

露的报告期的收入、成本及毛利情况

金网安泰共为全国超过 300 家客户提供 IT 解决方案,包括国内大型集团企业、

传统批发市场以及各类商品交易场所等。其中,各类商品交易场所代表性客户有北京

华商储备商品交易所、宁波大宗商品交易所、南京文交所等;国内大型集团企业电子

商务平台搭建的代表性客户包括全国棉花交易市场、江苏华西集团、腾邦集团、神华

集团等;传统批发市场触网转型的代表性客户有北京国家粮食交易中心、北京新发地

农产品电子交易中心等。

报告期内,按上述客户类型细分的营业收入如下:

单位:万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

各类商品交易场所 1,998.36 10,544.20 5,123.67

国内大型集团企业 503.17 3,146.04 1,826.40

传统批发市场 1.88 127.04 58.35

总计 2,503.41 13,817.28 7,008.42

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上述收入统计是按客户类型将平台建设、系统集成、定制服务、移动 APP 等多

项细分业务进行分类加总后的金额。在业务实施的过程中,金网安泰项目实施部门的

人员通常会同时参与多个同类型项目的实施工作,相关同类项目常常会同期或交错并

行实施,因此金网安泰目前以实施部门为口径对成本进行归集和分配,难以按单个客

户进行成本归集和分配。综上所述,金网安泰目前阶段暂时无法按客户类型对成本及

毛利进行分析。未来,从精细化管理以及加强成本控制的角度出发,金网安泰将加强

成本核算体系建设,努力提高多维度、精细化成本管理水平。

2、金网安泰的客户交易情况及对金网安泰的影响

2.1. 金网安泰并未涉及该次 3.15 晚会报道中所述的相关违规事宜

2014 年央视 3.15 晚会曝光1:深圳的申女士在 2011 年成为天津黄金之星贵金属

经营有限公司(以下简称“黄金之星”)的代理商,根据申女士所述,她所有的客户

无一盈利,客户买卖的时机和方向都可以由后台控制,黄金之星使用的交易软件由金

网安泰提供。

在 3.15 晚会播出上述内容后,金网安泰立即进行了自查。经查,报道中提及的

黄金之星自始与金网安泰无任何业务合作关系,金网安泰未曾向其销售任何交易软件,

更未曾为其开发具有恶意修改交易数据功能的交易软件。黄金之星在公开媒体报道2

中称其作为天津贵金属交易所的会员单位,与金网安泰等软件公司并无合作。天津贵

金属交易所于 2014 年 3 月 17 日在其官方主页上发出通知3,天津贵金属交易所及其

会员使用的交易系统均系天津贵金属交易所自主开发,具有独立知识产权。

就晚会曝光的相关事实,金网安泰所在地工商行政主管部门于晚会播出后次日

即前往金网安泰进行了核实,金网安泰亦进行了相应的解释与澄清。根据北京市工商

行政管理局海淀分局于 2016 年 4 月 17 日出具的证明,金网安泰自 2013 年 1 月 1 日

至该证明开具之日,没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。

3.15 晚会后,黄金之星以名誉侵权为由对申某某提起诉讼,天津市滨海新区人

民法院亦于 2014 年 9 月 1 日作出“(2014)滨民初字第 1074 号”《民事判决书》,

信息来源:http://jingji.cntv.cn/2014/03/15/ARTI1394891693028796.shtml

信息来源:http://www.nandu.com/nis/201403/18/189276.html?c=sz

信息来源:http://www.tjpme.com/news_show.html?id=1842

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对于申某某对黄金之星的名誉侵害行为予以确认,判决申某某应向黄金之星出具书面

赔礼道歉函,恢复名誉。

综上,本所律师核查后认为,金网安泰并未涉及 2014 年央视 3.15 晚会报道中所

述的相关违规事宜,该等报道对金网安泰的持续经营未产生实质性影响。

2.2. 金网安泰客户的交易情况

金网安泰经过多年努力,为全国超过 300 余家客户的电子商务平台提供了 IT 解

决方案,根据公开渠道检索查询(包括但不限于通过全国企业信用信息公示系统核查

客户的行政处罚信息、严重违法信息,通过中国裁判文书网核查客户的涉诉情况),

本所律师发现金网安泰报告期内少数客户由于自身原因,存在如下因违规交易而被行

政处罚或涉及诉讼的情况:

1、根据江西省乐安县人民法院 2015 年 10 月 14 日作出的“(2015)乐民初字

第 116 号”《民事判决书》,湖北九汇贵金属经营有限公司(以下简称“九汇贵金属”)

未经国务院或者国务院期货监督管理机构批准进行期货交易,九汇贵金属与客户签署

的协议因违反《期货交易管理条例》中的效力强制性规定而被认定为无效。2016 年 3

月 9 日,江西省抚州市中级人民法院作出“(2015)抚民二终字第 118 号”《民事判

决书》,维持一审判决。

根据金网安泰提供的资料,九汇贵金属系成立于 2012 年 2 月 23 日的有限责任

公司,2013 年 8 月 6 日,金网安泰与九汇贵金属签署了《交易平台电子商务系统建

设合同》,根据该合同约定,金网安泰为九汇贵金属提供交易平台电子商务系统的建

设服务,该项目已上线并经双方验收确认。

2、根据赤峰市巴林左旗公安局于 2015 年 7 月 29 日、2015 年 8 月 5 日、2015

年 9 月 2 日在其腾讯官方微博、新浪官方微博的公开信息,中色金银贸易中心有限公

司(以下简称“中色贸易”)涉嫌诈骗案,内蒙古赤峰市巴林左旗公安局根据被害人

报案侦破此案,对其交易平台进行了查封,并冻结了涉案资金。

根据金网安泰提供的资料,中色贸易系成立于 2013 年 7 月 5 日的有限责任公司,

金网安泰与中色贸易分别于 2013 年 12 月以及 2014 年 9 月签署了《交易平台电子商

务系统建设合同》以及相关的配套合同,根据该等合同的约定,金网安泰为中色贸易

提供交易平台电子商务系统的建设服务,其中 2013 年 12 月的建设项目已经双方验收

确认,后中色贸易拟对原交易系统进行整改提升,因此双方于 2014 年 9 月签署了新

的平台建设合同,但该项目于中途终止。

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根据金网安泰说明,金网安泰仅为客户提供系统软件开发相关的技术服务,金

网安泰并不参与客户的日常交易和运营管理,不涉及根据交易场所的实际经营情况而

获取收益。上述违规客户/涉嫌违规客户根据相关公告文件所涉及的违规交易行为与

金网安泰无关,相关判决内容亦未涉及金网安泰。金网安泰未因上述违规客户/涉嫌

违规客户的违法违规行为被其他第三方要求承担任何责任,未因此而受到司法机关的

刑事处罚,亦未受到自身或者客户的主管部门、监管机构的行政处罚或调查;亦未因

交易软件产品问题而被其客户要求索赔或者发生纠纷情形。

综上,通过在公开渠道检索查询(包括但不限于通过全国企业信用信息公示系

统核查客户的行政处罚信息、严重违法信息,通过中国裁判文书网核查该等客户的涉

诉情况),本所律师核查后认为,报告期内金网安泰的少数客户虽存在违规交易的行

为,但系客户自身的违法经营所致,在相关案件的处置中,并未涉及金网安泰,金网

安泰未因该等客户的违法违规行为被相关司法机关、主管部门、监管机构追究过任何

责任或受到任何处罚,亦未因其向客户提供软件或技术服务而被客户要求赔偿或承担

其他民事责任。因此,截至本补充法律意见书出具之日,上述客户的违法违规行为未

对金网安泰的生产经营产生实质性重大不利影响。

3、金网安泰的相关产品情况

3.1. 金网安泰为软件企业

国发[2011]38 号文件、国办发[2012]37 号文件主要系对交易场所设立和交易活

动进行的规范,根据金网安泰的说明,金网安泰的主营业务为软件系统开发及维护服

务,未从事或者参与权益或商品交易市场的经营活动。

3.2. 金网安泰软件产品的自查整改情况

2015 年 8 月 20 日,清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室发出“清整联办

[2015]7 号”《关于印发贵金属类交易场所专项整治工作安排的通知》,“五、督促

郑大信息技术有限公司、北京金网安泰信息技术有限公司、北京时力科技有限公司、

杭州高达软件系统有限公司、恒生电子股份有限公司等企业所在地软件产业主管部门

采取约谈等方式,要求上述公司认真清理自查已有交易软件产品,对不符合国发

[2011]38 号文、国办发[2012]37 号文件规定的,坚决从快予以整改完善。要求交易软

件提供商进一步加强自律,对违反规定的有关企业依法予以处理。”

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根据上述通知,2015 年 9 月,北京市经济和信息化委员会(以下简称“北京经

信委”)对金网安泰进行了约谈。

2015 年 9 月 25 日,金网安泰向北京经信委提交了《北京金网安泰信息技术有限

公司关于贵金属交易类场所整顿规范工作自查整改情况的报告》。

2016 年 5 月 12 日,北京经信委出具《关于金网安泰自查整改情况报告的复函》

确认:北京经信委受工业和信息化部信息化和软件服务业司的委托对金网安泰进行了

约谈,金网安泰根据约谈内容提交的自查整改情况符合《关于印发贵金属类交易场所

专项整治工作安排的通知》(清整联办[2015]7 号)的要求。

3.3. 金网安泰的信息安全类事件

金网安泰主要为客户提供产品设计、开发、测试及交付等研发和实施服务,平

台交付给客户后,后续的业务运营的安全性保障主要由客户负责。而在研发和实施方

面,金网安泰一直注重对信息安全体系的建设,在建立健全信息安全管理方针和目标

的同时提升员工信息安全意识,增强组织抵御灾难性事件的能力。金网安泰于 2014

年 9 月 5 日获得了 GB/T22080-2008/ISO/IEC27001:2005《信息安全管理体系认证证书》

和 GB/T24405.1-2009/ISO/IEC20000-1:2005《信息技术服务管理体系认证证书》,并

严格按照《信息安全管理体系》进行管理和执行。

根据金网安泰的说明,其在产品研发时,通过引入复式记账机制,避免交易数

据人为篡改的可能,同时,将互联网应用的数据安全做为独立模块加以设计,对应用

场景的数据安全从网络安全、数据加密、内控管理、编码规范等多方面加以实现,以

避免产品在架构上存在信息安全的漏洞。在项目实施时,其研发部门和实施部门实行

防火墙政策,项目实施人员无法接触产品源码,其亦不向客户提供源码,以避免人为

篡改产品的可能。

根据金网安泰的说明,金网安泰自成立至今,未发生重大信息安全事件,未因

信息安全事项而发生任何诉讼纠纷;亦不存在因信息安全事件而被主管部门要求整改

的情形。

经查询网络信息安全主管部门工业和信息化部网站(http://www.miit.gov.cn/)、北

京市通信管理局(http://www.bca.gov.cn/),金网安泰不存在因重大信息安全事件而受到

行政主管部门处罚的情形。

综上,截止 2016 年 3 月 31 日,金网安泰未因信息安全事项而发生任何诉讼纠

纷或受到行政处罚。

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4、重大风险提示

就行业存在的不规范现象对标的资产的影响,上市公司已在《重组报告书》“重

大风险提示”之“九、个别下游客户不规范运作对标的公司的影响”中进行补充披露。

综上,本所律师核查后认为:

(1)金网安泰并未涉及 2014 年央视 3.15 晚会报道中所述的相关违规事宜,该

等报道对金网安泰的持续经营未产生实质性影响。

(2)报告期内金网安泰的少数客户虽存在违规交易的行为,但系客户自身的违

法经营所致,在相关案件的处置中,并未涉及金网安泰,金网安泰未因该等客户的违

法违规行为被相关司法机关、主管部门、监管机构追究过任何责任或受到任何处罚,

亦未因其向客户提供软件或技术服务而被客户要求赔偿或承担其他民事责任。因此,

截至本补充法律意见书出具之日,上述客户的违法违规行为未对金网安泰的生产经营

产生实质性重大不利影响。

(3)根据北京市经信委《关于金网安泰自查整改情况报告的复函》,金网安泰

的相关软件产品,已按国发[2011]38 号文、国办发[2012]37 号文件规定要求进行自查

整改,自查整改情况符合《关于印发贵金属类交易场所专项整治工作安排的通知》的

要求。

(4)截至 2016 年 3 月 31 日,金网安泰未发生因重大信息安全事件引起的重大

诉讼或受到行政处罚。

(5)信雅达已如实披露上述事项,并就相关事项可能引发的风险在报告书“重

大风险提示”进行了充分披露,符合问询函的要求。

问题 8、草案披露,本次交易完成后,供应链金融 IT 云服务平台将是上市公司发展

战略之一。其中,真实的交易关系和数据是开展上述业务的基础,目前标的资产金

网安泰需获得客户授权才能掌握上述数据。请公司补充披露:(1)标的资产的数据

获取是否需要取得最终消费者的授权,其数据获取过程是否符合相关部门的要求;(2)

截至目前,已获取的客户数据授权的基本情况,包括但不限于已授权客户数量、主

要授权客户名称、授权的数据范围等;(3)后续业务开展中若无法获得相关授权,

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公司供应链金融开展是否存在不确定性,并对上述事项进行重大风险提示。请财务

顾问和律师发表意见。

答:

1、标的资产的数据获取是否需要取得最终消费者的授权,其数据获取过程是否符合