关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草
案)信息披露的问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕353 号
上海证券交易所:
由信雅达系统工程股份有限公司转来的《关于对信雅达系统工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)信息披露的
问询函》(以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的北京金网安泰信息
技术有限公司(以下简称金网安泰公司或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇
报如下。
一、《问询函》关于本次重组的主要风险第 2 条:“草案披露,标的资产金
网安泰 2015 年的营业收入和归属于母公司净利润分别为 13,817.28 万元及
5,434.23 万元,较上一年度分别增长 97.15%和 86.42%。请公司补充披露:(1)
结合标的资产营业模式说明其收入确认方式;(2)结合业务拓展、市场需求等
说明 2015 年度收入及利润大幅上涨的原因以及未来是否具有可持续性。请财务
顾问和会计师发表意见。”
(一)金网安泰公司各类业务收入确认方式
金网安泰公司营业收入主要分为平台建设、系统集成、技术服务、移动 APP、
银行接口、广告及咨询等类别。具体产品收入确认方式说明如下:
1.平台建设系公司销售的主要产品。应客户需求搭建各类交易平台,以及为
客户提供产品升级改造、功能提升及新增系统模块等产品服务。收入确认方式为:
在产品上线并经客户验收合格后,按照合同约定金额确认销售收入;如按照合同
约定,部分款项(一般为 10%-30%)在项目运行一定期间后收取的,该部分款项
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在实际收到时确认销售收入。
2、系统集成是为客户提供运行平台的服务器、网络设备、安全设备等产品
的销售及服务。收入确认方式为:按照合同约定,产品送达客户并经客户验收合
格后,确认销售收入。
3、技术服务主要系为已上线运营的客户提供收费的日常软件技术支持服务
以及为客户提供定制化软件开发服务,主要收入包括按年缴纳的技术服务费以及
根据开发工作量收取的开发服务费。对于日常软件技术支持服务,根据合同服务
期间按期分摊确认销售收入;对于提供定制化软件开发服务,在开发服务完成并
经客户验收合格后,确认销售收入。
4、移动 APP 业务主要包括为客户接入“宗易汇”平台收取入驻服务费以及
为客户定制独立专属的 APP 并收取定制服务费和日常服务费。在服务完成并经客
户认可后,确认销售收入。
5、银行接口业务主要系客户需要与银行等金融机构对接,金网安泰公司提
供的包括对接开发,对接测试,上线测试等服务。在服务完成并经客户认可后,
确认销售收入。
6、广告业务系以“宗易汇”平台为载体,为客户提供广告宣传服务,根据
广告版位、播放周期向客户收取广告服务费。根据合同服务期间按期分摊确认销
售收入。
7、咨询服务收入系金网安泰公司为需要建立平台的客户提供业务咨询服务,
包括战略规划咨询,平台建设和运营咨询等,收取客户咨询服务费。在咨询服务
完成并经客户认可后,确认销售收入。
(二)公司 2015 年度收入及利润大幅上涨的原因
金网安泰公司 2015 年度收入及利润的大幅上涨,主要系由于平台建设及系
统集成业务收入的增长所致。2015 年度营业收入较 2014 年度增长 6,808.86 万
元,其中平台建设及系统集成业务收入增涨 5,898.56 万元,占增长总额 86.63%。
明细如下:
2015 年度 2014 年度 2015 年较 2014 年度增长
项目
收入(万元) 收入(万元) 金额(万元) 占收入增长额比例%
平台建设 7,577.51 4,235.31 3,342.20 49.09%
系统集成 3,314.15 757.79 2,556.36 37.54%
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合 计 10,891.66 4,993.10 5,898.56 86.63%
2015 年度公司平台建设业务的增长,主要体现在商品直供、B2B 电子商城及
文化收藏品等平台业务收入的增长。商品直供平台主要系基于产品直销和分销贸
易的网上交易平台,传统商品厂家通过自建电商平台进行商品直销、团购及预售;
B2B 电子商城平台主要系基于垂直产业链 B2B 电子商务和配套融资、仓储物流服
务平台;文化收藏品交易平台主要系邮币卡、收藏品等产品的交易平台,主要源
于传统投资收藏品线下交易市场,响应“互联网+”的号召,开始采用电子商务
技术进行线上交易。
2014 年度及 2015 年度上述平台销售收入情况比较如下:
2015 年较 2014 年度增长
项目
2015 年度收入(万元) 2014 年度收入(万元) 比例(%) 收入(万元)
商品直供平台 866.67 318.18 172.38% 548.49
B2B 电子商城平台 1,228.72 974.79 26.05% 253.93
文化收藏品平台 2,287.39 581.20 293.56% 1,706.19
合 计 4,382.78 1,874.17 133.85% 2,508.61
由上表可知,上述三类业务平台业务的增长占公司平台建设收入增长的
75.06%。
系统集成业务是为客户提供运行平台的服务器、网络设备、安全设备等产
品的销售及服务,为平台建设的配套业务,随着公司平台建设业务的增长相应增
长。另一方面,随着客户业务规模的扩大,部分客户需要对原有设备在功能提升、
处理能力、网络安全等方面进行升级改造,同时公司在系统集成业务方面加大了
销售力度,优化了采购流程,降低了采购成本,在保持一定利润的前提下降低了
客户成本。上述原因导致系统集成销售收入的增长。
二、《问询函》关于本次重组的主要风险第 3 条:“标的资产收入中平台建
设为公司核心业务,2015 年占比为 54.84%,请结合标的资产情况补充披露:(1)
报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数量、收入及趋势变化情况;(2)
目前在手新设平台,原有平台维护的数量及订单合同金额;(3)随着市场发展,
交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司行业准入、市场份额、竞争情
况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清结算监管平台数量稳步增
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加,且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性。请财务顾问、会计师及评
估师发表意见。”
(一)报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数量、收入及趋势变化
情况
报告期金网安泰公司平台建设业务数量及收入情况如下:
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
数量 收入(万元) 数量 收入(万元) 数量 收入(万元)
新设平台 9 806.26 55 5,625.93 34 3,053.27
原有平台维护 1 12.82 26 1,951.58 14 1,182.04
合 计 10 819.08 81 7,577.51 48 4,235.31
金网安泰公司 2015 年度较 2014 年度平台建设收入的增长主要系商品直供、
B2B 电子商城及文化收藏品等平台业务收入的增长所致。因部分平台建设项目一
季度尚在建设阶段未完工验收,因此 2016 年 1-3 月确认收入的数量及金额相对
较小,截至 2016 年 3 月底公司在手的订单合同情况详见如下说明。
(二)目前在手新设平台,原有平台维护的数量及合同金额
截至 2016 年 3 月 31 日在手平台建设合同
项目
数量 合同金额(万元)
新设平台 70 11,246.80
原有平台维护 24 2,914.00
合 计 94 14,160.80
(三)随着市场发展,交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司行业
准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清结
算监管平台数量稳步增加,且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性
1、受宏观调控和行业增长双重影响,下游新建平台预期稳定增长
宏观政策层面,目前国家积极制定”互联网+”引导政策,大力推进流通领
域信息化作为我国现代化建设的重要举措,各地政府亦相继出台了一系列政策鼓
励地方交易市场平台的建设。同时部际联席会议也提出了”总量控制、合理布局、
审慎审批”的原则,各地将加强对各类交易场所数量和区域分布的统筹规划,进
一步整合交易场所资源,适当控制交易场所数量。
从行业增长角度,根据中国物流与采购联合会大宗商品交易市场流通分会的
统计数据,截至 2013 年底,我国约有大宗商品交易市场 513 家,到 2015 年底市
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场数量已增至 1021 家,年复合增长率达 37.76%,且行业涉及领域不断拓展,功
能不断得到完善,承担了更大的商品流通责任。根据前瞻产业研究院发布的
《2014-2018 年中国大宗商品电子交易市场前景预测与战略投资规划分析报告》,
至 2018 年我国大宗商品电子交易市场的交易规模有望达到 15.70 万亿元。
由于目前大宗商品交易市场的交易品种较为单一,主要集中于农产品、金属、
能源等现货市场成熟行业,未来在全国范围内涉及更多领域,更多品种的交易市
场将面临良好的发展机遇。金网安泰公司产品在文化收藏品、商品直供平台、地
方要素市场等细分领域得到广泛应用,目前这些应用领域仍在不断扩展,随着应
用领域的扩展,预计未来几年内客户数量将保持稳定增长。
2、原有客户的升级改造需求
我国目前缺少综合性、多领域、品种齐全的大型交易市场,产业集中度低和
产品同质化严重等因素导致商品交易市场的竞争不断加剧,促使交易市场通过增
加交易品种、提高系统性能、增大业务差异化、提升系统安全性等方式来不断提
升其核心竞争力和业务发展可持续性。在行业竞争和创新推动下,原有客户系统
升级、增加新交易品种和新的系统模块的情况在加快,金网安泰公司来源于原有
客户的收入规模也会有所提升。
3、地方清结算监管平台
除前述平台以外,考虑到监管机构未来对于各地交易市场资金监管的要求趋
于日常化、实时化,新设地方清结算监管平台的需求将在相当长一段时间内存在。
随着监管要求趋严,未来已建地方清结算监管平台的业务模式更新或增加业务模
块的需求将长期存在。
金网安泰公司在与银行和第三方支付机构合作过程中,研发了针对地方要素
市场的银行金融机构的资金监管系统,并辅之以登记和清算系统。该套系统可以
应用于目前地方政府逐步开始建设的登记监管平台,金网安泰公司将会从该类平
台建设中获得业务收入。
综上所述,金网安泰公司的核心业务为向具有新建交易平台或升级已有交易
平台需求的客户提供相关软件产品。金网安泰公司服务的客户包括各种不同类型
的交易场所、趋于转型的传统批发市场、推进电子商务实施的企业以及地方清结
算平台等,目前金网安泰公司已经累计服务平台客户 300 多家。2015 年度,金
网安泰公司平台建设收入较上一年度增长 78.91%,平均合同单价及数量较上年
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均呈现上升趋势。主要是由于随着交易品种的增多、参与交易用户总量的增长以
及交易平台对潜在用户的争夺日趋激烈,交易平台的功能日益增多且针对不同交
易品种的个性化模块日渐增多,其中包括特殊会员管理系统、金网移动交易平台
等模块或产品,金网安泰公司的平台建设业务合同单价及数量相应提升。
专此说明,请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国杭州 中国注册会计师:
二〇一六年六月十二日
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