证券代码:600571 证券简称:信雅达 编号:临 2016-051
信雅达系统工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”)于
2016 年 5 月 27 日在上海证券交易所披露了《信雅达系统工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称
“报告书”)及相关文件,上海证券交易所(以下简称“上交所”)对本次重大重组
的文件进行了事后审查,并出具了《关于对信雅达系统工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问
询函》(上证公函[2016]0614 号,以下简称“《问询函》”)。
根据上交所出具的《问询函》,公司对问询函进行了专门回复并根据问询函
回复对报告书进行了相应的补充完善。公司现结合上交所问询函内容就报告书修
订情况逐一进行如下说明:
如无特别说明,本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
1
1. 问题一、草案披露,标的公司金网安泰下游客户为各类商品交易所,由
于短期内缺乏行业规范管理,个别交易所曾出现违规情形。国务院出台的国发
38 号文、国办发 37 号文等文件对各类违规交易场所进行了清理整顿。另据媒体
报道,标的公司曾被 2014 年央视 315 晚会曝光。请补充披露如下问题:
(1)请公司按照国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易场所
等客户类型披露报告期的收入、成本及毛利情况;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资
产详细情况(七)主营业务发展情况 5、主要产品生产和销售情况”进行补充披
露。
(2)金网安泰的客户中是否存在违规交易情况,如有,请详细披露涉及客
户情况、具体事件以及对金网安泰的影响;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标
的资产详细情况(十)其他事项 6、金网安泰下游客户的违规交易情况及对金网
安泰的影响”进行补充披露。
(3)金网安泰的相关产品是否符合 38、37 号文等规范性文件的要求,是否
发生过信息安全类事件或曾经被要求进行整改,如是请予以详细披露并分析其
影响;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标
的资产详细情况(七)主营业务发展情况 8、质量控制情况”进行补充披露。
(4)请就行业存在的不规范现象对标的资产的影响进行重大风险提示。请
财务顾问和律师发表意见。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“重大风险提示七、标的公司主要经营风险”
和“第十三章七、标的公司主要经营风险”进行补充披露。
2
2. 问题二、草案披露,标的资产金网安泰 2015 年的营业收入和归属于母公
司净利润分别为 13,817.28 万元及 5,434.23 万元,较上一年度分别增长 97.15%和
86.42%。请公司补充披露:
(1)结合标的资产营业模式说明其收入确认方式;
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论分析”、“三、交易标的
财务状况分析”之“(二)金网安泰盈利能力分析”进行补充披露。
(2)结合业务拓展、市场需求等说明 2015 年度收入及利润大幅上涨的原
因以及未来是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论分析”、“三、交易标的
财务状况分析”之“(二)金网安泰盈利能力分析”进行补充披露。
3. 问题三、标的资产收入中平台建设为公司核心业务,2015 年占比为
54.84%,请结合标的资产情况补充披露:
(1)报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数量、收入及趋势变化情况;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”、“三、交易标的财
务状况分析”进行补充披露。
(2)目前在手新设平台,原有平台维护的数量及订单合同金额;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”、“三、交易标
的财务状况分析”处进行补充披露。
(3)随着市场发展,交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司行业
准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清
结算监管平台数量稳步增加,且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性。
请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第六章交易标的的评估或估值、一、交易
3
标的的资产评估情况(三)收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”处
进行补充披露。
4. 问题四、草案披露,本次标的资产金网安泰净资产为 4,982.67 万元,收
益法评估为 120,940.00 万元,增值率为 2,327.21%。本次重组预测标的资产 2016
年、2017 年、2018 年扣非后净利润分别不低于 7563.25 万元、9860.93 万元和
11947.39 万元,利润增长率为 39.18%、30.38%及 21.59%。此外,标的资产扣
非后市盈率为 21.99 倍,市净率为 24.13 倍,其中市净率指标大幅高于选取的可
比上市公司。请公司补充披露如下问题:(1)结合行业发展情况、同行业可比
公司财务数据,在手订单或合同、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需
求、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性,披露标的资产业绩保持
高速增长,估值较高的具体原因及合理性;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第六章交易标的的评估或估值三、标的资
产定价的合理性分析(三)标的资产定价的合理性分析”处进行补充披露。
(2)标的资产 2016 年一季度扣非后归母净利润为 291.6 万元,而 2016 年
承诺净利润 8,000 万元,请结合在手订单合同金额等补充披露标的资产完成 2016
年业绩承诺的具体措施。请财务顾问、评估师发表意见。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析三、交易标的财
务状况分析”进行补充披露。
4
5. 问题五、标的资产移动 APP 及广告业务在报告期营业收入较小,2015
年实现营业收入分别为 628.74 万元及 125.24 万元。本次评估上述两项业务增长
率较快,2017 年增长率分别为 52.63%及 112.90%。请公司补充披露:(1)移动
APP 主要用途,目前的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群、相关
行业内软件的排名情况等;(2)APP 业务未来用户增长数量、预测活跃比例等
具体估值指标,并结合行业内竞争情况,业务开展分析收入大幅增长的原因及
合理性;(3)结合未来网站的流量,具体分析广告业务收入快速增长的原因及
依据。请财务顾问及评估师发表意见。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标
的资产详细情况(七)主营业务发展情况”和“第六章交易标的的评估或估值一、
交易标的的资产评估情况(三)收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”
中进行补充披露。
6. 问题六、草案披露,标的资产毛利率水平较高,主要是由于平台建设业
务提供的产品均为标准化程度相对较高的软件产品,上述软件并未确认为无形
资产。请公司补充披露:
(1)结合行业领先者或可比案例分析公司上述软件平台的技术水平、市场
地位、竞争优势及可能面对的风险;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析三、交易标的财
务状况分析”进行补充披露。
(2)资产基础法下相关核心软件产品对应的评估过程及金额;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第六章交易标的的评估或估值一、交易标
的的资产评估情况”处进行补充披露。
5
7. 问题七、草案披露,其他业务主要包括自有房屋租赁、微盘交易等业务,
由于未来收益存在不确定性,且收入占比小,未列入预测范围。请补充披露报
告期上述业务的收入及利润,公司在核算业绩承诺时是否包含上述业务的利润。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论分析三、交易标的财务
状况分析(二)金网安泰盈利能力分析”进行补充披露。
8. 问题八、草案披露,本次交易完成后,供应链金融 IT 云服务平台将是上
市公司发展战略之一。其中,真实的交易关系和数据是开展上述业务的基础,
目前标的资产金网安泰需获得客户授权才能掌握上述数据。请公司补充披露:
(3)后续业务开展中若无法获得相关授权,公司供应链金融开展是否存在
不确定性,并对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“重大风险提示十、数据授权可能影响供应
链金融 IT 业务开展的风险”中进行补充披露。
对数据相关表述进行完善修订,详见报告书“重大事项提示九、本次交易对
上市公司的影响(四)本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第一章本次交易
概述一、本次交易的背景与目的”、“第一章本次交易概述四、本次交易对上市公
司的影响(四)本次交易对上市公司主营业务的影响”等。
9.问题九、标的资产属于软件企业,核心技术人员任职的稳定性对标的资产
的发展至关重要。请公司补充披露:
(1)报告期标的资产核心技术人员的范围、相关履历及变动情况,是否具
有稳定性;
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标
的资产详细情况(七)主营业务发展情况 9、金网安泰核心技术团队及主要人员
结构”进行补充披露。
(2)交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的
6
相关安排,相关各方目前是否已经与公司签订长期服务协议,及竞业禁止协议。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析四、对上市公司
完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析(五)交易完成后保持标
的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排”进行补充披露。
10. 问题十、草案披露,金网安泰主要产品包括线上交易系统软件、供应链
服务系统、仓储物流系统、移动商品行情资讯终端和其他产品与服务五类,请
按这五大类分别披露公司的收入、成本及毛利率,并进行必要的分析。
修订说明:
根据本条回复,公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标
的资产详细情况”进行补充披露。
11. 配套资金认购方杭州普华已于 2016 年 6 月 8 日完成私募基金备案,修
订说明:
公司已在报告书“第三章交易对方基本情况二、募集配套资金的交易对方”
进行相应更新。
12. 公司对金网安泰主要产品与服务的情况进行相应的修改完善:
公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况
(七)主营业务发展情况 2、主要产品及用途”对金网安泰主要产品与服务的情
况进行相应的修改完善。
13. 公司对业绩承诺主体向上市公司的业绩承诺进行修改完善:
公司已在报告书“第七章本次交易合同的主要内容二、《盈利预测补偿协议》
(三)业绩承诺”对业绩承诺主体向上市公司的业绩承诺进行修改完善。
公司修订后的报告书及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
上述修订不构成对方案的实质性修改。
7
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 13 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
