证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临 2016-033
南京栖霞建设股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
无锡锡山栖霞建设有限公司(以下简称“无锡锡山”)为本公司的控股子公
司,目前的注册资本为 5 亿元人民币,本公司和南京中栖天郡投资中心(有限合
伙)(以下简称“中栖天郡”)分别持有其 96%和 4%的股权。无锡锡山负责无锡东
方天郡项目的开发建设。
经双方友好协商,本公司拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山 4%的股权,受让
价格为 16,532,115.03 元人民币。受让完成后,本公司将持有无锡锡山 100%的
股权,无锡锡山成为本公司的全资子公司。
2014 年 6 月 12 日,经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过,中栖天
郡以现金 16,532,115.03 元人民币认购无锡锡山新增注册资本 2000 万元。中栖
天郡的入资,拓宽了无锡锡山的融资渠道,增加了公司现金流,在一定程度上推
进了东方天郡项目的开发建设。根据出资协议约定:公司将按照中栖天郡的初始
投资额 16,532,115.03 元受让其所持有的无锡锡山全部股权。
中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为南京中城栖霞资产管理有限
公司(以下简称“中城栖霞”)。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中
城栖霞51%和49%的股权。鉴于中栖天郡的实际控制人为中城栖霞,中城栖霞的董
事长江劲松先生亦为本公司董事长,无锡锡山为本公司控股子公司,因此,公司
拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山4%股权的事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
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二、 转让方介绍
1、基本情况
公司名称:南京中栖天郡投资中心(有限合伙)
成立日期:2014 年 3 月 31 日
公司类型:有限合伙企业
注册地:南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
委派代表:朱恺
经营范围:实业投资、投资管理、投资信息咨询(除经纪)、企业管理
咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。
中栖天郡的执行事务合伙人(即普通合伙人)为中城栖霞,对合伙企业
的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司(中城未来)和本公
司分别持有中城栖霞 51%和 49%的股权。
2、最近一年的主要财务指标
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计:截至 2015 年 12 月 31 日,
中栖天郡的资产总额为 107,032,645.50 元,净资产为 105,792,955.36 元;
2015 年 1 月至 12 月,中栖天郡实现营业收入 9,744,118.59 元,净利润为
7,668,886.60 元。
三、 关联方介绍
1、 基本情况
公司名称:南京中城栖霞资产管理有限公司
成立日期:2014 年 3 月 17 日
公司类型:有限责任公司
注册地:南京市栖霞区马群街道仙林大道 18 号
法定代表人:江劲松
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经营范围: 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管
理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。
上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中城栖霞 51%和 49%的股
权,中城栖霞的董事长亦为本公司董事长。
2、最近一年的主要财务指标
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计:截至 2015 年 12 月 31 日,
中城栖霞的资产总额为 14,118,180.12 元,净资产为 13,672,563.43 元;
2015 年 1 月至 12 月,中城栖霞实现营业收入 1,530,000.00 元,净利润为
358,703.28 元。
四、关联交易标的介绍
1、基本情况
公司名称:无锡锡山栖霞建设有限公司
成立日期: 2007 年 12 月 14 日
公司住所:无锡市锡山区东北塘镇东政路
注册资本:50000 万元
法定代表人:江劲松
公司类型:有限公司
经营范围:房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务;市政基础
设施、公用配套设施开发、建设。(上述经营范围凭有效资质证书经营)
本公司和中栖天郡分别持有无锡锡山 96%和 4%的股权。
2、最近12个月内的增资情况
经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过,2015 年 11 月 4 日,公
司向无锡锡山单方面增资 1.3 亿元人民币,中栖天郡放弃对无锡锡山的同比
例增资权。增资完成后,无锡锡山的注册资本由 3.7 亿元人民币增加至 5 亿
元人民币,本公司和中栖天郡的持股比例亦分别由 94.59%和 5.41%变更为 96%
和 4%。2015 年 11 月 20 日,相关工商变更手续已办理完毕。
内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于单方面向控股子公司增资暨
关联交易公告(临 2015-034)》。
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3、最近一年又一期的主要财务指标
单位:元
科目 2015年12月31日(经审计) 截止2016年3月31日(未经审计)
资产总额 2,011,535,048.26 2,204,754,050.55
资产净额 295,874,451.08 292,085,216.12
2015年(经审计) 2016年1-3月(未经审计)
营业收入 278,526,543.00 40,707,719.00
净利润 -50,235,783.83 -3,789,234.96
(注:上述2015年度相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标
准无保留意见的审计报告。)
五、交易标的定价情况
2014 年 6 月 12 日,经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过,中栖天
郡以现金 16,532,115.03 元人民币认购无锡锡山新增注册资本 2000 万元。中栖
天郡的入资,拓宽了无锡锡山的融资渠道,增加了公司现金流,在一定程度上推
进了东方天郡项目的开发建设。
根据出资协议约定:公司将按照中栖天郡的初始投资额 16,532,115.03 元受
让其所持有的无锡锡山全部股权。
六、关联交易的目的及对公司的影响
2015 年下半年以来,在宽松政策推动下,无锡房地产市场整体平稳回暖,
呈现良好的发展态势。受让事项完成后,无锡锡山成为公司的全资子公司,符合
公司以房地产为主业的发展战略,同时,有利于无锡锡山的经营发展和运营效率
的提高,公司将可通过持续推进东方天郡项目的开发建设、加快销售进度,实现
无锡锡山业绩的稳步提升。
七、该关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可,此项关联交易提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
2016 年 6 月 12 日,公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于受让控股子公
司少数股东股权的议案》,关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为:6 票同
意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意
见为:此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的,中栖天郡以成本价
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转让其所持有的无锡锡山 4%股权是公允合理的,不会给公司及子公司带来重大
的财务风险,不会损害公司及子公司的利益,也不会影响公司及子公司的独立性。
此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情
况,符合公司和全体股东的利益。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易在
公司董事会的审议权限内,无需公司股东大会批准。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016 年 6 月 14 日
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