南京栖霞建设股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的独立意见
无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）为南京栖霞
建设股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股子公司，目前的注册
资本为 5 亿元人民币，公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以
下简称“中栖天郡”）分别持有其 96%和 4%的股权。无锡锡山负责无
锡东方天郡项目的开发建设。
经双方友好协商，公司拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山 4%
的股权，受让价格为 16,532,115.03 元人民币。受让完成后，公司将
持有无锡锡山 100%的股权，无锡锡山成为公司的全资子公司。
中栖天郡的实际控制人为中城栖霞资产管理有限公司（以下简称
“中城栖霞”），中城栖霞的董事长江劲松先生亦为公司董事长，无锡
锡山为公司的控股子公司，因此，栖霞建设拟受让中栖天郡所持有的
无锡锡山 4%股权的事项构成关联交易。
根据有关规定，我们作为公司的独立董事，审议了《关于受让控
股子公司少数股东股权的议案》，并对此项关联交易事项发表独立意
见如下：
2014 年 6 月 12 日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通
过，中栖天郡以现金 16,532,115.03 元人民币认购无锡锡山新增注册
资本 2000 万元。中栖天郡的入资，拓宽了无锡锡山的融资渠道，增
加了公司现金流，在一定程度上推进了东方天郡项目的开发建设。根
据出资协议约定：公司将按照中栖天郡的初始投资额 16,532,115.03
元受让其所持有的无锡锡山全部股权。
此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，中栖天郡
以成本价转让其所持有的无锡锡山 4%股权是公允合理的，不会给公
司及子公司带来重大的财务风险，不会损害公司及子公司的利益，也
不会影响公司及子公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东
的利益。
2015 年下半年以来，在宽松政策推动下，无锡房地产市场整体
平稳回暖，呈现良好的发展态势。受让事项完成后，无锡锡山成为公
司的全资子公司，符合公司以房地产为主业的发展战略，同时，有利
于无锡锡山的经营发展和运营效率的提高，公司将可通过持续推进东
方天郡项目的开发建设、加快销售进度，实现无锡锡山业绩的稳步提
升。
公司第六届董事会第十四次会议审议了此项关联交易，关联董事
江劲松先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易
表决程序合法有效。此项交易金额未达到公司最近一期经审计净资产
的 5%，无须提交股东大会审议。
独立董事签名：
2016 年 6 月 12 日
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