股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-039
西王食品股份有限公司
第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会
议于2016年6月13日上午11时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室
召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事
长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规
则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：
一、 审议通过《关于收购Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签
署<股份购买协议>及其附属协议的议案》
为推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，公司拟与The Toronto Oak
Trust以及Kerr Investment Holding Corp.签署《股份购买协议》，以现金方式
购买（以下简称“本次收购”）Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“标
的公司”）100%的股份。公司董事会同意本次收购并同意公司签署《股份购买协
议》及其附属协议。
标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司，The Toronto Oak
Trust持有其100%股权。标的公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品
（主要包括运动营养品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销，经营品牌包括
Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut和Purely Inspired等。
本次收购的交易对方为The Toronto Oak Trust。The Toronto Oak Trust为
依据加拿大安大略省法律设立的信托计划，其受托人为Paul Gardiner先生，受益
人为Gardiner先生、其配偶及其后代。Gardiner先生为标的公司的实际控制人。
本次收购将构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时履行
后续信息披露义务。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交易。
其表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附
属协议的议案》
公司董事会同意授权董事长王棣先生代表公司就本次收购事宜签署《股份收
购协议》及其附属协议。
其表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
签署<联合收购意向性协议>的议案》
公司拟与春华资本集团下春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“春华秋实”）于2016年6月13日签署《联合收购意向性协议》，共同
出资设立公司进行本次收购。该《联合收购意向性协议》除法律适用、争议解决、
保密等条款外，对公司与春华秋实均无法律约束力。双方的权利义务以届时双方
签署的正式协议为准。董事会同意公司与春华秋实签署《联合收购意向性协议》，
双方权利义务以届时双方签署的正式协议为准。
其表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《关于委托银行开具履约保函的议案》
根据《股份购买协议》的约定，公司应当向The Toronto Oak Trust交付由一
家境外银行或一家中国的银行的境外分行出具的金额为1,500万美元的履约保函
作为本次交易的履约保证金。董事会同意公司委托相应银行开具金额为1,500万美
元的履约保函作为本次交易的履约保证金。
其表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年6月13日
首页
微信公众号
证券之星APP
