国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
2016年6月13日，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）
发布《关于终止筹划重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：
（临）2016-097）。国盛证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为鑫茂科技本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复
牌业务》的相关规定，对公司股票因公司筹划重大资产重组事项停牌期间公司所披露的
进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
鑫茂科技因筹划重大资产重组事项于2015年11月24日开始停牌。自停牌起，公司每
五个交易日披露重组事项进展公告。
2015年12月24日，公司根据重组事项进展情况，申请证券继续停牌，并披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。自该日起，公司根据重组进展情况，持续每五
个交易日披露重组事项进展公告。
2016年2月18日，公司根据重组事项进展情况，召开了公司2016年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项停牌期满申请公司股票继续停牌的议
案》，并于2016年2月24日披露了《关于公司筹划重大资产重组事项停牌期满申请公司股
票继续停牌公告》，公司股票自2016年2月24日继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定
继续每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
公司于2016年5月20日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划重
大资产重组事项停牌期满申请公司股票继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所提出
继续停牌申请，公司股票自2016年5月24日继续停牌，停牌时间不超过3个月，即2016年8
月24日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大
资产重组》要求的重组预案或重组报告书。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
停牌期间，公司及各相关方均积极推进本次筹划的重大资产重组工作。公司聘请独
立财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的资产上海融玺创业投资管理有限公司（以
下简称“融玺创投”）进行了尽职调查、审计、评估等工作，尽职调查内容主要包括标的
公司的历史沿革、财务状况、经营情况及相关风险等，并就重组方案、交易对价、支付
方式等进行了协商。但由于政策变化原因，在经过多方论证、咨询及方案调整的讨论后，
前述重大资产重组已不存在重组交易基础，公司在2016年5月24日披露的《关于公司筹划
重大资产重组事项停牌期满申请公司股票继续停牌的公告》中，宣布终止与融玺创投的
重大资产重组合作。
为进一步增强上市公司的盈利能力、更好的保护上市公司中小股东利益，公司拟继
续推进重大资产重组事宜。公司拟继续推进的重大资产重组事宜涉及重大无先例事项，
在继续停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公
司与交易对手就本次重组的具体方案、交易方式、对价方式及工作流程等进行了进一步
协商、谈判，同时,中介机构进行了初步相关尽职调查工作。
在重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披
露义务，对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。此外，
公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关
公告，注意投资风险。
通过参与对标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，
本财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。
三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性
公司拟筹划的本次重组事宜涉及重大无先例事项，且沟通、审批部门较多，审批程
序复杂，公司对本次重大重组方案与交易对方进行了充分分析、论证，对相关行业发展
情况进行了研讨并咨询相关部门意见，并协调中介机构进行了初步尽职调查等工作。经
公司与标的方股东进行充分沟通，在本次重组的时间进度安排上，双方无法匹配，且交
易能否达成存在一定不确定性，因此，从保护全体股东权益及维护市场稳定出发，经公
司慎重考虑，决定终止筹划该重组事项。
通过参与对标的公司的初步尽职调查工作，并与公司相关人员进行反复论证，本财
务顾问认为，公司终止本次重大资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，是公司在保障上
市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。
此外，本财务顾问认为，终止策划本次重大资产重组不会对公司发展战略、经营规
划及生产经营等方面造成不利影响，在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基
础上，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体
股东创造更大价值。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司终止筹
划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
国盛证券有限责任公司
2016 年 6 月 13 日
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