山西漳泽电力股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，山西漳泽电
力股份有限公司（以下简称“申请人”、“漳泽电力”、“公司”）会同各中介机
构对《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》予以落实，有关情况说明和回
复如下：
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1、申请人控股股东同煤集团存在光伏发电项目，本次募投项
目涉及光伏发电，请申请人进一步说明是否存在新增同业竞争
的情形，如存在同业竞争情形，拟通过何种方式解决，请保荐
机构及申请人律师就本次募投项目的实施是否符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确核查意见。
回复：
（一）申请人及控股股东光伏项目情况
1、申请人光伏发电项目情况
截至目前，申请人拟建、在建或已投产的光伏发电项目情况如下：
序号 项目名称 核准时间 并网发电时间 备注
鄯善协合太阳能发电有限公司 20MW 2012 年 10
1 2015 年 1 月 -
光伏发电项目 月
阿克陶县新特光伏发电有限责任公司 2014 年 11
2 2015 年 9 月 -
一期 60MW 光伏发电项目 月
本次非公开发
3 新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目 2015 年 4 月 尚未投产
行募投项目
本次非公开发
4 和丰 100MWp 光伏发电项目 2015 年 7 月 尚未投产
行募投项目
2015 年 11 本次非公开发
5 阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目 尚未投产
月 行募投项目
2、同煤集团光伏发电项目情况
经保荐机构和律师核查并经同煤集团说明，截至目前，同煤集团拟建、在建或
已投产的光伏发电项目情况如下：
序号 项目名称 核准时间 并网发电时间
2014 年 12 月 12.5MWp
1 塔山 20MWp 光伏发电项目 2014 年 7 月
并网
大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地
2 尚未核准 尚未投产
100MWp 太阳能光伏发电项目
同煤集团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发
3 2015 年 4 月 尚未投产
电项目
2015 年 5 月一期
4 同煤英利右玉 100MWp 光伏发电项目 2014 年 7 月
50MWp 并网
本次非公开发行方案于 2015 年 12 月 30 日经公司董事会审议通过，在此之前，
2
申请人及同煤集团各自均有拟建、在建或已投产的光伏发电项目，且部分项目已实
现并网发电，业已构成同业竞争。
（二）同业竞争解决措施
经过漳泽电力 2013 年重大资产重组，同煤集团已经将主要的且已具备生产经
营条件的电力资产注入漳泽电力，并承诺将漳泽电力做为同煤集团境内发电资产整
合的唯一上市平台。
同煤集团目前存在的 4 个光伏发电项目系其依托自身的产业优势、地域优势，
积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策而先行开发的项目，
与申请人构成了同业竞争。根据国资委、证监会联合印发的《关于推动国有股东与
所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202
号）：“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品
牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但
暂不适合上市公司实施的业务或资产”，同煤集团已出具《承诺函》，承诺上述光
伏项目在竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。
同煤集团于 2016 年 5 月 26 日出具《关于电力项目的说明》：“截至本说明出
具之日，本集团以及除漳泽电力以外的集团下属公司拟筹建、在建或已建成的火电、
光伏、风电项目包括大唐热电二期“上大压小”扩建项目、阳高热电 2×350MW 超
临界循环硫化床直接空冷供热发电项目、朔南热电 2×350MW 超临界低热值煤发电
项目、塔山二期 2×660MW 超临界直接空冷低热值煤发电项目、塔山 20MWp 光伏
发电项目、大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地 100MWp 太阳能光伏发电项
目、同煤集团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发电项目、同煤英利右玉 100 兆瓦光
伏发电项目。
上述电力项目系本集团依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的
循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，进而开发的项目。漳泽电力系本集团境
内发电资产整合的唯一上市平台，为规范同业竞争问题，本集团已出具相关承诺，
采用培育注入的方式，在一定时间和条件下将上述项目注入漳泽电力。
除上述项目外，截至本说明出具之日，本集团以及除漳泽电力以外的集团下属
公司不存在其他拟筹建、在建或已建成的发电项目。”
2016 年 6 月 2 日，同煤集团出具《关于电力项目的补充说明》：目前，大唐热
电二期“上大压小”扩建项目正按照国有资产转让的相关规定履行收购程序；其他
项目预计并网发电和注入时点进一步明确如下：
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序号 项目名称 预计并网发电时点 预计注入时点
阳高热电 2×350MW 超临界循环硫化床直接
1 2017 年 5 月 2019 年 5 月以前
空冷供热发电项目
朔南热电 2×350MW 超临界低热值煤发电项
2 2017 年 5 月 2019 年 5 月以前
目
塔山二期 2×660MW 超临界直接空冷低热值
3 2016 年 10 月 2018 年 10 月以前
煤发电项目
4 塔山 20MWp 光伏发电项目 2016 年 12 月 2018 年 12 月以前
大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地
5 2016 年 6 月 2018 年 6 月以前
100MWp 太阳能光伏发电项目
同煤集团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发电
6 2017 年 4 月 2019 年 4 月以前
项目
7 同煤英利右玉 100MWp 光伏发电项目 2016 年 6 月 2018 年 6 月以前
申请人将密切关注上述项目的建设、经营情况并与控股股东及时沟通，确保相
关承诺得到切实履行。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，在本次非公开发行方案通过董事会审议之前，
申请人与同煤集团业已存在光伏发电项目的同业竞争情形，并非因本次发行而新增。
申请人控股股东已作出承诺，未来择机将该等竞争类资产和业务注入上市公司，以
解决目前存在的同业竞争问题。
保荐机构和律师认为，本次发行募投项目的实施有利于提高申请人资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上，保荐机构和律师认为，本次募投项目的实施符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二条的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西漳泽电力股份有限公司关于<关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
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